证券代码：000100证券简称：TCL集团公告编号：2015-008

　　TCL[微博]集团股份有限公司

　　关于公司股权激励计划首次授予的股票期权

　　第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月5日公告公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所[微博]及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，首次授予的股票期权的激励对象可以在2015年1月13日起至2016年1月12日止的第三个行权期内行使其于在第三个行权期获得行权资格的期权。

　　一、股权激励计划实施情况简述

　　2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。

　　根据中国证监会[微博]反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。

　　公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155，025，600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。

　　2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。

　　2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17，221，600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。

　　2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4，842，800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为150，182，800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60，073，120份股票期权。

　　2013年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留股票期权的行权价格调整为2.202元。

　　2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45，054，840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10，332，960份股票期权，共计注销股票期权数量为55，387，800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。

　　2014年3月27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2013年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.852元，预留期权的行权价格调整为2.142元。

　　2014年12月31日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，公司首次授予股票期权的135名激励对象在第三个行权期可行权共44，151，060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止，行权价格为1.852元；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6，650，560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止，行权价格为2.142元。

　　二、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权的具体情况

　　1、股票期权行权股票来源

　　向激励对象定向增发。

　　2、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

　　

序号	公司股权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期的行权条件	董事会对于行权条件满足的情况说明
1	根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格	经公司董事会薪酬与考核委员会确认，首次授予的135名激励对象2014年度绩效考核均合格。
2	股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	经大华会计师事务所审计，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润7.96亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.62亿元，都不低于授权日（2012年1月13日）前最近三个会计年度（2009—2011年）的平均水平6.39亿元和1.26亿元。符合行权条件。
3	首次授予股票期权第三行权期的行权条件为：公司2013年营业收入较2010年的增长率不低于36%，公司2013年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2010年同口径数据的增长率均不低于36%，公司2013年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%。	经大华会计师事务所审计，公司2013年营业收入为853.24亿元，较2010年增长64.61%；公司2013年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为21.09亿元元和9.09亿元，较2010年分别增长387.60%和489.84%；公司2013年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.84%和6.82%。符合行权条件。
4	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权条件。
5	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，符合行权条件。
6	激励计划是等待期为授权日起12个月	首次授予的股票期权授权日为2012年1月13日，12个月的等待期已满。

　　3、行权期间

　　2015年1月13日至2016年1月12日。

　　4、可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　

姓名	职务	首次获授股票期权份数	占首次授予期权总数的比例	本次行权的股票期权份数	首次获授但尚未获准行权的期权数量
薄连明	执行董事、总裁（COO）	6,871,400	4.43%	2,061,420	0
史万文	高级副总裁	5,935,800	3.83%	1,780,740	0
黄旭斌	首席财务官（CFO）	4,833,400	3.12%	1,450,020	0
闫晓林	首席技术官（CTO）	4,109,600	2.65%	1,232,880	0
其他人员		119,912,000	80.91%	37,626,000	0
合计		147,170,200	94.94%	44,151,060	0

　　由于本次行权前，首次授予股票期权激励对象中有9名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的期权903，780份。

　　首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象为135人（详细名单见附件），合计可行权股票期权数量为44，151，060份。首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和薪酬与提名委员会分别核实，行权数量与授予时上网公示情况一致。

　　5、行权比例

　　本次行权比例为激励对象获授股票期权的30%。

　　6、行权价格

　　公司首次授予的股票期权第三个行权期行权价格为1.852元，若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项行权价格将相应进行调整。

　　7、禁售期安排

　　激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

　　三、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权的行权安排

　　1、行权模式

　　本次行权拟采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

　　2、承办券商情况

　　本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

　　国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止被激励对象在相关行权敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及被激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。

　　3、自主行权期间

　　2015年1月13日至2016年1月12日。

　　4、不得行权期间

　　(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

　　5、董事、监事及高级管理人员特殊规定

　　公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

　　6、对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》的规定，以确定的授权日前最近一个交易日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行测算。根据测算结果，首次授予期权第一个行权期的期权公允价值为0.44元，首次授予期权第二个行权期的期权公允价值为0.59元，首次授予期权第三个行权期的期权公允价值为0.72元。

　　公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

　　2012年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期的期权成本3，745万元计入管理费用，同时公司资本公积增加3，745万元。

　　2013年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期及预留期权摊销第一、二个行权期的期权成本1，253万元计入管理费用，同时公司资本公积增加1，253万元。

　　根据目前的金融工程相关理论，自主行权模式的股票期权类似于美式期权，采用布莱克—斯科尔期权定价模型进行估值较为合理。因此，此次采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。

　　四、募集资金专户情况

　　1、募集资金专户信息

　　户名：TCL集团股份有限公司

　　开户银行：建设银行惠州开发区支行

　　账号：44001718644053009251

　　2、募集资金存储的说明及承诺

　　公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的数量为44，151，060份，预留授予期权第二个行权期可行权的数量为6，650，560份。因期权行权所募集的资金将储存于上述的银行专户，用于补充公司流动资金。

　　公司承诺：行权所得资金将存储于指定的建设银行惠州开发区支行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

　　五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

　　本次可行权的首次授予的股票期权第三个行权期可行权价格1.852元，若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，惟公司净资产将因此增加8，177万元，其中：总股本增加4，415万股计4，415万元，资本公积增加3，762万元。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月15日

　　附件：

　　首次授予股票期权行权第三个行权期可行权的激励对象名单

　　

序号	单位	姓 名	职务	首次获授期权数（份）	本次行权数量（份）	首次获授但尚未获准行权的期权数量
1	董事	薄连明	执行董事/集团总裁	6,871,400	2,061,420	0
2	高管	史万文	高级副总裁	5,935,800	1,780,740	0
3	高管	黄旭斌	财务总监（CFO）	4,833,400	1,450,020	0
4	高管	闫晓林	公司高级副总裁、首席技术官（CTO）	4,109,600	1,232,880	0
小计				21,750,200	6,525,060	0
5	集团总部	韩方明	董事长高级顾问	合 计 125,420,000	37,626,000	0
6	集团总部	赵忠尧	高级副总裁（原）
7	集团总部	郑传烈	副董事长（原）
8	集团总部	袁冰	副总裁
9	集团总部	于广辉	副总裁
10	集团总部	黄伟	副总裁
11	集团总部	许芳	副总裁、人力资源总监
12	集团总部	王激扬	副总裁
13	集团总部	黎明	高级顾问
14	集团总部	邵光洁	集团助理总裁
15	资源投资	石碧光	总经理
16	集团总部	陈以辉	审计中心总经理
17	集团总部	梁启春	品牌管理中心总经理
18	创投	何陟华	总裁助理
19	集团总部	黄开莉	党群工作部部长
20	集团总部	杨利	总裁顾问
21	集团总部	谢滔程	总裁办主任
22	通讯科技	宋波	行政副总裁
23	集团总部	邱普	公共关系总监/北京首代
24	集团总部	邓颖昊	公共关系总监/广州首代
25	集团总部	陈乐山	《TCL动态》总编
26	集团总部	朱磊	深圳首代
27	华星光电	吴岚	CHO
28	多媒体	陈冰峰	中国区销售公司市场推广部总监
29	集团总部	杨安明	财务管理中心总经理
30	集团总部	吴浩	法务副总监（原）
31	集团总部	陈敏	董事长助理(原)
32	集团总部	兰新开	监察部副部长（原）
33	集团总部	封桂花	工会副主席（原）
34	集团总部	石振明	武装部副部长（原）
35	集团总部	姜楠	行政物业部部长
36	集团总部	孙小青	智能及互联网经理
37	集团总部	古宝增	企管架构管理经理
38	集团总部	李玲	审计中心主任审计师
39	系统科技	顾景华	照明电器副总经理
40	集团总部	彭岭	财务管理中心副总经理
41	实业控股	孙飞	证券及资本市场总监
42	集团总部	熊燕	总裁办董事长秘书
43	集团总部	周蕾	人力资源管理中心总经理助理
44	工业研究院	梁铁航	研究院副院长
45	工业研究院	马松林	研究院副院长/集团技术中心主任
46	工业研究院	罗秋林	研究院副院长/集团知识产权中心总监
47	进出口	黄晖	总经理
48	进出口	谢志航	副总经理
49	进出口	潘红梅	副总经理
50	金融事业本部	杜娟	集团助理总裁、金融事业本部总裁、财务公司总经理
51	金融事业本部	文建群	小贷公司总经理
52	实业控股	杜元华	TCL实业控股（香港）有限公司总经理
53	实业控股	陈方节	TCL实业控股（香港）有限公司财务总监
54	多媒体	胡秋生	TCL多媒体CEO高级顾问
55	多媒体	张山水	TCL-IMAX娱乐有限公司副总裁
56	多媒体	杨福忠	IMAX Vice Chief Technology Officer, Corperate
57	多媒体	梁铁民	副总裁/ODM事业部总经理
58	多媒体	杨斌	副总裁/O2O业务总经理
59	华星光电	李锦梅	副总裁
60	多媒体	邓睿	HR高级顾问
61	多媒体	王汝林	副总裁/产品中心总经理
62	多媒体	蔡劲锐	副总裁/运营中心所辖制造中心总经理
63	多媒体	张健	财务高级顾问
64	华星光电	赵勇	华星高级副总裁（t3总经理）
65	多媒体	王辉	总部财务中心/管控部总监
66	多媒体	尚世群	顾问
67	通讯科技	黄万全	高级副总裁
68	通讯科技	李冰	副总裁
69	通讯科技	吕小斌	高级副总裁兼全球制造中心总经理
70	多媒体	陈晓春	运营中心制造中心副总经理
71	通讯科技	陈戟	市场总监
72	通讯科技	唐海霞	全球计划总监
73	通讯科技	牛海珍	ODM业务部总经理
74	通讯科技	王林	全球人力资源总监
75	通讯科技	孙武斌	CEO办公室主任
76	通讯科技	张智	全球ISIT总监
77	通讯科技	侯世华	WMD副总经理兼上海产品创新中心总经理
78	通讯科技	张欣	上海畅联智融通讯科技有限公司总经理
79	通讯科技	王柯	大客户经理
80	通讯科技	邹传勇	全球采购开发总监
81	通讯科技	胡志国	惠州产品创新中心（PIC HZ）总经理
82	通讯科技	郭庆忠	Assistant Director
83	华星光电	胡利华	CFO
84	集团总部	刘月利	总裁办质量管理总监
85	通力电子	王泰兴	IT总监
86	通讯科技	戴序	制造中心全球工业化总监
87	通讯科技	张少春	全球制造中心生产总监
88	通讯科技	李智勇	薪酬绩效总监
89	创投	李侃	HR高级顾问
90	创投	净春梅	财务总监
91	创投	张军	亚太石油总经理
92	新疆煤业	王晓旭	总经理
93	资源投资有限公司	张帆	副总经理
94	华星光电	车汉澍	副总裁
95	房地产	曾艳玲	副总经理
96	房地产	刘长海	总建筑师(原)
97	翰林汇	杨连起	总经理
98	系统科技	刘先亮	副总裁
99	多媒体	李涛	运营商业务总监
100	系统科技	刘忠新	商用信息副总经理

　　

101	系统科技	程伟涛	商用信息副总经理
102	系统科技	李滨生	副总裁
103	多媒体	彭秀峰	ODM事业部副总经理
104	系统工程部	范鹰	总经理助理
105	系统工程部	羊小雷	总经理
106	速必达	熊晶	董事长(原)
107	O2O	姜还发	速必达总经理
108	O2O	王恒君	客音公司总经理
109	O2O	王璞	客音公司副总经理
110	创投	周文	董事总经理
111	家电	陈卫东	家电集团CEO
112	家电	李书彬	家电集团副总裁
113	家电	是唯一	家电集团副总裁
114	家电	马健康	空调事业部副总经理
115	新兴业务群	温献珍	环保资源财务总监
116	家电	郑双名	家电集团总工程师
117	家电	何军	家电集团副总裁
118	家电	储清华	白家电事业部产品总监
119	通讯科技	曾勋	运营管理中心总经理
120	泰科立	李玉国	泰科立集团CEO
121	泰科立	张瑞州	泰科立集团副总裁
122	泰科立	王伟宏	照明电器副总经理
123	泰科立	李健	显示科技总经理
124	泰科立	赵曙光	总裁顾问
125	泰科立	赵华	电子器件总经理
126	泰科立	易剑平	泰科立集团财务总监
127	泰科立	付贵军	泰科立集团人力资源总监
128	TCL太东石化	沈大伟	副董事长
129	TCL太东石化	张洁斌	董事
130	新兴业务群	吴东聚	环保资源总经理
131	新兴业务群	吴鹏	环境科技副总经理
132	新兴业务群	王治军	环境科技总工程师
133	新兴业务群	赵敏	教育网CEO/电大在线总经理
134	新兴业务群	马谦	电大在线副总经理
135	新兴业务群	符景松	电大在线总经理助理兼财务部经理
合计				147,170,200	44,151,060	0

　　证券代码：000100证券简称：TCL集团公告编号：2015-009

　　TCL集团股份有限公司

　　关于公司股权激励计划预留股票期权

　　第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月5日公告公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，预留股票期权的激励对象可以在2015年1月8日起至2016年1月7日止的第二个行权期内行使其于在第二个行权期获得行权资格的期权。

　　一、股权激励计划实施情况简述

　　2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。

　　根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。

　　公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155，025，600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。

　　2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。

　　2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17，221，600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。

　　2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4，842，800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为150，182，800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60，073，120份股票期权。

　　2013年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留股票期权的行权价格调整为2.202元。

　　2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45，054，840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10，332，960份股票期权，共计注销股票期权数量为55，387，800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。

　　2014年3月27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2013年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.852元，预留期权的行权价格调整为2.142元。

　　2014年12月31日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，公司首次授予股票期权的135名激励对象在第三个行权期可行权共44，151，060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止，行权价格为1.852元；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6，650，560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止，行权价格为2.142元。

　　二、公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权的具体情况

　　1、股票期权行权股票来源

　　向激励对象定向增发。

　　2、股权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

　　

序号	公司股权激励计划规定的预留股票期权第二个行权期的行权条件	董事会对于行权条件满足的情况说明
1	根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	经公司董事会薪酬与考核委员会确认，预留的34名激励对象2014年度绩效考核均合格。
2	股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	经大华会计师事务所审计，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润21.09亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.09亿元，都不低于授权日（2013年1月8日）前最近三个会计年度（2010—2012年）的平均水平7.47亿元和1.42亿元。符合行权条件。
3	预留股票期权第二个行权期的行权条件为：公司2013年营业收入较2010年的增长率不低于36%，公司2013年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2010年同口径数据的增长率均不低于36%，公司2013年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%。	经大华会计师事务所审计，公司2013年营业收入为853.24亿元，较2010年增长64.61%；公司2013年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为21.09亿元元和9.09亿元，较2010年分别增长387.60%和489.84%；公司2013年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.84%和6.82%。符合行权条件。
4	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权条件。
5	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，符合行权条件。
6	激励计划是等待期为授权日起12个月	预留授予的股票期权授权日为2013年1月8日，12个月的等待期已满。

　　3、行权期间

　　2015年1月8日至2016年1月7日。

　　4、可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　

姓名	职务	预留获授股票期权份数	占预留授予期权总数的比例	本次行权的股票期权份数	预留获授但尚未获准行权的期权数量
闫晓林	首席技术官（CTO）	723,800	4.20%	289,520	0
其他人员		15,902,600	92.34%	6,361,040	0
合计		16,626,400	96.54%	6,650,560	0

　　由于本次行权前，预留股票期权激励对象有2名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的期权238，080份。

　　预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为34人(详细名单见附件)，合计可行权股票期权数量为6，650，560份。预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和薪酬与提名委员会分别核实，行权数量与授予时上网公示情况一致。

　　5、行权比例

　　本次行权比例为激励对象获授股票期权的40%。

　　6、行权价格

　　公司预留授予股票期权第二个行权期行权价格为2.142元，若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项行权价格将相应进行调整。

　　7、禁售期安排

　　激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

　　三、公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权的行权安排

　　1、行权模式

　　本次行权拟采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

　　2、承办券商情况

　　本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

　　国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止被激励对象在相关行权敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及被激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。

　　3、自主行权期间

　　2015年1月8日至2016年1月7日。

　　4、不得行权期间

　　(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

　　5、董事、监事及高级管理人员特殊规定

　　公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

　　6、对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》的规定，以确定的授权日前最近一个交易日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行测算。根据测算结果，预留股票期权第一个行权期的期权公允价值为0.37元，预留股票期权第二个行权期的期权公允价值为0.51元。

　　公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

　　2012年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期的期权成本3，745万元计入管理费用，同时公司资本公积增加3，745万元。

　　2013年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期及预留期权摊销第一、二个行权期的期权成本1，253万元计入管理费用，同时公司资本公积增加1，253万元。

　　根据目前的金融工程相关理论，自主行权模式的股票期权类似于美式期权，采用布莱克—斯科尔期权定价模型进行估值较为合理。因此，此次采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。

　　四、募集资金专户情况

　　1、募集资金专户信息

　　户名：TCL集团股份有限公司

　　开户银行：建设银行惠州开发区支行

　　账号：44001718644053009251

　　2、募集资金存储的说明及承诺

　　公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的数量为44，151，060份，预留授予期权第二个行权期可行权的数量为6，650，560份。因期权行权所募集的资金将储存于上述的银行专户，用于补充公司流动资金。

　　公司承诺：行权所得资金将存储于指定的建设银行惠州开发区支行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

　　五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

　　本次可行权的预留股票期权第二个行权期可行权价格2.142元，若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，惟公司净资产将因此增加1，424万元，其中：总股本增加665万股计665万元，资本公积增加759万元。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月15日

　　附件：

　　预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单

　　

序号	单位	姓 名	职务	预留获授期权数（份）	本次行权数量（份）	预留获授但尚未获准行权的期权数量
1	高管	闫晓林	公司高级副总裁、首席技术官（CTO）	723,800	289,520	0
小计				723,800	289,520	0
2	工业研究院	汪灏泓	TCL Research America 总经理	合 计	6,361,040	0
3	车联网	陈爱晖	总经理	15,902,600
4	工业研究院	马松林	副院长/
			集团技术中心主任
5	进出口	冼胜光	总经理助理
6	金融事业本部	张红梅	财务公司副总经理
7	金融事业本部	邓燕婵	财务公司总经理助理
8	集团总部	杨进	副总裁/集团全球法务总监
9	集团总部	熊燕	董事长秘书
10	集团总部	邓颖昊	总裁办集团公共关系总监/广州首代
11	集团总部	袁浩东	投资银行部总经理
12	集团总部	邵炜	总裁办副主任
13	集团总部	王建勋	董事会办公室副主任
14	集团总部	刘月利	总裁办质量管理总监
15	集团总部	钟伟坚	总裁办副主任
16	集团总部	马毅	董事长商务助理
17	集团总部	邢红辉	战略与投资管理中心总经理助理
18	集团总部	苗新图	集团税务总监
19	系统科技	冷旭波	市场推广总监
20	集团总部	王一飞	新闻公关副总监
21	多媒体	邓睿	HR高级顾问
22	O2O	杨斌	O2O总经理/多媒体副总裁
23	多媒体	蔡劲锐	副总裁
24	通讯科技	王激扬	集团副总裁/通讯科技COO
25	系统科技	刘先亮	副总裁
26	多媒体	马明	产品中心运营商产品部总监
27	系统科技	朱勤	副总裁
28	O2O	刘文武	副总经理
29	系统科技	李春岸	照明电器常务副总经理
30	家电集团	王显举	家电集团财务总监
31	泰科立	付贵军	人力资源总监
32	泰科立	张保兵	金能电池总经理
33	泰科立	刘旭波	五金塑胶总经理
34	新兴业务群	王春林	天津奥博总经理
合计				16,626,400	6,650,560	0

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