证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2015-119号
江苏亨通光电股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2015年12月21日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2015年12月16日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长钱建林先生主持，以通讯表决的方式审议并作出如下决议：
一、审议通过了《关于对深圳市优网科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》；
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，同意公司与深圳市优网科技有限公司（以下简称“优网科技”）的股东签署《增资暨股权转让协议》，公司先以现金8，000万元人民币向优网科技增资获得其20%股权，再以现金1.24亿元人民币的价格收购优网科技股东周莅涛、刘海波、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、浙江中科和银创业投资有限公司、海通开元投资有限公司及任佳伟持有的优网科技31%的股权。上述增资和股权收购完成后，公司持有优网科技51%的股权。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
上述增资和收购事项详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对深圳市优网科技有限公司增资并收购其部分股权的公告》(2015-120)。
二、审议通过了《关于收购福州万山电力咨询有限公司51%股权的议案》；
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，同意公司与自然人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭四人（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的福州万山电力咨询有限公司（以下简称“万山电力”）51%股权签订《关于转让福州万山电力咨询有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
根据股权转让协议，公司以现金13，770万元人民币收购股权转让方所持有的万山电力51%股权。本次收购完成之后，公司将持有万山电力51%股权，万山电力将成为公司控股子公司。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
上述股权收购事项详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购福州万山电力咨询有限公司51%股权的公告》(2015-121)。
公司独立董事对优网科技及万山电力两家公司的股权收购事项发表了独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
三、审议通过了《关于同意对黑龙江电信国脉控股子公司华通誉球通信股份有限公司董事会成员的数量和人员进行调整的议案》；
公司控股子公司黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）持有华通誉球通信股份有限公司（以下简称“华通誉球”）30%股权。由于目前华通誉球的经营业绩处于亏损状态，未来的盈利状况也具有不确定性。为规避上市公司经营风险，保障股东利益的最大化，现同意对电信国脉的控股子公司华通誉球的董事会成员数量和人员进行调整变更。华通誉球董事会调整方案为：华通誉球现有董事9名，其中亨通光电委派5名董事；现调整为董事会5名，其中亨通光电委派1名董事。
本次华通誉球董事会成员构成调整后，电信国脉将不再控制华通誉球董事会，华通誉球将不再纳入亨通光电合并报表范围，而将作为亨通光电控股子公司电信国脉的联营企业。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十二日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2015-120号
江苏亨通光电股份有限公司
关于向深圳市优网科技有限公司增资
并收购其部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏亨通光电股份有限公司（下称“公司”）决定先以人民币80，000，000元向深圳市优网科技有限公司（下称“优网科技”或“标的公司”）增资获得其20%股权，并再以人民币124，000，000元收购优网科技31%的股权。上述增资和股权收购后，公司持有优网科技51%的股权。
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
●本次交易经公司第六届董事会第八次会议审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《江苏亨通光电股份有限公司关于向深圳市优网科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》，公司将与优网科技的股东签署《增资暨股权转让协议》，公司先以人民币80，000，000元向优网科技增资获得其20%股权，再以人民币124，000，000元的价格收购优网科技股东周莅涛、刘海波、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、浙江中科和银创业投资有限公司、海通开元投资有限公司及任佳伟持有的优网科技31%的股权。上述增资和股权收购完成后，公司持有优网科技51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。截至本次交易发生前，公司与优网科技的股东不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。
公司独立董事认为：公司本次对优网科技增资并收购其股权事宜符合相关法律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
二、主要交易对方的基本情况
根据《增资暨股权转让协议》，本次的主要交易对方简要情况介绍如下：
1、周莅涛
性别：男；国籍：中国；住所：北京市海海淀区；最近三年一直担任深圳市优网科技有限公司董事长、法人。
2、刘海波
性别：男；国籍：中国；住所：深圳市福田区；除担任优网科技董事外，最近三年一直担任深圳市新泰科投资股份有限公司董事长及总经理。深圳市新泰科投资股份有限公司是一家主营业务为制造和销售网络设备、电器设备、电网检测及监控设备的企业。
3、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业；主要经营场所：苏州工作园区凤里街345号沙湖创投中心1座A106；执行事务合伙人：苏州达泰创业投资管理有限公司（委派代表：李泉生）；成立日期：2010年08月23日；合伙期限：2010年08月23日到2017年08月21日。
苏州达泰创业投资中心（有限合伙）主要专注于早成长期私募股权投资，主要关注消费服务、信息科技、节能环保和先进制造领域的早成长期、高成长性企业。
本次股权转让交易涉及的所有出让方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为优网科技51%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的公司基本情况
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2、本次交易前后的股权结构
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注：根据《增资暨股权转让协议》，在公司受让优网科技股权之前，由周莅涛和刘海波先行回购何秀敏、王中山、谭健、詹兴无、吴杰夫、郭善苓、徐晓东、乔江虹等人所持优网科技的全部股权。
3、标的公司主营业务情况
本次交易标的优网科技成立于2004年，是国内领先的大数据分析与应用、网络安全、网络优化等业务的综合解决方案提供商。依托多年在通信网络技术和软件开发的投入与业务创新，优网科技目前已研发了通信运营商大数据共享和管理平台及移动互联网精准营销大数据支撑平台、在网络安全领域的安全态势感知系统、存储备份一体机产品、2/3/4G系列网络优化平台和信令检测等产品与服务。优网科技目前拥有三家子公司，其中，北京优网助帮信息技术有限公司专注于大数据共享管理、大数据分析与应用等大数据方面的系统解决方案；北京优网安全技术有限公司专注于信息网络安全服务的系统解决方案；深圳市优网精蜂网络有限公司专注于移动网络优化业务。
在大数据和互联网应用领域，优网科技依托多年在通信网络基础技术的投入及持续的业务创新和技术沉淀，形成了平台软件产品的研发与销售、垂直行业应用、精准营销服务、基于大数据的新互联网应用四种业务形式，已经研发的产品和提供的服务包括：
（1）提供基于DMP能力的互联网广告支撑产品；
（2）基于大数据技术的室内、室外广告分析产品和服务；
（3）金融行业的P2P营销支撑产品；
（4）旅游行业应用支撑产品；
（5）互联网投融资支撑产品；
（6）商超运营支撑产品；
（7）移动互联网APP质量分析和监测产品；
在大数据应用业务的市场拓展方面，2015年优网科技与分众传媒、江苏广和、搜狐视频等合作伙伴在互联网传媒、政府大数据应用、互联网应用优化等方向取得了众多的应用创新和突破；在信令和大数据应用技术方面同华为、中兴等国内知名厂家建立了多种产品、服务的合作，并在中国移动、中国电信、中国联通三大运营商项目中取得了良好的市场份额；在战略合作方面同中国联通云数据有限公司、联通宽带在线有限公司和北京新时讯无限传媒广告有限公司签订大数据应用领域的战略合作协议。
在网络安全领域，基于大数据分析技术的安全解决方案是安全领域未来主要方向之一，优网科技基于强大的大数据分析能力和技术积累，形成了其以大数据分析为基础的独特的安全领域的能力，在其优网安全（Safeuway）品牌下，产品系列涵盖信息安全、网络安全及数据安全三大类，广泛应用于政府机构，医院，学校，通信、金融、其它领域等大中型企业。尤其在通信领域，为通信运营商率先推出信息安全态势感知系统，为运营商提供不良信息监管等全面高效的服务，收到了良好的社会效果。
在网络安全业务的市场拓展方面：优网科技于2014年独家中标中国移动集团网络安全态势感知平台建设，并开发出网络攻击路径检测工具、WEB攻击检测工具和防火墙策略审计工具等网络安全产品并陆续推向市场。目前优网科技正在研发基于网络用户行为的防欺诈产品；研发综合安全资产管理平台；预研为中小企业在线服务的互联网化的安全服务平台。这些产品的推出将会极大扩展现有的客户群，形成新的商务模式。
在通信领域，优网科技依托十几年在通信领域的技术耕耘，为通信运营商提供网络规划、网络优化、网络维护、网络管理等专业解决方案和服务；作为行业领先的电信网优信息技术解决方案供应商，精蜂网络紧紧抓住客户需求和前沿技术，研发了无线网优支撑系统、无线网络质量监控系统、客服支撑系统等20多个一体化解决方案和产品。优网科技始终致力于运用信息技术与通信领域专业经验助力电信运营商提升工作效率，改善网络质量和服务能力。目前，优网科技的产品服务于中国联通和中国电信的多省客户，帮助电信运营商提升运营效率，改善网络质量和服务能力。
4、标的公司主要财务数据
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告（中兴华专审字[2015]JS0443号），截至2015年8月31日，优网科技资产总计68，780，906.54元，负债总额为人民币49，601，834.37元，归属于母公司所有者权益（净资产）为人民币19，179，072.17元，2015年1-8月实现营业收入人民币34，962，760.42元，净利润人民币8，595，757.83元。
5、交易标的评估情况
根据本次对优网科技增资及收购其股权所需，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对优网科技进行了整体资产评估，资产评估对象为优网科技全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了中铭评报字[2015]第0067号《资产评估报告》。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，基于收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值，资产评估机构以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据《资产评估报告》显示，于评估基准日2015年8月31日，标的公司的评估值为人民币3.207亿元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（受让方）：江苏亨通光电股份有限公司
乙方（转让方）：周莅涛、刘海波、任佳伟、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、浙江中科和银创业投资有限公司、海通开元投资有限公司。其中，周莅涛、刘海波、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）为业绩承诺方。
丙方（标的公司）：深圳市优网科技有限公司
丁方（业绩承诺方）：北京恒创瑞盈投资有限公司、沈海涛和邓博文。
（二）交易价格及支付方式
亨通光电向优网科技增资人民币捌仟万（￥80，000，000.00）元，据此取得优网科技20%的股权，其中壹仟贰佰伍拾肆万陆仟玖佰柒拾伍（￥12，546，975.00）元计入优网科技的注册资本，陆仟柒佰肆拾伍万叁仟零贰拾伍（￥67，453，025.00）元计入优网科技的资本公积。
在增资完成后，亨通光电以壹亿贰仟四百万元（￥124，000，000.00）的对价自周莅涛、刘海波、任佳伟、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、浙江中科和银创业投资有限公司、海通开元投资有限公司处受让对优网科技所持有的无任何权利负担的31%股权，及该等股权所有现在和将来附属的权利和利益。股权转让完成后，亨通光电将合计持有优网科技51%的股权。
（三）交割与款项支付
甲方应在全部先决条件均满足之日起的5个工作日内，向丙方一次性支付增资款项捌仟万（￥80，000，000.00）元。甲方向丙方支付增资款项之日即为增资股权交割日，甲方自增资股权交割日起，即作为丙方的股东，享有丙方20%的股权。
在丙方增资的工商变更完成之日起的十个工作日内，甲方首先向周莅涛、刘海波分别支付应付的首期股权转让款合计10，262，000元。在周莅涛、刘海波完成前期股权收购（具体以丙方其他股东的股权相应办理完毕过户至周莅涛、刘海波名下工商变更登记手续为准）日起的十个工作日内，甲方向苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、浙江中科和银创业投资有限公司、海通开元投资有限公司、任佳伟支付首期股权转让款34，738，000元。各方同意在收到前述甲方支付的首期股权转让款项之日即为相应的转让股权交割日，甲方自各次转让股权交割日起即享有相应的转让股权的各项股东权利及权益。
甲方应于各乙方办理完毕相应的转让股权工商变更手续之日起的五个工作日内，向该方支付第二期股权转让款，合计应支付的二期股权转让价款为2，969万元。
在交割完成日起的未来三年内，即2016年度、2017年度和2018年度，若业绩承诺方促使丙方完成本协议列明的前一年度的盈利承诺，则在甲方指定的会计师事务所出具前一年度经营业绩的专项审计报告之日起的五个工作日内，如业绩承诺方无须向甲方支付业绩补偿，则甲方分别向周莅涛、刘海波支付贰仟万（￥20，000，000.00）元、壹仟肆佰叁拾壹万（￥14，310，000.00）元、壹仟伍佰万（￥15，000，000.00）元。
（四）交付或过户时间安排
乙方应与丙方在收到增资款项之日起的5个工作日内，依据协议中约定的股东与股权比例、董事、监事和财务总监等高管构成等，办理完毕增资的工商变更/备案手续。
乙方应促使丙方在各转让股权交割日即将甲方持有该次对应的转让股权之事实记载于其股东名册，且各乙方应于甲方向各乙方均支付完毕首期股权转让款后的5个工作日内，办理完成其向甲方转让股权的工商变更事宜。
（五）业绩承诺
1、业绩承诺期：系指2015年、2016年、2017年三个会计年度。
2、业绩承诺方：周莅涛、刘海波、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、北京恒创瑞盈投资有限公司、沈海涛和邓博文。
3、业绩承诺方对业绩承诺期内丙方的业绩承诺如下：
丙方在2015年、2016年和2017年的大数据及网络安全业务净利润之和占丙方的净利润分别不低于60%、70%和80%。
2015年度丙方的净利润（以合并报表中径计）不低于叁仟壹佰万（￥31，000，000.00）元，且丙方网络优化业务净利润不低于壹仟贰佰肆拾万元整（￥12，400，000.00），大数据及网络安全业务净利润之和不低于壹仟捌佰陆拾万元整（￥18，600，000.00）。
业绩承诺期间丙方每年净利润增长率不低于30%，即丙方2016年度实现的净利润（以合并报表中径计）不低于肆仟壹佰万（￥41，000，000.00）元，且丙方网络优化业务净利润不低于壹仟贰佰叁拾万元整（￥12，300，000.00），大数据及网络安全业务的净利润之和不低于贰仟捌佰柒拾万元整（￥28，700，000.00）元。
丙方2017年度实现的净利润不低于伍仟叁佰伍拾万（￥53，500，000.00）元，且丙方网络优化净利润不低于壹仟零柒拾万（￥10，700，000.00）元，丙方大数据及网络安全业务净利润之和不低于肆仟贰佰捌拾万元整（￥42，800，000.00）。
网络优化业务指丙方业务中的协助运营商提升网络质量的业务，该业务类型包括前述业务相关软件销售和服务等，大数据业务指丙方业务中的对通信运营商、政府及其他行业其他数据进行分析、分析结果应用的业务，该业务包括前述业务相关软件销售、报告输出、市场推广服务、广告服务、基于大数据的互联网业务等，网络安全业务指丙方业务中的网络安全、信息安全、业务安全管理业务，该业务类型包括前述业务相关软件销售、产品销售、安全服务等。
（六）违约责任
1、甲方的逾期违约
甲方延期支付增资款项的每迟延一日，应当按应付未付款项的万分之五向丙方支付违约金；甲方延期支付股权转让价款的，每迟延一日应当按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。若甲方迟延向丙方支付增资款超过60日的，则丙方有权解除本协议，同时甲方应以未付增资款的10%向丙方支付违约金。
2、乙、丁方的逾期违约
业绩承诺方逾期支付业绩补偿款的，按照本协议约定的标准向甲方支付资金占用费；业绩承诺方逾期向甲方支付其他款项的，每迟延一日应按应付未付款项日万分之五的标准向甲方支付违约金；乙、丁方迟延完成前期股权收购、迟延办理增资股权、转让股权的各次交割、变更/备案手续的，每迟延一日，应当按该次甲方已支付的增资或股权转让款日万分之五的标准向甲方支付违约金，因甲方原因导致迟延的除外；若乙、丁方迟延履行前述义务或本合同约定的其他义务且超过60日（因甲方原因迟延的除外），则甲方有权解除本协议；协议解除后，丙方应全额返还甲方已支付的增资款，乙方应全额返还甲方已经支付的股权转让款，同时除前述延期履行违约金之外，乙、丁方尚应以甲方已支付款项的10%向甲方支付违约金。在收到乙、丁方支付的全额款项后，甲方应协助乙方、丙方和丁方办理股权返还、减资等工商变更登记手续。
（七）标的公司治理与经营安排
1、增资股权交割日起，各方同意对丙方的公司治理作出如下安排：
丙方股东会的权限设定由甲方与乙方、丁方共同商定后在丙方章程中予以安排。
丙方应重组董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方提名三名、乙方、丁方合计提名二名，董事长由甲方提名的董事担任；但在业绩承诺期内，甲方将指派乙方共同指定的乙方1（周莅涛先生）为董事长，以确保业绩的有效完成；法定代表人由董事长担任。董事会的权限设定由甲方与乙方、丁方共同商定后在丙方章程中予以安排。
丙方应设立监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方提名一名、乙方提名一名、丙方职工代表一名；监事会主席由甲方提名的监事担任。丙方的监事会权限设定由甲方与乙方共同商定后在丙方章程中予以安排。
在业绩承诺期间，董事长应每年召集不少于两次董事会，对公司的经营事项进行讨论。甲方认为有必要召开董事会/股东会时，有权通知董事长召集相关会议；如果董事长在收到甲方通知之日起的十五日内未召集相关会议，则甲方有权自行召集，因此而发生的有关费用由丙方承担。
在业绩承诺期间，丙方的总经理由乙方及丁方委派，财务总监由甲方委派；根据丙方发展需要，甲方同时委派副总经理一名，作为丙方领导班子成员，其主要职权为负责丙方与甲方的对接和协同，并完成总经理指派的其他日常工作。
丙方的股东大会、董事会、监事会及日常经营，在不违反《公司法》强制性规定的前期下，根据实际情况设定权限。在业绩承诺期内，甲方同意在符合相关法律法规规定、上市公司监管要求和丙方章程的前提下，给予丙方经营管理团队最大限度的日常经营决策权。
2、各方同意依据上述公司治理安排修订丙方章程，修订后的公司章程于增资股权交割日起生效；丙方章程中关于公司治理的规定与本协议约定不一致的，以公司章程为准。
3、业绩承诺方承诺并促使丙方的其他高管人员承诺：
业绩承诺方在业绩承诺期内不得以转让、质押、设定信托、共有等方式处理其所持有的丙方股权（包括转让该等股权之表决、收益或其他权能）；业绩承诺期届满后，业绩承诺方拟转让的股权（包括对外和对内转让），皆应首先通知甲方，且甲方在同等条件下拥有优先购买权。
周莅涛必须在丙方持续服务不少于六年。六年服务期内，周莅涛不得为与丙方业务相竞争的企业提供服务；六年期满后，若周莅涛不再服务于丙方，亦不得违反有关竞业禁止的规定，离职后的周莅涛不得招揽丙方的任何员工。
业绩承诺方已促使丙方的高级管理人员、核心员工与丙方签订了服务期不短于6年的劳动合同。
乙方已促使丙方的高管人员及核心员工与丙方签署了《竞业禁止协议》，明确约定上述人员在丙方工作期间及其从丙方离职之日起两年内，不得以任何方式从事与丙方现有业务相同、相似或者有竞争关系的工作、经营活动。
4、关联交易
丙方的任何交易与业绩承诺方构成或可能构成关联交易的，则丙方及业绩承诺方应毫无迟延并且毫无保留地以书面形式向甲方披露。
5、关于核心员工的长期激励
各方一致同意，在本协议生效后，将启动对于丙方核心员工的长期股权激励计划的讨论，结合甲方已有的股权激励制度，以及丙方承诺业绩的完成情况，经各方协商后，由丙方管理层提报董事会讨论后形成决议并落实。
6、承诺期内的资本运作
甲方承诺，为做大、做强大数据和网络信息安全等互联网产业，在交割完成日后，对前述行业的产业整合与并购，将以丙方为主体进行。当丙方自有资金不足时，各方同意：（1）按同比例增资的方式对丙方进行增资扩股，所增资金用于产业整合与并购；（2）若乙方资金不足时，由甲方单方面进行增资，乙方同意放弃同比例增资的权利并据此稀释其在丙方的股权，所增资金用于对相关公司的整合与并购。
7、业绩承诺期满后，丙方依据经审计的财务报表计算的资产负债率不超过50%的前提下，每年按当年实现的可供分配利润的30%进行利润分配。经届时丙方股东会审议通过的，可对上述分配方案进行调整。
（八）其他重要条款
1、业绩计算规则
各方同意，在计算业绩承诺期内的丙方实现的净利润时，遵照如下原则进行：
在业绩承诺期内，丙方应按照证监会及上交所对上市公司规定的企业会计制度列示成本与费用，并计提各项资产的减值准备，计提的减值准备计入每年的损益。
丙方净利润按扣除非经常性损益前后孰低者计，但丙方根据现行国家税收法律、法规政策规定享受的出口退税、销售软件增值税先征后退不作为非经常性损益。
甲方于2016、2017、2018年度，指定具有证券业务资格的会计师事务所，对丙方前一会计年度的财务报告进行审计并出具审计报告。各方同意以前述机构出具的专项审计报告中记载的净利润数作为业绩承诺期间的各年度的净利润数额。
2、业绩补偿约定
业绩承诺期间，如果丙方实现的净利润数少于承诺的净利润数，则业绩承诺方同意对甲方进行补偿，业绩补偿金额按照如下约定执行：（1）2015年度业绩补偿款=（乙方对丙方网络优化业务累计承诺的净利润数－丙方网络优化业务已累计实际实现净利润数）÷丙方网络优化业务累计承诺的净利润数×（甲方为转让股权已支付的价款+甲方承诺于当年度支付的价款）×40%+（丙方大数据业务及网络安全业务累计承诺的净利润数－丙方大数据业务及网络安全业务累计实际实现的净利润数）÷丙方大数据业务及网络安全业务累计承诺的净利润数×（甲方为转让股权已支付的转让价款+甲方承诺于当年度支付的价款）×60%；（2）2016年度业绩补偿款=（乙方对丙方网络优化业务累计承诺的净利润数－丙方网络优化业务已累计实际实现净利润数）÷丙方网络优化业务累计承诺的净利润数×（甲方为转让股权已支付的价款+甲方承诺于当年度支付的价款）×30%+（丙方大数据业务及网络安全业务累计承诺的净利润数－丙方大数据业务及网络安全业务累计实际实现的净利润数）÷丙方大数据业务及网络安全业务累计承诺的净利润数×（甲方为转让股权已支付的转让价款+甲方承诺于当年度支付的价款）×70%-已支付的补偿金额；（3）2017年度业绩补偿款=（乙方对丙方网络优化业务累计承诺的净利润数－丙方网络优化业务已累计实际实现净利润数）÷丙方网络优化业务累计承诺的净利润数×（甲方为转让股权已支付的价款+甲方承诺于当年度支付的价款）×20%+（丙方大数据业务及网络安全业务累计承诺的净利润数－丙方大数据业务及网络安全业务累计实际实现的净利润数）÷丙方大数据业务及网络安全业务累计承诺的净利润数×（甲方为转让股权已支付的转让价款+甲方承诺于当年度支付的价款）×80%-已支付的补偿金额。双方明确，在上述公式中：
（1）在计算累计实现的净利润时，如丙方大数据业务及安全业务累计实现的净利润数超出累计承诺的净利润的，则该块业务的累计实现的净利润按实际完成的累计净利润数计算，如丙方网络优化业务累计实现的净利润数超出累计承诺的净利润的，则该块业务的累计实现的净利润以累计承诺的净利润数计算。本条中的“累计”指业绩承诺期内的累计。。
（2）已支付的补偿金额为业绩承诺方已实际支付的补偿金额。
（3）如计算结果为负数，则甲方应将等同于该负数之绝对数金额的款项退还给业绩承诺方，但以业绩承诺方已经实际交付的补偿款为最高限。
甲方有权自应付周莅涛、刘海波当年度的股权转让款项中，直接扣除全体业绩承诺方当年度应向甲方支付的补偿金额，无论周莅涛、刘海波的实际占股比例情况。各方对该等扣款安排无任何异议。若甲方扣除后仍不足的差额部分，各业绩承诺方应根据其占股比例向甲方承担付款责任，并应在确认当年度业绩之日起的10个工作日内另行以现金补足。任一业绩承诺方未于前述期限内以自有资金补足差额的，则该业绩承诺方应对补偿差额以年利率8%支付延期补偿期间的资金占用费。同时，该业绩承诺方以其对丙方的股权向甲方设定质押，并自行承担费用，于收到甲方通知之日起的十日内办理完毕质押登记手续。
在业绩承诺期满，对丙方在业绩承诺期间完成的净利润进行累计计算。如果丙方在业绩承诺期间累计实现的净利润（合并报表口径）不低于各年度承诺的净利润之和，则业绩承诺方以前年度已支付的补偿金额应在扣除乙方应承担的利息后退还。为避免争议，无论补偿款是扣除应付周莅涛、刘海波的股权转让价款，还是业绩承诺方实际另行支付的款项，扣除均按照可退款金额及各业绩承诺方的占股比例退还给各业绩承诺方，但如在甲方退款前，各业绩承诺方就退款方案达成一致并书面通知甲方的，甲方可按其届时达成的退款方案进行退款。如果丙方在业绩承诺期间累计实现的净利润（合并报表口径）低于各年度承诺的净利润之和，则业绩承诺方应按照本协议约定向甲方支付补偿款，但甲方确认业绩承诺方最终承担的业绩补偿责任以本协议中约定的股权转让金额为最高限。甲方应优先以应付周莅涛、刘海波的股权转让价款抵扣业绩承诺方应支付的补偿款；抵偿后仍有差额，且丙方累计利润根据法律规定及会计准则规定可向股东分配红利的，甲方应同意丙方将相应可分配利润按股东持股份额向股东分配红利，业绩承诺方应以可获得分配的红利优先用于支付差额款项（丙方需将用于支付差额款项的相关红利直接支付甲方），本次分红不受本协议约定的分红比例的限制。如丙方累计利润依法不能向股东分配红利，或虽根据前述约定向业绩承诺方的分红仍未能付清应付甲方补偿款，且业绩承诺方未能在承诺期满之日起30日内（针对不能分配红利情形）或未能在丙方分配红利之日起30日内（针对可分配红利情形）以现金补足的，甲方有权选择继续向业绩承诺方追偿补偿金额，亦有权选择由业绩承诺方以其对丙方所持有的股权，依据规定对其以现金方式支付的补偿差额进行补偿（全部或部分）。
3、特别约定
在如下任一情况发生时，甲方有权通知业绩承诺方回购目标股权：
（1）丙方在业绩承诺期间连续两年实现的业绩不足承诺业绩的70%的。
（2）丙方在业绩承诺期间出现亏损的。
（3）乙、丁方违反协议项下任一陈述与保证条款，且因此导致甲方遭受的损失达到壹仟万（￥10，000，000.00）元以上的。
以上任一情形发生时，业绩承诺方应当在收到甲方发出的股权回购通知之日起的五个工作日内向甲方一次性支付股权回购价款，回购价款金额为甲方已向丙方支付的增资款金额及甲方已向乙方和丁方支付的股权转让款金额与按照如下约定计取的资金占用成本之和。前述资金占用成本指甲方向丙方、乙方和丁方支付各笔增资款项、股权转让价款之日起（含）至乙方和丁方向甲方付清回购价款之日止（含）期间按照年化10%的标准分别计取的资金占用成本。
甲方在收到业绩承诺方支付的全部回购款项后，应提交一切必要的资料，配合丙方完成增资股权与转让股权回购的各项审批与备案程序。
如丙方在业绩承诺期间完成承诺利润，且完成的利润中，大数据业务和网络安全业务所产生的累计利润超过三年累计承诺利润的70%，则甲方同意在业绩承诺期满后，以现金收购或积极推动向业绩承诺方非公开发行股票等方式，收购业绩承诺方对丙方所持有的49%股权，具体的收购价格及收购方式由甲方和业绩承诺方协商确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也未构成关联交易。收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购是公司围绕发展战略打造大数据、网络安全、物联网等战略性新兴产业过程中的重要布局，为全力发展成为国内领先的大数据分析和应用的服务提供商打下了坚实的基础。
大数据是我国重要的战略资源与核心创新要素，是未来经济社会发展的新引擎。大数据技术和产业是大数据发展应用的基础与支撑。为促进大数据这一战略新兴产业的发展，2015年9月国务院发布了《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，提出将全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国，2017年底前形成跨部门数据资源共享共用格局，2018年底前建成国家政府数据统一开放平台。大数据建设已经被上升到了“推动经济转型发展的新动力”和基础性战略资源的高度。包括电信、工业、金融、政府、医疗、交通、媒体广告等领域的应用前景广阔。未来我国大数据的市场规模预计将可能达到上万亿元，大数据产业发展面临着重大机遇。
公司在2014年年报中提出了“积极推进产业经营与资本经营相结合的发展战略，利用上市公司平台，发挥资本市场的并购、融资功能，积极、稳妥地推进外延式并购投资和向战略新兴产业转型布局，打造新的盈利增长点，实现公司的可持续发展。”公司明确了未来外延收购方向是大数据、物联网和新材料等战略新兴产业。因此，收购优网科技，积极进入大数据和网络安全业务，公司将受益于移动终端数量的快速普及和移动网民数量的大幅增长，借力电信运营商拥有的庞大的数据资源和优网科技良好的大数据采集、分析和运用能力，全力发展成为国内领先的大数据分析和应用的服务提供商，为公司未来可持续发展和开拓新的业绩增长空间打下了坚实的基础，符合国家对大数据产业的宏观支持政策。
2、优网科技是国内领先的涉及电信大数据的采集、处理、分析、应用和网络安全的企业，本次收购为公司持续构建多元化多层次的大数据业务生态圈打开了通道，具有战略意义。
本次交易标的优网科技是国内领先的通信网络优化及数据分析与应用的综合解决方案提供商。在大数据和互联网应用领域，优网科技依托多年在通信网络基础技术的投入及持续的业务创新和技术沉淀，形成了平台软件产品的销售与技术输出、垂直行业应用、精准营销服务、基于大数据的新互联网应用四种业务形式。在安全领域，优网科技基于强大的大数据分析能力和技术积累，形成了其以大数据分析为基础的独特的安全领域的能力，产品系列涵盖信息安全、网络安全及数据安全三大类，广泛应用于政府机构，医院，学校，通信、金融、其它领域等大中型企业。在通信领域，优网科技为通信运营商率先推出信息安全态势感知系统，为运营商提供不良信息监管等全面高效的服务，收到了良好的社会效果。
公司在本次收购完成后，将借助优网科技在大数据分析、应用及网络安全领域的雄厚的技术积累和运营发展，通过持续的并购、再融资募投项目建设以及股权合作等方式，继续构建多元化、多层次的大数据业务生态圈和产业链，积极参与国家大数据战略和网络安全的发展和建设。
3、本次收购有利于加强公司和优网科技的业务协同效应和竞争实力，增厚公司业绩，培育新的利润增长点。
通过本次收购，优网科技面对上万亿元的大数据应用和网络安全市场，借力亨通光电的市场能力和综合实力，有效推进自身在大数据挖掘、大数据存储、大数据计算和大数据应用等四个方面的综合能力建设，继续在大数据应用领域和网络安全业务延伸发展。同时在电信、政府、互联网精准营销方面和网络安全原有业务的基础上，进一步拓展到工业、金融、医疗、交通、反恐等领域的大数据应用市场。此外，优网科技与亨通光电在通信领域能形成叠加效应，结合亨通光电在国内国际完善强大的市场营销能力，进一步扩大优网科技在网络优化的业务领域和市场份额。
当前，我国的大数据行业和信息安全产业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。同时，国家产业政策也大力支持大数据行业的发展。本次收购完成后，优网科技将成为亨通光电的控股子公司，亨通光电将快速切入大数据和网络安全行业，从而有效把握市场发展机遇，优化公司产业布局和投资价值，培育新的利润增长点。
（二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金减少。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务将增加网络优化、大数据和网络安全收入。
根据优网科技原股东承诺：优网科技在2015年、2016年和2017年的大数据及网络安全业务净利润之和占优网科技的净利润分别不低于60%、70%和80%。
2015年度优网科技的净利润（以合并报表中径计）不低于3100万元，且优网科技网络优化业务净利润不低于1240万元，大数据及网络安全业务净利润之和不低于1860万元。
同时，未来两年业绩承诺期间优网科技净利润分别以每年不低于30%的比例增长，即优网科技2016年度实现的净利润（以合并报表中径计）不低于4100万元，且网络优化业务净利润不低于1230万元，大数据及网络安全业务的净利润之和不低于2870万元元。优网科技2017年度实现的净利润不低于5350万元，且网络优化净利润不低于1070万元，丙方大数据及网络安全业务净利润之和不低于4280万元。
（注：网络优化业务指优网科技业务中的协助运营商提升网络质量的业务，该业务类型包括前述业务相关软件销售和服务等，大数据业务指优网科技业务中的对通信运营商、政府及其他行业其他数据进行分析、分析结果应用的业务，该业务包括前述业务相关软件销售、报告输出、市场推广服务、广告服务、基于大数据的互联网业务等，网络安全业务指优网科技业务中的网络安全、信息安全、业务安全管理业务，该业务类型包括前述业务相关软件销售、产品销售、安全服务等。）
上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。
本次交易完成后，标的公司成为公司新增控股子公司，截至2015年8月末，优网科技不存在对外担保、委托理财等情况。
七、风险提示
1、项目收购整合风险
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，亨通光电和优网科技仍需在团队、技术、客户、财务等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、项目盈利水平风险
优网科技的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受自身经营情况及经营环境变化等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与交易各方预期的经营情况存在差异。
3、本次交易标的评估增值较大的风险
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司主要从事网络优化、大数据和网络安全业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易采用收益法进行资产评估并以此结果作为定价依据，其增值部分将在公司未来的合并报表中体现为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报表的净利润造成不利影响。
八、上网公告附件
（一）第六届董事会第八次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《深圳市优网科技有限公司财务报表及审计报告》
（四）《深圳市优网科技有限公司资产评估报告》
（五）《关于深圳市优网科技有限公司增资暨股权转让协议》
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
2015年12月22日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2015-121号
江苏亨通光电股份有限公司
关于收购福州万山电力咨询有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）收购福州万山电力咨询有限公司（以下简称“万山电力”或“标的公司”）51%股权，股权转让款总计人民币137，700，000.00元（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司于2015年12月21日召开的第六届董事会第八会议审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年12月21日，公司与自然人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭四人（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的万山电力51%股权正式签订了《关于转让福州万山电力咨询有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
根据股权转让协议，公司以现金137，700，000.00元（大写：壹亿叁仟柒百柒拾万元）人民币收购股权转让方所持有的万山电力51%股权。本次收购完成之后，公司将持有万山电力51%股权，万山电力将成为公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2015年12月21日召开第六届董事会第八次会议，表决并通过了《关于收购福州万山电力咨询有限公司51%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）颜家晓
颜家晓，男，中国国籍，身份证号码为3501221973*******0，住址为福州市鼓楼区湖东路***号，取得香港地区永久居留权，近三年来，主要担任标的公司董事长、福建亿山电力工程有限公司执行董事和总经理。除标的公司及其子公司外，其控制的核心企业还有福建汇众投资有限公司、福州君安酒店管理有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙利置业有限公司、福建省宏闽电力工程监理有限公司和淮安市昌源物资有限公司。
（二）陈兆猛
陈兆猛，男，中国国籍，身份证号码为3501241973*******3，住址为福州市鼓楼区湖前路**号，近三年来主要担任标的公司董事、总经理。
（三）王建铭
王建铭，男，中国国籍，身份证号码为2104041974*******9，住址为福州市华林路**号，近三年来主要担任标的公司董事，并担任福建省宏闽电力工程监理有限公司总经理。
（四）陈峻岭
陈峻岭，男，中国国籍，身份证号码为3590011973*******0，住址为福州市鼓楼区华林路屏东城**号楼，近三年来主要担任标的公司董事。
本次股权转让前，颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭分别持有万山电力56.74%、14.42%、14.42%、14.42%的股权。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福州万山电力咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦七层
法定代表人：颜家晓
注册资本：4，000万元
成立日期：2006年3月22日
经营范围：工程设计、工程咨询、工程勘察、新能源技术研发、智能电网技术研发、电动汽车充放电技术研发、工程总承包、工程投资及其计算机技术服务；销售：电力设备、电缆电线、网络设备、通讯设备、电子仪器仪表、计算机软硬件、办公自动化设备。
组织机构代码证：78454990-6
税务登记证号码：闽国地税字350100784549906号
最近十二个月内，万山电力于2015年8月进行过一次等比例的现金增资，注册资本由2，000万元增加至4，000万元。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次交易前后股权结构
■
（四）主营业务情况
福州万山电力咨询有限公司成立于2006年3月，公司具有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质、电力行业（新能源发电）专业乙级设计资质、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）乙级勘察资质、工程咨询（火电）丙级咨询资质、建筑行业（建筑工程）丙级设计资质等各类资质，是专业从事资质许可范围内的电力工程规划、勘察、设计、总承包等技术服务型企业。子公司福建亿山电力工程有限公司始建于2009年2月，具有送变电工程专业承包三级施工资质及承装(修、试）三级电力设施许可证，是专业从事资质许可范围内的电力工程施工、工程总承包等技术服务型企业。
万山电力作为国内专业的电力设计技术服务商，自设立以来始终专注于电力技术服务主业，主营业务覆盖了电力行业产业链中的规划、咨询、勘察、设计、施工、工程总包、运营维护等七个领域，其中勘察、设计、施工等业务是万山电力目前的核心业务，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及大量的电力用户。
万山电力的业务遍及福建全省，并拓展到广东、上海、天津、江西、湖南、青海、海南、四川等省市。此外，公司还与战略合作单位共同走出国门，参与孟加拉等国的电力工程前期的勘察设计业务。
万山电力先后承担并完成了福建省南安市“十三五”配电网滚动规划、晋江市城市配电网2015年电缆线路专项规划、国网福建省电力公司委托的漳州美彭（岩溪）220kV变电工程、国网江西省电力公司委托的吉安遂川220kV输变电工程、国网福建电力公司新建10kV东洛岛海缆工程、南网广东电网公司委托的连州2010、2011、2012年度的新建配网工程、英德2010、2011年度新建配网工程以及乳源2013、2014、2015年度的中低压配网新建工程等多个重要项目。此外，万山电力还长期配合华东院、西南院及15个省级电力设计院，共同完成1000kV、+800kV、750kV、500kV、220kV、110kV等铁塔结构设计制图工作。
为开拓新的业绩增长点，万山电力在全力拓展核心业务的同时，还拓展在电力产业链上的延伸业务，主要包括新能源发电（分布式光伏发电）业务、电网运维和电网网络优化等业务。
（五）主要财务指标
经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年8月31日，标的公司主要财务指标如下：
■
（六）本次评估情况
经具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，出具了《江苏亨通光电股份有限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第0059号），评估基准日为2015年8月31日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结论。万山电力净资产账面价值为5，031.45万元，收益法评估股东全部权益价值为27，023.85万元，增值额为21，992.40万元，增值率为437.10%。经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为13，770.00万元。
公司董事会认为，本次评估对预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。
（七）交易标的的定价情况及公平合理性分析
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江苏亨通光电股份有限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第0059号）所载的评估结果为定价基础，经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为13，770.00万元。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于万山电力主要从事电力设计业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。资产基础法评估工作中，未能对专有技术、企业商标、客户关系、公司品牌、人力资源、合同权益和商誉等无形资价值进行单独区分和评估，而收益法评估结果包含了可能存在的上述无形资产在内的股东全部权益的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：江苏亨通光电股份有限公司
乙方（转让方）：颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭
丙方（标的公司）：福州万山电力咨询有限公司
（二）交易价格及支付方式
公司以现金壹亿叁仟柒百柒拾万元（￥137，700，000.00）的对价向乙方购买目标股权。
（三）支付期限
1、甲方应在股权转让协议签署后且全部先决条件均满足之日起的10个工作日内支付首期股权转让款（金额为股权转让款总额的20%）。
■
2、目标股权过户并完成相应工商变更登记手续之日起10个工作日内支付第二期股权转让款（金额为股权转让款总额的30%）。
■
3、第三期股权转让款根据丙方2015年度审计结果和盈利承诺完成情况确定具体金额，在审计报告完成之日起10个工作日内支付。
■
前述盈利承诺情况详见本节（七）其他重要条款。
（四）交付或过户时间安排
本次股权转让的工商变更登记手续的办理时间应当在协议签署并乙方收到首期股权转让款后的2个工作日内进行。
（五）生效条件和生效时间
协议在各方代表签字并加盖公章后生效。
（六）违约责任
协议的违约责任约定如下：
15.1若因丙方发生在交割日之前的行为（但不包括在签署日以后甲方促使丙方承接的项目），使丙方被登入任何国家和地方的不良记录名单或诚信记录，使丙方无法承接项目，乙方承担因项目无法承接所造成的赔偿责任，但就该等事项乙方在签署日前已以书面形式向甲方披露的除外。
15.2甲方的逾期违约
15.2.1甲方应当根据本协议第4条约定向乙方按期支付各期股权转让款。若甲方第一期股权转让款迟延支付超过15日，则乙方有权解除本协议；若甲方迟延支付第二期、第三期股权转让款，则每迟延1日，甲方应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金。
15.2.2如因甲方的原因致使乙方需通过仲裁的方式实现该等权益，甲方须承担乙方为此等原因而支付的所有各项费用，包括但不限于交通费、差旅费、保全费、公证费及律师费等。
15.3乙方的逾期违约
15.3.1乙方应当根据本协议的约定履行本协议项下的义务，包括但不限于支付业绩承诺补偿（包括支付现金与股权补偿），办理丙方各类变更手续的义务和交割的义务，每迟延一日，则应当按乙方已收取股权转让款的万分之五支付违约金；若因乙方的原因迟延超过15日，则甲方有权解除本协议，同时乙方双倍返还甲方已经支付的股权转让款。
15.3.2如因乙方的原因致使甲方需通过仲裁的方式实现该等权益，乙方须承担甲方为此等原因而支付的所有各项费用，包括但不限于交通费、差旅费、保全费、公证费及律师费等。
15.4交割日以前的纠纷
交割日以后，若有任何因交割日之前丙方的行为、项目、人员、税务等原因引起的任何争议、纠纷、诉讼、仲裁、处罚或其他事项，乙方应当负责妥善处理前述事宜，若该等事项使丙方遭受到损失的，甲方并有权要求乙方向丙方全额赔偿，但该等事项乙方于签署日前已以书面形式向甲方披露的除外，赔偿的金额应当根据丙方受到的损失的全部金额计算。前述事项包括但不限于下列情形：
15.4.1丙方及其子公司、丙方原子公司万山新能源引起的任何争议、债务或损失、行政处罚；
15.4.2丙方及其子公司设立至今任何分支机构引起的任何争议、债务或损失、行政处罚；
15.4.3因丙方在交割日之前承接的项目（但不包括在签署日以后甲方促使丙方承接的项目）引起的任何争议、债务或损失、行政处罚。
15.5经济补偿金的分摊
交割日以后，丙方如发生根据《劳动合同法》规定需要向员工按工作年限支付经济补偿的情形，则以交割日为分割点，补偿金由乙方和丙方分段承担，即员工交割日以前的工作年限的经济补偿由乙方承担，交割日以后的工作年限的经济补偿由股权转让后的丙方承担；如因分段承担导致员工交割日以前的工作年限或交割日以后的工作年限为六个月以上不满一年或不满六个月，但合并计算满一年或满六个月的，则对员工做出的一个月工资或半个月工资补偿均由丙方承担。”
（七）其他重要条款
1、业绩承诺期内的盈利承诺、补偿与奖励
具体条款如下：
“11.1业绩承诺期系指2015年、2016年、2017年三个年度。
11.2盈利承诺和境外EPC工程总包合同执行
11.2.1乙方承诺丙方及其子公司2015年净利润不低于3000万元（其中丙方单体报表净利润不低于2380万元，丙方子公司报表净利润不低于620万元），同时，未来两年分别以每年20%的比例增长，即丙方及其子公司2016年不低于3600万元（其中丙方单体报表净利润不低于2856万元，丙方子公司报表净利润不低于744万元），丙方及其子公司2017年不低于4320万元（其中丙方单体报表净利润不低于3428万元，丙方子公司报表净利润不低于892万元）。
11.2.2丙方应紧跟国家海外战略规划，与甲方共同开拓境外EPC电力工程总包业务（含设计、供货、安装、调试和服务）。就丙方的海外战略规划，丙方与甲方共同努力获得境外EPC电力工程总包合同，使得丙方2016年和2017年境外EPC电力工程总包业务达到如下量化指标（“海外合同订单指标”）：
1)含产品总包合同：2016年签订1亿美元的境外EPC电力工程总包合同并按合同实施，2017年签订3亿美元的境外EPC电力工程总包合同并按合同实施。
2)不含产品（只涉及设计与施工）的总包合同：2016年签订3000万美元的境外EPC电力工程总包合同并按合同实施，2017年签订6000万美元的境外EPC电力工程总包合同并按合同实施。一旦甲方经与丙方通力合作获取并完成上述海外合同订单指标，乙方应承诺丙方能够做好规划设计和项目现场管理，并保质保量完成所签订的海外合同。
3)如因乙方或丙方原因不能完成当期境外EPC电力工程总包合同规定的工程量，丙方在业绩承诺期内每年新签境外EPC电力工程总包合同履约率指标纳入业绩承诺，同时，与境外EPC电力工程总包当期业绩一起，将与其当期超额奖励挂钩考核，当期超额奖励不予全额兑现。
11.3业绩承诺期内，乙方应按以下方式对甲方进行利润补偿：
11.3.1如果2015年实际净利润数小于3000万元，乙方应对甲方进行现金补偿，现金补偿金额如下：
2015年现金补偿金额
=（2015年预测净利润数－2015年实际净利润数）÷2015年预测净利润数×51%股权转让价格
=（3000万元－2015年实际净利润数）÷3000万元×13，770万元
上述现金补偿金额从本协议第4.2.2条约定的第三期股权转让款中予以扣除，如不足扣除，乙方应在丙方2015年度审计报告出具之日起10个工作日内另行以现金方式对甲方予以补偿。
11.3.2若2016年实际净利润数小于2016年预测净利润数或者2016年境外EPC工程总包合同履约率未达到100%，乙方应对甲方以丙方股权方式进行补偿，2016年乙方向甲方应补偿的股权比例如下：
2016年应补偿的股权比例
=（2016年预测净利润数－2016年实际净利润数×2016年境外EPC工程总包合同履约率）÷2016年与2017年预测净利润合计数×51%的股权比例
=（3600万元－2016年实际净利润数×2016年境外EPC工程总包合同履约率）÷7920万元×51%
若2016年实际净利润数大于3600万元，以3600万元计；非因乙方或丙方原因影响境外EPC工程总包合同履约率，2016年境外EPC工程总包合同履约率以100%计; 若2016年实际净利润为亏损，以负数直接代入公式且2016年境外EPC工程总包合同履约率以100%计。
若2016年应补偿的股权比例大于49%，乙方补偿的股权比例以49%为限。
乙方应将2016年应补偿的股权无偿转让给甲方，相关工商变更登记应在丙方2016年度审计报告出具之日起30日内完成。
11.3.3若2017年实际净利润数小于2017年预测净利润数或者2017年境外EPC工程总包合同履约率未达到100%，乙方应对甲方以丙方股权方式进行补偿，2017年乙方向甲方应补偿的股权比例如下：
2017年应补偿的股权比例
=（2017年预测净利润数－2017年实际净利润数×2017年境外EPC工程总包合同履约率）÷2016年与2017年预测净利润合计数×51%的股权比例
=（4320万元－2017年实际净利润数×2017年境外EPC工程总包合同履约率）÷7920万元×51%
若2017年实际净利润数大于4320万元，以4320万元计；非因乙方或丙方原因影响境外EPC工程总包合同履约率，2017年境外EPC工程总包合同履约率以100%计；若2017年实际净利润为亏损，以负数直接代入公式且2017年境外EPC工程总包合同履约率以100%计。
若2017年应补偿的股权比例大于乙方持有的丙方剩余股权比例，乙方以其持有的丙方剩余股权比例为限对甲方进行补偿。
乙方应将2017年应补偿的股权无偿转让给甲方，相关工商变更登记应在丙方2017年度审计报告出具之日起30日内完成。
11.3.4境外EPC工程总包合同履约率系指当年度实际完成境外EPC工程总包合同进度与按照EPC合同应完成境外EPC工程总包合同进度之比；涉及多个合同的，应按合同金额计算加权平均数。履约率以甲方聘请的第三方审计机构核定为准。
11.3.5本协议各方同意，在业绩承诺期内，丙方各项资产的减值准备计提按照甲方的计提原则，计入每年的损益。
11.3.6丙方业绩承诺期内新增的应收账款在2018年1月1日以后发生的实际坏账损失，超过截至2017年12月31日止已计提坏账准备金以上的部分，由乙方承担。
11.4业绩承诺补偿方
由乙方作为业绩补偿方，乙方各方按本次股权转让后剩余股权比例占49%的比例各自承担业绩补偿，甲方为业绩补偿受偿方。
11.5超额利润奖励
业绩承诺期内，如丙方任一年度实际净利润超过承诺净利润的100%，且当年新签境外EPC工程总包合同履约率达到EPC总包合同要求，且执行情况良好，甲方同意丙方应将实际净利润超出承诺净利润100%以上的超额利润的一部分用于奖励，具体为超额利润的30%用于奖励乙方，超额利润的5%用于奖励丙方除乙方外的核心骨干员工。超额奖励支出计入实际发放年度的损益。
11.6本协议第11条所称的净利润口径为经审计的丙方合并报表扣除非经常性损益前后孰低的净利润。”
2、股份回购
协议对乙方回购目标股权如下安排：
“12.4.1在如下任一情况发生时，甲方有权通知乙方回购目标股权：
1)丙方在业绩承诺期间连续两年实现的业绩不足承诺业绩的70%的。
2)丙方在业绩承诺期间出现亏损的。
3)乙方违反本协议项下任一陈述与保证条款，且因此导致甲方遭受的损失达到￥10，000，000.00（大写：人民币壹仟万圆整）以上的。
12.4.2以上任一情形发生时，乙方应当在收到甲方发出的股权回购通知之日起的五个工作日内向甲方一次性支付股权回购价款，回购价款以下述公式计：股权回购款=甲方已支付的股权转让款×（1+15%×N）。其中，N以各期股权价款支付日至乙方实际支付回购款项期间的天数/360计。同时，甲方不再向乙方支付剩余股权转让款。
12.4.3甲方在收到乙方支付的全部股权回购款项后，应提交一切必要的资料，配合丙方完成转让股权回购的各项工商变更登记手续。”
3、万山电力的公司治理安排
协议对万山电力的公司治理作如下安排：
“13.1.1丙方股东会的权限设定由甲方与乙方共同商定后在丙方章程中予以安排。
13.1.2董事会及董事。丙方应重组董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名、乙方委派二名，董事长由甲方提名并经董事会表决；但在业绩承诺期内，各方确定乙方1（颜家晓先生）为董事长且不再更换，以确保业绩的有效完成；丙方法定代表人由董事长担任。丙方董事会的权限设定由甲方与乙方共同商定后在丙方章程中予以安排。
13.1.3监事。丙方不设监事会，设监事二名，甲方、乙方各委派一名监事。丙方的监事权限设定由甲方与乙方共同商定后在丙方章程中予以安排。
13.1.4高级管理人员。丙方总经理由乙方指派，财务总监由甲方指派；根据丙方发展需要，甲方同时指派副总经理一名，为丙方领导班子成员，其主要职权为负责丙方与甲方的对接和协同，并完成总经理指派的其他日常工作。
13.1.5日常经营管理。丙方的股东会、董事会、监事及日常经营，在不违反《公司法》强制性规定的前期下，根据实际情况设定权限。业绩承诺期内，丙方在符合相关法律法规规定、上市公司监管要求的前提下，在股东会、董事会的领导下，经营管理团队的日常经营决策权根据丙方章程的规定执行。”
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也未构成关联交易。收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、本次收购是亨通光电实现从电力行业产品制造商到综合系统解决方案提供商的战略布局，有利于拓展在电力产业的新业务领域，实现公司可持续发展
本次收购是继亨通光电收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司股权，形成从光通信制造到设计、总包和系统集成能力后在电力产业的又一次主营业务战略布局，也是国内唯一一家在光通信和电力两个产业均形成从硬件到系统集成全产业链布局的企业。通过对万山电力的收购，亨通光电将在电力工程行业形成领先的覆盖电力工程勘察设计、电力工程总包、施工、电力工程材料与设备制造等较为完善的产业链体系。亨通光电与国网、南网及各省电力公司以及海外多个国家有着长期的业务往来，通过对标的公司的收购和双方资源的整合，亨通光电将进入国内和海外的电力工程行业的勘察设计、施工、EPC项目总承包领域，实现在电力行业的全产业链发展，特别在新能源、海洋工程、超高压等高端领域的EPC工程的大力发展，公司也将从电力行业的产品制造商升级为综合系统解决方案提供商。本次交易也有助于公司在电力产业形成新的盈利增长点，实现公司的可持续发展。
2、本次交易能实现亨通光电和万山电力的资源整合、业务协调和优势互补
亨通光电是国内规模最大、产业链最为完整的综合性线缆生产企业之一，主营业务涵盖涵盖电力和通信两大类产品系列，主要包括超高压电力传输、海洋工程、新能源、轨道交通、光纤通信、宽带接入、特种工业线缆等高端线缆解决方案的产业群。在与客户的多年合作中，亨通光电的产品质量和服务品质获得了客户的高度认可，与客户建立了深厚的合作关系，并在全球通信及电力领域具有良好的知名度。
万山电力拥有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级工程设计资质等各项电力工程勘察设计和施工资质。同时万山电力参与了福建省配网设计审查和标准化设计编制，在农配网设计领域内得到国网福建公司的认可，也参与设计了湖南郴电国际发展股份有限公司投资建设的第一个220kV变电站和多项海底电缆工程，如黄瓜岛10kV海底电缆工程、东冲半岛-小西洋岛-大西洋岛10kV海底电缆工程等，具有丰富的项目经验。
本次交易完成后，亨通光电能够充分利用万山电力在电力工程勘察、设计和施工领域的资质和项目经验优势，切入电力工程勘察设计、施工及电力工程总承包领域，在一些项目设计中能够向业主方推荐并嵌入公司的产品，从而有效实现双方的资源整合和优势互补，在电力产业形成强大的市场竞争力。
3、抓住“一带一路”战略机遇，发展海外电力工程EPC总承包业务
亨通光电着眼于全球化的发展战略，根据电力市场全球化主要靠海外电力工程EPC总承包模式。EPC总承包是指建设单位作为业主将建设工程发包给总承包单位，由总承包单位承揽整个建设工程的设计、采购、施工，并对所承包的建设工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最终向建设单位提交一个符合合同约定、满足使用功能、具备使用条件并经竣工验收合格的建设工程的承包模式。
在“一带一路”战略带动电力行业海外业务发展的背景下，标的公司在获得对外承包工程资格证书后，将利用其电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级工程设计等各类资质和其在电力工程勘察设计和施工领域的项目经验优势，结合亨通光电的产品优势、品牌优势、资金优势以及海外客户资源，发展设计、施工、电力设备一体化的海外电力工程EPC总承包业务。
2015年亨通光电与中兴能源有限公司签署了《“一带一路”战略合作协议》。双方一致同意以各自的资源和专业技术及经验为基础，在“一带一路”的领域内，以巴基斯坦旁遮普省900MW光伏电站项目为起点，开展包括但不限于新能源项目的工程咨询和设计、工程产品的采购、施工安装、运维管理、能效管理和投融资等合作。标的公司具有电力行业（新能源发电）专业乙级工程设计资质，本次交易将有助于亨通光电与中兴能源有限公司进行更加深入的合作。此外，亨通光电近期分别收购了印尼、南非、西班牙、葡萄牙等地的电缆公司，本次交易将有利于亨通光电进一步加快国际化业务的发展，在东南亚、中东、非洲、欧洲等区域开展海外电力工程EPC总承包业务，标的公司也将成为亨通光电借力国家“一带一路”战略、实施国际化战略的重要支点。
4、把握新电力体制改革机遇，加快开拓配售电网建设和运营业务
我国新电力体制改革要求放开新增配售电市场，同时鼓励社会资本投资配电业务，逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务。未来随着配售电的市场化程度逐渐加强，将会有更多的市场参与者进入该市场，配电网的建设规模会进一步增加。在新电力体制改革的背景下，本次交易完成后标的公司将利用其在电网设计和施工的技术优势，以及亨通光电在电力设备领域的品牌和客户资源，在配电网建设领域（包括配电网设计、施工、电力设备等）快速拓展相关业务。同时随着新电力体制改革对售电侧市场的放开，本次交易也将为亨通光电进入切入配售电运营业务提供相关经验积累和基础。
5、通过本次交易公司战略布局能源互联网
随着国家提出“互联网+”战略，互联网与传统工业结合，以提升传统行业的效率，正逐渐成为主流。能源互联网概念即是在这一背景下提出的，包括互联网售电，可再生能源的交易，各种分布式的能量管理系统，包括工厂能量管理系统，建筑楼宇能量管理系统，家庭能量管理系统，还有像区域能量管理系统，还有社区能量管理系统等各个方面。
根据全球管理咨询公司埃森哲发布的《中国能源互联网商业生态展望》中预测，到2020年中国能源互联网的总市场规模将超过9400亿美元，约占当年GDP的7%。除智能电网建设的快速增长外，能源互联网还会为直接带动微网建设、冷热电三联供系统建设、屋顶太阳能系统建设、物联网建设、智能家居系统、储能系统等一系列制造产业的增长。
标的公司万山电力从事送变电、配电技术咨询服务和电力工程建设，涉及业务主要有电力工程规划、送变电勘察设计、配电勘察设计、铁塔设计、电力工程建设和用户工程总承包。公司能够利用标的公司在电力工程设计、施工等方面的业务积累，切入能源互联网领域。本次交易有利于亨通光电在电力行业战略布局能源互联网。
（二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金减少。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务增加电力设计服务和施工收入。根据万山电力原股东承诺：万山电力及其子公司2015年净利润不低于3，000万元（其中万山电力单体报表净利润不低于2，380万元，子公司报表净利润不低于620万元），同时，未来两年分别以每年20%的比例增长，即万山电力及其子公司2016年不低于3，600万元（其中万山电力单体报表净利润不低于2，856万元，子公司报表净利润不低于744万元），万山电力及其子公司2017年不低于4，320万元（其中万山电力单体报表净利润不低于3428万元，丙方子公司报表净利润不低于892万元）。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。
本次交易完成后，标的公司成为公司新增控股子公司，截至2015年8月末，万山电力不存在对外担保、委托理财等情况。
七、风险提示
（一）标的公司盈利预测无法实现的风险
万山电力对其2015年度、2016年度、2017年度的经营业绩进行了预测，预计2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以扣非经常性损益前后孰低为原则计算）分别为3，000万元、3，600万元4，320万元。与历史上的净利润相比，标的公司预测的2015年度、2016年度、2017年度的净利润有较大增幅。标的公司从事送变电、配电技术咨询服务和电力工程建设，与我国电网建设支出相关性较大，如未来几年国家电网建设规模出现波动，标的公司的盈利预测将存在无法实现的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整合到位需要一定时间，因此，公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。
（三）本次交易标的评估增值较大的风险
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司主要从事电力设计业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易采用收益法进行资产评估并以此结果作为定价依据，其增值部分将在公司未来的合并报表中体现为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报表的净利润造成不利影响。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事独立意见书；
3、福州万山电力咨询有限公司审计报告和评估报告
4、《关于转让福州万山电力咨询有限公司51%股权之股权转让协议》
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
2015年12月22日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2015-122号
江苏亨通光电股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到公司证券事务代表康青松先生提交的书面辞职报告。康青松先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表一职，辞职后将不再担任公司其他任何职务，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
康青松先生所负责的相关工作已完成交接，其辞去证券事务代表职务不会影响公司相关工作的正常进行。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十二日
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