山东新华制药股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2015-63

　　山东新华制药股份有限公司关于

　　实际控制人向本公司提供财务资助的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易内容

　　（一）华鲁控股集团有限公司将中期票据募集资金中人民币1亿元为山东新华制药股份有限公司提供财务资助

　　1.关联交易概述

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）与华鲁控股集团有限公司（"华鲁控股"）于2015年12月16日签订《华鲁控股集团有限公司2015年中期票据筹集资金使用协议》，华鲁控股同意将募集资金中的人民币1亿元提供给本公司使用，用于本公司补充营运资金。

　　鉴于本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司（持有本公司34.46%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，华鲁控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易无须获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　2.关联方基本情况

　　本关联交易所涉及的关联方为华鲁控股。鉴于本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司（持有本公司34.46%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（一）条定义，华鲁控股为本公司的关联法人，本公司与华鲁控股之间的交易构成关联交易。

　　华鲁控股注册地址为济南市榜棚街1号，注册资本人民币80，000万元，董事长为程广辉先生，经营范围为对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理，实际控制人为山东省国资委。截至2014年底，华鲁控股总资产为人民币244.74亿元，净资产为人民币105.42亿元，2014年营业收入为人民币169.65亿元，利润总额为人民币8.68亿元。

　　3.关联交易标的的基本情况

　　（1）基本情况

　　华鲁控股由中国建设银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司联席主承销在全国银行间债券市场成功发行了3亿元中期票据，其中1亿资金提供给本公司使用，资金用途为补充本公司的营运资金。

　　本公司与华鲁控股签订了《华鲁控股集团有限公司2015年中期票据筹集资金使用协议》，上述资金使用期限为5年，到期日为2020年11月30日。

　　（2）使用利率

　　本公司使用上述资金利率为4.38%（实际发行利率），在使用期限内固定不变，且按年支付，每年在11月以华鲁控股书面通知时间为支付日。归还本金时间为到期日前二个工作日或按照华鲁控股书面通知时间一次性划转到华鲁控股指定的银行账户。

　　（3）费用的承担

　　使用上述资金每年的费率为0.3%。

　　4.关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（1）华鲁控股通过中国建设银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司联席主承销在全国银行间债券市场成功发行了3亿元中期票据，其中1亿元拟提供予本公司使用，使用期限为5年，到期日为2020年11月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。

　　（2）本公司使用上述资金利率为4.38%（实际发行利率），在使用期限内固定不变，且按年支付，每年在11月以华鲁控股书面通知时间为支付日；本公司使用上述资金每年的费率为0.3%。

　　（3）上述资金每年使用利率及相关费率合计为4.68%，不高于同期银行贷款基准利率（4.75%），可以提高本公司发展的资金保障，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　　（二）华鲁控股通过银行委贷人民币1亿元为本公司提供财务资助

　　华鲁控股通过中国农业银行股份有限公司济南和平支行委托贷款人民币1亿元提供新华制药，用于本公司补充流动资金。三方已签订《中国农业银行一般委托贷款合同》（"委贷合同"），委贷合同的主要内容如下：

　　1、委托贷款金额：人民币1亿元

　　2、委托贷款用途：用于补充新华制药的流动资金

　　3、委托贷款期限：从2015年12月29日起为期1年。

　　4、委托贷款利率：固定利率，年利率4.34%，按年计息。

　　5、委托贷款手续费：委贷合同及委贷合同项下担保有关的律师服务、保险、运输、评估、登记、保管、鉴定、公证等必要费用由华鲁控股承担。

　　6、委托贷款的偿还：新华制药按实际借款期限和委贷合同约定的利率计付利息，利随本清。

　　本公司使用华鲁集团人民币1亿元委托贷款资金使用利率为4.34%，不高于同期银行贷款基准利率（4.35%），为本公司发展提供资金保障。

　　关联方基本情况见上述内容（一）2。

　　鉴于本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司（持有本公司34.46%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，华鲁控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易无须获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（三）上述两项关联交易合并计算，亦无须获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日公司已累计支付华鲁控股借款利息和承销手续费39，825千元。

　　三、上述两项关联交易的目的及对本公司的影响

　　通过上述两项关联交易，本公司可将资金用于补充营运资金，可以提高本公司发展的资金保障，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　　四、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事已对上述两项关联交易事项进行了事前认可并出具意见：有关交易是经过公平协商，按照一般商业条款达成的，有关交易可以提高本公司发展的资金保障，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　五、关联交易的审议

　　经本公司独立董事事先同意，于2015年12月16日本公司已将上述两项关联交易事项提交第八届董事会2015年第四次临时会议审议。5名关联董事回避表决后，参与表决的董事3人，以3票同意通过上述两项关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、本公司与华鲁控股签订的《华鲁控股集团有限公司2015年中期票据筹集资金使用协议》；

　　2、本公司与华鲁控股及中国农业银行股份有限公司济南和平支行签订的《中国农业银行一般性委托贷款合同》；

　　3、董事会会议记录；

　　4、独立董事意见。

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　2015年12月16日

　　证券简称：新华制药证券代码：000756 编号：2015-64

　　山东新华制药股份有限公司

　　第八届董事会2015年第四次临时

　　会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）第八届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年12月11日发出，会议于2015年12月16日以通讯方式召开，应到会董事8名，实到会董事8名，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、关于华鲁控股集团有限公司（实际控制人）为本公司提供人民币1亿元财务资助暨关联交易的议案（见同日发布的关联交易公告）

　　独立董事已事前认可此项议案并发表独立意见，关联董事张代铭、任福龙、杜德平、徐列、赵斌回避表决，有表决权的董事陈仲戟、李文明及杜冠华共3人，该3名董事赞成此项议案，0票反对，0票弃权。

　　二、华鲁控股通过银行委贷人民币1亿元为本公司提供财务资助的议案（见同日发布的关联交易公告）

　　独立董事已事前认可此项议案并发表独立意见，关联董事张代铭、任福龙、杜德平、徐列、赵斌回避表决，有表决权的董事陈仲戟、李文明及杜冠华共3人，该3名董事赞成此项议案，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　2015年12月16日