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　　 声明

　　 公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　 重大事项提示

　　 1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，但尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批复同意，并经公司股东大会审议通过且报中国证券监督管理委员会[微博]核准后方可实施。

　　 2、本次非公开发行股票的发行对象为北方凌云工业集团有限公司（控股股东）、中兵投资管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（即2014年12月23日）。本次非公开发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（即15.08元/股）的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　 4、本次拟非公开发行股票数量为不超过 88，430，361股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，具体认购情况如下：

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　　 注：上表中各发行对象认购股份合计数（88，430，360股）与本次发行方案中发行股票总数量（不超过88，430，361股）差异系由各认购对象根据认购金额除以发行价格不足1股导致的余股所致，上述余股对应的金额将计入公司资本公积，下同。

　　 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

　　 4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过120，000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的70，000万元将用于偿还借款，其余募集资金用于补充流动资金。

　　 为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根 据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

　　 5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

　　 6、本次非公开发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　 释义

　　 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　 第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　 一、公司基本情况

　　 中文名称：凌云工业股份有限公司

　　 英文名称：Lingyun Industrial Co.， Ltd.

　　 法定代表：李喜增

　　 注册资本： 361，714，838.00元

　　 上市地：上海证券交易所[微博]

　　 股票简称：凌云股份

　　 股票代码：600480

　　 注册地址：河北省涿州市松林店镇

　　 邮政编码：072761

　　 公司电话：0312-3955116

　　 公司传真：0312-3951234

　　 公司网址：www.lingyun.com.cn

　　 行业种类：汽车零部件

　　 经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　 二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　 （一）本次非公开发行股票的背景

　　 1、我国汽车零部件行业面临重要发展战略机遇期

　　 2010年，在国家鼓励消费政策的大力扶持下，我国汽车产业继续保持稳定高速增长的态势，当年产销量分别实现1，826.47万辆和1，806.19万辆，同比增长 率分别为32.44%和32.37%；2011年，我国汽车产销量分别为1，841.89万辆和 1，850.51万辆， 同比增长 0.84%和 2.45%；2012年，我国汽车产销量分别为 1927.18 万辆和 1930.64万辆，同比增长4.6%和 4.3%；2013年，我国汽车产销量分别为2，211.68万辆和2，198.41万辆，比同比增长14.8%和13.9%，已连续五年蝉联全球第一。

　　 汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。最近10年，我国汽车零部件行业的市场规模不断扩大，2003年我国汽车零部件销售收入为3，003亿元，2013年我国汽车零部件销售收入已达 27，096 亿元，与2003年相比增长 802.30%。

　　 中国汽车零部件销售收入及增长图（2001-2013）

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　　 我国正处在全面深化改革的转型期，改革红利进一步释放，巨大的国际市场及国内产品升级的要求将成为汽车零部件企业产品优化的原动力。

　　 节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计，电子化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。节能环保新技术将成为未来汽车零部件产业竞争的制高点。

　　 2、国家利好政策为汽车零部件行业提供新的发展机遇

　　 2014年1月28日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》。2014年9月18日，交通运输部、发改委等十部委共同印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，促使汽车维修市场开放度更高、包容性更强、竞争更加充分，对我国汽车后市场产生深远影响。

　　 上述政策的出台，标志着汽车产业未来将以节能减排为方向快速发展，同时汽车后服务市场将面临变革，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。

　　 3、塑料管道行业前景广阔

　　 近年来，在宏观经济快速发展以及化工建材大发展的背景下，中国塑料管道行业高速增长，在建筑业、市政工程、农业、工业等行业市场的需求不断加大。塑料管道生产能力、生产和应用量、产品品种、应用领域、产业科技进步、标准化建设等多方面有了很大提高。2013年中国是全球最大的塑料管道消费及生产国，塑料管道已成为国内主要管道材料之一。

　　 “十二五”期间，我国塑料管道行业发展的重点是，进一步加大产品创新力度，适应市场需求，重点开发、生产新材料类或复合类型塑料管道，以及降低塑料管道对环境的影响，促进塑料管道产业转型升级。随着经济的发展和国家不断加大基础设施建设的投入，塑料管道市场前景持续看好。

　　 （二）本次非公开发行股票的目的

　　 1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力

　　 按合并财务报表口径统计，截至2013年12月31日及2014年9月30日，公司资产负债率分别为59.03%和61.11%，较高的资产负债率，一方面增加了公司的财务负担，同时也限制了公司对银行信贷等融资渠道的利用。本次非公开发行股票完成后，公司募集资金净额将大部分用于偿还公司借款，公司的资产负债率将降低，财务负担减轻、财务结构得到优化，同时业务拓展能力得到提高。

　　 2、为公司汽车零部件业务和塑料管道系统业务的发展提供资金支持

　　 通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够在一定程度上为公司业务持续发展提供资金支持，从而为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

　　 三、发行对象及其与本公司的关系

　　 本次非公开发行股票的发行对象为凌云集团、中兵投资、长城国融、南京瑞森和苏州瑞顺。发行对象与公司关系情况如下表所示：

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　　 四、本次非公开发行方案概要

　　 （一）本次发行股票的种类、面值

　　 本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　 （二）发行方式和发行时间

　　 （下转A29版）

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