浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为7.66元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为287，706，996股，为本次重大资产重组中发行股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
3、本公司已于2014 年12月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月19日，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据深交所[微博]相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至487，706，996股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、陈连庆、姚锦海同意将共计34，275，887股金磊股份股份转让予快乐永久等10家交易对方并协助办理股份转让手续。截至本报告书出具之日，以上股份转让手续正在办理过程中，上市公司将在股份转让手续办理完毕后进行公告。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
普通词汇
金磊股份、本公司、上市公司
指
浙江金磊高温材料股份有限公司
完美影视、标的公司
指
北京完美影视传媒股份有限公司，现名称为北京完美影视传媒有限责任公司
金磊实业
指
浙江金磊实业有限公司
龙溪投资
指
德清金磊龙溪投资有限公司
金磊耐火
指
浙江金磊耐火材料有限公司
金晶建材
指
德清金晶建材贸易有限公司
交易对方、股权转让方、认购人、补偿义务人
指
本次金磊股份拟收购的标的公司的10名股东，分别为石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司
置入资产/标的资产
指
金磊股份拟收购的快乐永久等10名股东所持完美影视100%的股权
置出资产
指
金磊股份全部资产与负债
本次交易/本次重大资产重组/本次重组
指
金磊股份重大资产置换及发行股份购买完美影视100%股份的交易行为
交易各方
指
上市公司金磊股份、金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海及本次交易的标的公司股权的转让方
交易价格、交易对价、收购对价
指
金磊股份本次通过向快乐永久等10名交易对方以资产置换及发行股份方式收购标的公司100%股份的价格
定价基准日
指
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日
资产交割日
指
标的公司的股权变更登记至金磊股份名下的相关工商变更登记手续完成之当日
《公司章程》
指
《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》
《重组协议》
指
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》
指
上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》
指
上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》
《交割确认书》
指
《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》
快乐永久
指
石河子快乐永久股权投资有限公司
本次重组相关中介机构
国信证券、本独立财务顾问
指
国信证券股份有限公司
中伦
指
北京市中伦律师事务所
立信
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
其他词汇
中国证监会[微博]
指
中国证券监督管理委员会[微博]
中宣部
指
中共中央宣传部
广电总局
指
国家新闻出版广电总局
深交所
指
深圳证券交易所[微博]
中登公司深圳分公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《证券发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《首发办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
股票上市规则
指
《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》
元
指
人民币元
万元
指
人民币万元
亿元
指
人民币亿元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
公司名称
浙江金磊高温材料股份有限公司
公司英文名称
Zhejiang Jinlei Refractories Co.， Ltd.
股票简称
金磊股份
股票代码
002624
注册地址
浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号
办公地址
浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号
注册资本
20，000.00万元
营业执照号
330521000016931
法定代表人
陈根财
董事会秘书
魏松
邮政编码
313220
联系电话
0572-8409712
公司传真
0572-8409677
经营范围
耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
二、本次重大资产重组基本情况
2014年8月29日，浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”、“本公司”）与快乐永久等10家交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
本公司以截至2014年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的完美影视100%股权中的等值部分进行资产置换。根据坤元评报字〔2014〕247号《资产评估报告》，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为52，238.94万元，根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》，本次交易的置入资产——完美影视100%股权按收益法的评估值作价为272，622.50万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约220，383.56万元，由金磊股份向完美影视原全体股东按照交易对方各自持有完美影视的股权比例发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予金磊股份，计入金磊股份资本公积。金磊股份本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即7.66元/股。据此计算，金磊股份向完美影视原全体股东合计需发行股份287，706，996股。
（三）置出资产转让
完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31，463，387股股份、姚锦海将持有的公司2，812，500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
本次交易完成后，本公司将持有完美影视100%的股权，本公司的控股股东将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）金磊股份决策过程
2014年4月4日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌；
2014年4月25日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。
2014年8月29日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年8月29日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2014年9月15日，金磊股份2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易。
2014年11月4日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）交易对方决策过程
2014年7月18日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月21日，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以天津广济持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月21日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以天津嘉冠持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月10日，天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以分享星光持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月15日，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以浙江创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月15日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以凯泰成长持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月15日，杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以凯泰创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月11日，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以华景光芒持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月11日，北京华创盛景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以华创盛景持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月2日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司召开股东会，同意以鹏瑞投资持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
（三）有关置出资产承接的决策过程
2014年12月8日，本次交易置出资产的承接主体金磊实业、金晶建材召开股东会，审议通过金磊实业同意承接置出资产的议案。
（四）审批过程
根据2014年8月13日国家新闻出版广电总局向中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室提交的《国家新闻出版广电总局关于报送北京完美影视传媒股份有限公司在A股借壳上市有关材料的函》（新广电函〔2014〕427号），国家新闻出版广电总局拟原则同意完美影视在A股借壳上市。
2014年8月15日，中宣部下发中宣办发函[2014]412号文件，拟原则同意完美影视借壳上市。
2014 年11 月21 日，中国证监会2014 年第63 次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。
2014 年12 月8 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1322号《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
（五）实施及发行过程
1、2014年8月29日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了附条件生效的《重组协议》，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2、2014年11月18日，完美影视召开2014年第六次临时股东大会，同意将完美影视变更为有限责任公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒有限责任公司”（“完美有限”）。2014年11月26日，完美有限取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。
3、2014年12月9日，金磊股份、完美有限全体股东、陈连庆、姚锦海签署《交割确认书》，确认以2014年12月9日为本次重组的交割日对置入资产和置出资产进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登记等做出约定和安排。
4、2014年12月9日，完美有限100%股权登记至金磊股份名下，完成了工商登记变更手续。
5、2014年12月12日，立信出具验资报告。
6、2014年12月15日，金磊股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金磊股份向完美影视原全体股东发行股份认购资产总计发行的287，706，996股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
四、发行数量
本次新增股份发行数量为287，706，996股，具体如下：
序号
发行对象
发行股份数量（股）
占发行后总股本比例
1
快乐永久
109，213，576
22.39%
2
天津广济
54，606，788
11.20%
3
天津嘉冠
31，187，438
6.39%
4
分享星光
39，818，648
8.16%
5
浙江创新
15，938，968
3.27%
6
凯泰成长
11，939，840
2.45%
7
凯泰创新
9，954，662
2.04%
8
华景光芒
6，070，618
1.24%
9
华创盛景
5，984，306
1.23%
10
深圳鹏瑞
2，992，152
0.62%
合计
287，706，996
58.99%
五、发行价格
本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即7.66元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
六、资产过户情况
2014年12月9日，本次交易的置入资产完美影视100%股权已经过户至金磊股份名下。
七、会计师事务所的验资情况
2014年12月12日，立信出具了信会师报字[2014]第211383号验资报告，经其审验认为，“截至2014年12月12日止，贵公司已收到上述股东认缴股款人民币贰拾贰亿零叁佰捌拾叁万伍仟伍佰玖拾贰圆零捌分（人民币2，203，835，592.08元），其中：股本287，706，996.00元，资本公积1，916，128，596.08元。全体股东均以股权出资。”
八、新增股份登记托管情况
2014年12月15日，金磊股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金磊股份向完美影视原全体股东发行股份认购资产总计发行的287，706，996 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
九、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为完美影视原全体股东，其具体情况如下：
1、石河子快乐永久股权投资有限公司
企业名称
石河子快乐永久股权投资有限公司
注册地址
石河子开发区北四东路37号5-35室
法定代表人
池宇峰
注册资本
100万元人民币
实收资本
100万元人民币
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号
110107013945850
税务登记证号
659001576928979
组织机构代码
57692897-9
经营范围
许可经营项目：无
一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
成立日期
2011年6月10日
营业期限
2011年6月10日至2041年6月9日
2、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5
执行事务合伙人
曾映雪
认缴出资
5，648.64万元人民币
企业类型
有限合伙企业
注册号
120193000071127
税务登记号
120117055294376
组织机构代码
05529437-6
经营范围
企业管理咨询
成立日期
2012年11月21日
营业期限
2012年11月21日至2042年11月20日
3、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-2
执行事务合伙人
王贵君
认缴出资
3，226.87万元人民币
企业类型
有限合伙企业
注册号
120193000071135
税务登记号
12011705529435X
组织机构代码
05529435-X
经营范围
企业管理咨询
成立日期
2012年11月21日
营业期限
2012年11月21日至2042年11月20日
4、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
华苑产业区工华道壹号IT园213室
执行事务合伙人
白文涛
认缴出资
21，276.8万元人民币
企业类型
有限合伙企业
注册号
120193000048093
税务登记号
120117575117824
组织机构代码
57511782-4
经营范围
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期
2011年5月26日
营业期限
2011年5月26日至2019年5月25日
5、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称
浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
杭州市上城区复兴路437号115室
执行事务合伙人
浙江创新产业投资管理有限公司
认缴出资
41，000万元人民币
企业类型
有限合伙企业
注册号
330000000053695
税务登记号
330100564421249
组织机构代码
56442124-9
经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期
2010年11月5日
营业期限
2010年11月5日至2017年11月4日
6、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
杭州市上城区清泰街208号511室
执行事务合伙人
杭州凯泰投资管理有限公司
认缴出资
27，110万元人民币
企业类型
有限合伙企业
注册号
330100000112152
税务登记号
330100699831376
组织机构代码
69983137-6
经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期
2010年2月3日
营业期限
2010年2月3日至2017年2月2日
7、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
企业名称
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
杭州市上城区清吟街110号412室
执行事务合伙人
杭州凯泰长汇投资管理有限公司
认缴出资
19，820万元人民币
企业类型
有限合伙企业
注册号
330100000163915
税务登记号
330100589863908
组织机构代码
58986390-8
经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期
2012年1月12日
营业期限
2012年1月12日至2019年1月11日
8、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称
天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
华苑产业区工华道1号IT园211-1室
执行事务合伙人
北京华创盛景投资管理有限公司
认缴出资
3，060万元人民币
企业类型
有限合伙企业
注册号
120193000053837
税务登记号
120117583288973
组织机构代码
58328897-3
经营范围
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营该规定的按规定办理）
成立日期
2011年10月31日
营业期限
2011年10月31日至2018年10月30日
9、北京华创盛景投资中心（有限合伙）
企业名称
北京华创盛景投资中心（有限合伙）
主要经营场所
北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206
执行事务合伙人
北京华创盛景投资管理有限公司
认缴出资
13，470万元人民币
企业类型
有限合伙企业
注册号
110108014091516
税务登记号
110108580899285
组织机构代码
58089928-5
经营范围
许可经营项目：无
一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理（未取得行政许可的项目除外）
成立日期
2011年7月26日
营业期限
2011年7月26日至2018年7月25日
10、深圳市鹏瑞投资集团有限公司
企业名称
深圳市鹏瑞投资集团有限公司
注册地址
深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201
法定代表人
徐航
注册资本
5，000万元人民币
实收资本
5，000万元人民币
企业类型
有限责任公司
注册号
440301103046447
税务登记证号
440300729878598
组织机构代码
72987859-8
经营范围
投资兴办实业，房地产开发，生态旅游开发与建设（具体项目另行申报），自有房屋租赁。
成立日期
2001年7月12日
营业期限
2001年7月12日至2021年7月12日
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象之间的关联关系情况
曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天津广济与天津嘉冠存在关联关系。
杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人，同时是凯泰创新的有限合伙人；徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯泰成长与凯泰创新存在关联关系，构成一致行动人。
北京华创盛景投资管理有限公司是华景光芒的普通合伙人，同时是华创盛景的普通合伙人，因此，华景光芒与华创盛景存在关联关系，二者构成一致行动人。
除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、发行对象与上市公司的关联关系情况
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，快乐永久将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司5%以上的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，快乐永久、池宇峰为上市公司潜在关联人。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号
股东名称
认购价格（元/股）
认购数量（股）
限售期
1
快乐永久
7.66
109，213，576
36个月
2
天津广济
7.66
54，606，788
12个月，之后分步解锁
3
天津嘉冠
7.66
31，187，438
12个月，之后分步解锁
4
分享星光
7.66
39，818，648
12个月
5
浙江创新
7.66
15，938，968
12个月
6
凯泰成长
7.66
11，939，840
12个月
7
凯泰创新
7.66
9，954，662
12个月
8
华景光芒
7.66
6，070，618
12个月
9
华创盛景
7.66
5，984，306
12个月
10
深圳鹏瑞
7.66
2，992，152
12个月
合计
7.66
287，706，996
--
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上市情况 四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：金磊股份
（二）新增股份的证券代码：002624
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2014年12月19日。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：“本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为认购股份的25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：“本合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次发行前，截至2014年11月28日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
陈连庆
67，500，000
33.75
2
陈根财
33，750，000
16.88
3
钱小妹
17，070，000
8.54
4
姚锦海
11，250，000
5.63
5
林华
5，201，967
2.60
6
吴宝珍
3，435，000
1.72
7
陈爱红
2，532，085
1.27
8
朱金妹
1，999，435
1.00
9
中信证券股份有限公司
1，589，982
0.79
10
常州投资集团有限公司
1，369，400
0.68
合计
145，697，869
72.86
本次发行后，上市公司主要股东持股情况变化为：
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股份性质
所持限售股情况（股）
1
石河子快乐永久股权投资有限公司
109，213，576
22.39%
境内非国有法人持股
109，213，576
2
陈连庆
67，500，000
13.84%
境内自然人持股
-
3
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
54，606，788
11.20%
境内非国有法人持股
54，606，788
4
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
39，818，648
8.16%
境内非国有法人持股
39，818，648
5
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
31，187，438
6.39%
境内非国有法人持股
31，187，438
6
陈根财
33，750，000
6.92%
境内自然人持股
25，312，500
7
浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
15，938，968
3.27%
境内非国有法人持股
15，938，968
8
钱小妹
17，070，000
3.50%
境内自然人持股
-
9
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
11，939，840
2.45%
境内非国有法人持股
11，939，840
10
姚锦海
11，250，000
2.31%
境内自然人持股
8，437，500
11
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
9，954，662
2.04%
境内非国有法人持股
9，954，662
12
天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
6，070，618
1.24%
境内非国有法人持股
6，070，618
13
北京华创盛景投资中心（有限合伙）
5，984，306
1.23%
境内非国有法人持股
5，984，306
14
林华
5，201，967
2.60%
境内自然人持股
-
15
吴宝珍
3，435，000
1.72%
境内自然人持股
-
16
深圳市鹏瑞投资集团有限公司
2，992，152
0.61%
境内非国有法人持股
2，992，152
合计
425，913，963
87.33%
—
321，456，996
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
序号
股东名称
职务
持股数量（股）
发行前持股比例
发行后持股比例
1
陈根财
董事长、总经理
33，750，000
16.88%
6.92%
2
姚锦海
董事
11，250，000
5.63%
2.31%
三、股份变动对主要财务指标的影响
通过本次发行股份购买资产，上市公司的盈利能力大大增强，各期归属于母公司股东净利润水平都大大提高，流动比率将上升，财务安全性也得以提高，详细情况如下：
单位：万元
科目
发行前（合并）
发行后（备考合并）
变化率
2014年8月31日
2014年8月31日
%
资产总额
79，397.14
133，203.63
67.77
负债总额
32，242.33
66，611.87
106.60
归属于母公司所有者权益
47，154.82
62，194.86
31.90
资产负债率（%）
40.61%
50.01%
23.15
流动比率
1.28
2.29
78.91
科目
发行前（合并）
发行后（备考合并）
变化率
2013年12月31日
2013年12月31日
%
资产总额
75，906.02
123，250.22
62.37
负债总额
25，149.65
60，587.60
140.91
归属于母公司所有者权益
50，756.37
62，662.62
23.46
资产负债率（%）
33.13%
49.16%
48.39
流动比率
1.46
1.89
29.45
单位：万元
科 目
发行前（合并）
发行后（备考合并）
变化率
2014年1-8月
2014年1-8月
%
营业收入
27，342.95
24，740.11
-9.52
营业利润
-2，288.48
4，444.68
--
利润总额
-2，189.48
5，838.01
--
净利润
-2，601.55
4，208.68
--
归属于母公司所有者净利润
-2，601.55
2，847.15
--
每股收益（元/股）
-0.13
0.09
--
加权净资产收益率（%）
-5.30%
4.68%
--
科 目
发行前（合并）
发行后（备考合并）
变化率
2013年度
2013年度
%
营业收入
47，541.79
99，008.62
108.26
营业利润
1，606.59
24，687.04
1，436.61
利润总额
1，751.92
25，784.58
1，371.79
净利润
1，670.08
19，185.80
1，048.80
归属于母公司所有者净利润
1，670.08
13，000.74
678.45
每股收益（元/股）
0.08
0.39
387.50
加权净资产收益率（%）
3.35%
24.63%
635.22
四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次重组完成后，上市公司将转变为以影视为主业的公司，主营业务变更为电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。公司将基于完美影视现有优势，借助上市公司的资本实力，实现公司未来业务的快速发展。
（二）对公司财务状况的影响
单位：万元
科目
发行前（合并）
发行后（备考合并）
变化率
2014年8月31日
2014年8月31日
%
资产总额
79，397.14
133，203.63
67.77
负债总额
32，242.33
66，611.87
106.60
归属于母公司所有者权益
47，154.82
62，194.86
31.90
资产负债率（%）
40.61%
50.01%
23.15
流动比率
1.28
2.29
78.91
科目
发行前（合并）
发行后（备考合并）
变化率
2013年12月31日
2013年12月31日
%
资产总额
75，906.02
123，250.22
62.37
负债总额
25，149.65
60，587.60
140.91
归属于母公司所有者权益
50，756.37
62，662.62
23.46
资产负债率（%）
33.13%
49.16%
48.39
流动比率
1.46
1.89
29.45
本次交易完成后，公司主营业务将发生根本变化，资产规模增加。交易完成后，上市公司非流动资产大幅下降，符合影视行业轻资产的特征。截至2013年12月31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的75，906.02万元增加至交易后的123，250.22万元，增加47，344.20万元，增幅62.37%；备考上市公司非流动资产总额将从交易前的41，129.94万元下降至交易后的10，779.60万元，降低30，350.34万元，降幅73.79%。
随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增大。本次交易前后，上市公司均以流动负债为主，本次交易完成后，公司流动负债增加了35，668.81万元，增幅为149.84%。
（三）对公司盈利能力的影响
单位：万元
科 目
发行前（合并）
发行后（备考合并）
变化率
2014年1-8月
2014年1-8月
%
营业收入
27，342.95
24，740.11
-9.52
营业利润
-2，288.48
4，444.68
--
利润总额
-2，189.48
5，838.01
--
净利润
-2，601.55
4，208.68
--
归属于母公司所有者净利润
-2，601.55
2，847.15
--
每股收益（元/股）
-0.13
0.09
--
加权净资产收益率（%）
-5.30%
4.68%
--
科 目
发行前（合并）
发行后（备考合并）
变化率
2013年度
2013年度
%
营业收入
47，541.79
99，008.62
108.26
营业利润
1，606.59
24，687.04
1，436.61
利润总额
1，751.92
25，784.58
1，371.79
净利润
1，670.08
19，185.80
1，048.80
归属于母公司所有者净利润
1，670.08
13，000.74
678.45
每股收益（元/股）
0.08
0.39
387.50
加权净资产收益率（%）
3.35%
24.63%
635.22
本次交易完成后，公司2013年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润四项指标增长幅度较大，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力。公司将置入盈利能力更强，增长前景较好的业务，根据备考报表，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的1，670.08万元增加至交易后的13，000.74万元。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
（四）交易完成后上市公司业务经营情况与同行业公司对比情况
交易完成后，上市公司将以完美影视作为业务主体，完美影视的盈利能力水平在行业内处于优秀水平。
1、毛利率情况与同行业公司对比
最近三年，完美影视电视剧产品毛利率与同行业上市公司电视剧产品的毛利率对比情况如下表：
公司名称
电视剧行业毛利率（%）
2013年
2012年
2011年
46.24
55.74
60.72
48.47
44.90
53.52
40.15
41.77
37.13
44.89
56.02
62.12
海润影视
47.46
49.24
46.92
平均值
45.44
49.53
52.08
完美影视
46.66
50.83
65.75
与同行业上市公司相比，完美影视近三年的电视剧产品毛利率略高于同行业水平，说明完美影视的电视剧业务具有较高的行业地位和良好的盈利能力。
电视剧业务毛利率较高的主要原因是：
1、完美影视精品剧定位、突出的作品质量获得了客户高度认可。《老有所依》、《家，N次方》、《北京青年》、《陆贞传奇》、《打狗棍》、《小爸爸》、《麻辣女兵》、《倾世皇妃》等多部电视剧进入播出频道年度收视率前三名，大量电视剧收视率排名同时段第一名，网络上点击率也名列前茅。
根据艺恩咨询《2013-2014中国电视剧市场研究报告》的统计数据，国内收视率、网络播放量排名前三十的电视剧中，2013年完美影视有5部电视剧进入全年收视率TOP30，5部电视剧进入全年网络播放TOP30，均排名第一；TOP30电视剧总收视率、网络播放量也全部排名第一。
2、完美影视吸引了一批行业顶尖的优秀人才，构建了包括赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉江、马策等在内的一批优秀的影视娱乐经营和创作人才队伍，并通过排他协议、共同设立公司、间接持股等模式与上述专业人才建立了紧密的合作关系，确保这些专业人士能够长期地、排他地为公司提供服务。鲍晶晶、李远长、李志超等知名编剧与公司签订了排他性的独家合作协议，梦瑶、孙建业、陈彦等与公司建立了长期、稳定的合作关系。
3、完美影视组建了一支高效的影视剧营销团队，与电视台、新媒体、院线建立了良好的合作关系。报告期内，完美影视完成首轮卫星销售并取得收入的29部电视剧，其单集销售价格大多高于同期同类型电视剧市场平均水平，其中60%以上电视剧单集销售价格超过了200万元/集，40%突破了300万元/集，更有4部作品突破了400万元/集的价格。公司电视剧销售价格远高于行业一般水平，因此毛利率也相对较高。
最近三年，完美影视电影产品毛利率与同行业上市公司电影产品的毛利率对比情况如下表：
公司名称
电影行业毛利率（%）
2013年
2012年
2011年
华策影视
24.14
9.38
--
新文化
--
23.92
25.00
华谊兄弟
54.90
35.30
33.06
42.60
43.73
--
平均值
40.55
28.08
29.03
完美影视
53.19
67.24
80.22
与同行业上市公司相比，完美影视近三年的电影产品毛利率水平高于同行业水平。
2011年，完美影视拍摄的电影《失恋33天》上映，取得了较好的市场反响，收入贡献6，803.62万元，毛利率为84.61%，因此2011年电影业务毛利率较高。2012年引进《灵魂战车2》，2013年引进《背水一战》，2014年引进《安德的游戏》，这三部引进片取得了较高的投资回报率，因此拉高了电影业务毛利率。电影业务的毛利率起伏相对较大，主要原因系完美影视电影产品年产量较少，而单部电影受电影本身质量和上映档期的影响，毛利率差异较大。
完美影视历史年度盈利能力较高，毛利率水平较高。2011年、2012年、2013年毛利率分别为71.81%、53.48%、49.25%，根据完美影视的具体拍摄成本计划预测，2014年至2017年预测毛利率分别为51.31%、46.11%、46.74%、46.74%。随着“一剧两星”政策的实施，各电视台竞争将更加激烈，电视台对优质电视剧依赖性将进一步增强，作品质量较高的大型机构的作品将更加紧俏。完美影视在项目精细化管理、成本控制方面存在显著优势，作品质量、导演与明星的号召力、电视台的信任度较高，毛利率受“一剧两星”政策的影响较小。与历史年度相比，收益预测期间的毛利率水平适中，符合完美影视的实际情况，具备合理性，可实现性较高。
2、偿债能力与同行业公司对比
截至2013年12月31日，同行业上市公司主要偿债指标如下：
公司名称
流动比率
速动比率
资产负债率（%）
华策影视
6.46
4.63
13.55
华录百纳
11.93
8.85
8.60
新文化
4.86
2.91
16.43
华谊兄弟
1.51
1.26
45.12
海润影视
2.31
1.30
45.75
平均值
5.41
3.79
25.89
完美影视
1.89
1.46
49.16
与同行业上市公司相比，完美影视2013年的流动比率、速动比率低于行业平均值，资产负债率高于行业平均值，主要原因系完美影视报告期内处于业务快速增长阶段，对债务融资需求较大。总体来看，完美影视偿债能力指标良好，2013年末货币资金余额32，275.54万元，财务安全有保证。
3、运营效率与同行业公司对比
截至2013年12月31日，同行业可比上市公司主要运营指标如下：
公司名称
应收账款周转率
存货周转率
总资产周转率
华策影视
2.13
1.27
0.48
华录百纳
1.43
0.79
0.34
新文化
1.75
0.84
0.44
华谊兄弟
1.83
1.43
0.35
海润影视
1.98
0.76
0.48
平均值
1.82
1.02
0.42
完美影视
3.13
1.51
0.93
与同行业上市公司相比，完美影视应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均高于行业平均水平，且处于同行业领先水平。
第五章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街兴盛街六号四层
法定代表人：何如
电话：010-88005484
传真：010-66211975
项目组成员：蔡军强、陈敬涛、刘京卫、马凯、许昶
二、律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37 层
机构负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
项目组成员：王成、都伟
三、审计机构
置入资产审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层
机构负责人：朱建弟
电话：010-68278880
传真：010-68238100
项目组成员：刘海山、白希楼
置出资产审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦9楼
机构负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216890
项目组成员：贾川、许安平
四、资产评估机构
置入资产评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
机构负责人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-65882651
项目组成员：康志刚、刘东江
置出资产评估机构名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层
机构负责人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
项目组成员：王传军、韩桂华
第六章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、 《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 ；
2、 《北京市中伦律师事务所关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)》 ；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第211383号验资报告；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、完美影视原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于金磊股份住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
浙江金磊高温材料股份有限公司
2014年12月17日
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