证券代码：000702 证券简称：正虹科技公告编号：2014-026

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2014年12月6日以电子邮件、专人送达等方式发出，2014年12月12日上午10:00在岳阳市屈原管理区营田镇公司办公大楼以现场会议方式召开。公司应到董事6人，实到董事5人，独立董事贺建华因出差无法参加会议，授权独立董事陈共荣代为投票，公司监事会成员及部分高管列席了会议，会议由公司董事长夏壮华先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会审议事项共三项：

　　1、审议通过《关于补选易德玮先生为第六届董事会董事的议案》

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　鉴于周绍未先生已辞去公司第六届董事会董事职务（详见公司2014年10月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于董事兼副总裁辞职的公告》）。根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提名易德玮先生为董事候选人（易德玮先生的简历详见附件一）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于挂牌转让全资子公司湖南正虹海原绿色食品有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于挂牌转让全资子公司湖南正虹海原绿色食品有限公司100%股权的公告》

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　公司定于2014年12月30日召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2014年12月12日

　　附件一:

　　董事候选人简历

　　易德玮先生，1974年10月出生，中共党员，1997年7月毕业于中国农业大学[微博]，硕士研究生学历，畜牧师。

　　1997年7月至2005年12月任湖南正虹科技发展股份有限公司科研中心科研员、主任助理；2005年12月至2010年4月任湖南正虹科技发展股份有限公司技术部部长；2010年4月至2012年11月任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理兼力得分公司总经理；2012年11月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理兼技术部部长。

　　易德玮先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会[微博]及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000702 证券简称：正虹科技公告编号：2014—027

　　湖南正虹科技发展股份有限公司关于

　　挂牌转让全资子公司湖南正虹海原绿色食品有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为剥离闲置资产，整合产业资源，优化资产结构，促进主业发展，公司拟委托岳阳市产权交易中心公开挂牌交易的方式转让全资子公司湖南正虹海原绿色食品有限公司（以下简称“正虹海原”）100%股权。经具有证券、期货业务资质的开元资产评估有限公司评估，正虹海原截止2014年9月30日评估基准日的净资产评估值为7，381.67万元，挂牌底价不低于评估价7，381.67万元，最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。本次挂牌转让完成后，公司将不再持有正虹海原股权。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　公司于2014年12月12日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案。表决情况：参会有效表决票6票，同意6票。

　　根据深圳证券交易所[微博]《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　本次股权转让方式为委托产权交易所公开挂牌转让，挂牌交易结果存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、交易标的基本情况

　　1、交易标的：湖南正虹海原绿色食品有限公司100%股权。

　　湖南正虹海原绿色食品有限公司成立于2001年12月12日，注册资本为人民币21，653万元，注册地址：岳阳市屈原管理区营田镇（屈原加油站西侧），经营范围：从事肉类制品、食品添加剂及食品包装材料制造的资产租赁，公司类型：有限责任公司（法人独资）。

　　2、交易标的主要财务指标：

　　公司委托具有证券、期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对正虹海原最近一年又一期的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（天健湘审﹝2014﹞537号、天健湘审﹝2014﹞684号）。

　　截至2013年12月31日，湖南正虹海原绿色食品有限公司资产总额6，565.66万元，净资产5，646.97万元，负债总额918.69万元，2013年度正虹海原实现营业收入227.14万元，净利润-2，869.29万元。

　　截至2014年9月30日，湖南正虹海原绿色食品有限公司资产总额6，236.91万元，净资产5，210.14万元，负债总额1，026.77万元，2014年1至9月正虹海原实现营业收入0万元，净利润-436.83万元。

　　3、交易标的评估情况：

　　公司委托具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对湖南正虹海原绿色食品有限公司股权进行了评估，开元资产评估有限公司出具了《湖南正虹海原绿色食品有限公司股权涉及的公司股东全部权益价值评估报告》开元评报字[2014]1-069号，按资产基础法评估，正虹海原于评估基准日为2014年9月30日的总资产账面价值6，236.91万元，评估价值8，095.14万元，增值额1，858.22万元，增值率29.79%，总负债账面价值1，026.77万元，评估价值713.47万元，增值额-313.30万元，增值率-30.51%，净资产账面价值5，210.14万元，评估价值7，381.67万元，增值额2，171.53万元，增值率41.68%。

　　4、交易标的权属情况：

　　公司持有正虹海原100%股权不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。截至目前，公司不存在为正虹海原提供担保、委托理财情形。

　　正虹海原厂区土地使用权及地面建筑物为湖南正虹科技发展股份有限公司与中国建设银行汨罗支行签订的抵押贷款合同的抵押物，该抵押贷款合同期限为2012年7月25日至2015年7月24日。

　　截止目前，正虹海原应付本公司款项525.08万元，受让方应付清本次交易完成前正虹海原应付本公司全部款项，公司将此作为办理正虹海原股权过户的前置条件。

　　三、交易对方基本情况

　　本次股权转让拟在产权交易所公开挂牌交易，交易对方尚未确定，公司将根据挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次挂牌转让股权以正虹海原2014年9月30日经评估净资产为作价依据。经具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司评估，正虹海原2014年9月30日的净资产评估值为7，381.67万元，挂牌底价不低于7，381.67万元，最终交易价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让不涉及企业职工安置等事项。

　　本次股权转让不涉及债权债务的转移，债权债务由正虹海原继续承担。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　正虹海原目前处于停产状态，公司已无意自主经营。通过本次挂牌转让正虹海原股权，有利于优化公司资产结构，有利于公司集中资源发展主业，有利于增强公司可持续发展能力。本次股权转让完成后，公司不再持有正虹海原股权，正虹海原不再纳入公司合并报表范围。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、正虹海原审计报告

　　4、正虹海原资产评估报告

　　特此公告。

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2014年12月12日

　　证券代码：000702 证券简称：正虹科技公告编号：2014-028

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　关于召开2014年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：湖南正虹科技发展股份有限公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2014年12月30日（星期二）下午3:00时。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的时间为2014年12月30日上午9:30-11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年12月29日15:00至2014年12月30日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2014年12月23日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2014年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：岳阳市屈原管理区营田镇正虹路正虹科技大楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于补选易德玮先生为第六届董事会董事的议案》

　　2、审议《关于挂牌转让全资子公司湖南正虹海原绿色食品有限公司100%股权的议案》

　　以上议案的详细内容见公司今日刊登于证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2014年12月25日（上午8:30—12:00；下午2:00—5:00）

　　2、登记地点：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇正虹路湖南正虹科技发展股份有限公司董秘室；联系电话：0730—5715016，传真0730—5715017，联系人：刘浩 欧阳美琼

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记。信函或传真须在2014年12月25日下午5:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司（信封或传真请注明“正虹科技2014年第一次临时股东大会”字样），不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　四、参加网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一） 通过深交所[微博]交易系统投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“360702”

　　2、投票简称：“正虹投票”。

　　3、投票时间：2014年12月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　4、在投票当日，“正虹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

　　议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1:00

　　元代表议案1，2:00元代表议案2，依此类推 。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　议案序号

　　议案名称

　　委托价格

　　总议案

　　总议案统一表决

　　100

　　议案一

　　关于补选易德玮先生为第六届董事会董事的议案

　　1.00

　　议案二

　　关于挂牌转让全资子公司湖南正虹海原绿色食品有限公司100%股权的议案

　　2.00

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　议案表决意见对应“委托数量”一览表

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　(4)在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，

　　则可以只对总议案进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　(6)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　(二)通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00.

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，

　　在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第二十次会议决议及公告。

　　特此通知。

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2014年12月12日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席湖南正虹科技发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东账号： 持股数： 股

　　委托人姓名（法人股东名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）:

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托人对下述议案表决意见如下：

　　序号

　　议案

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　一

　　审议《关于补选易德玮先生为第六届董事会董事的议案》

　　二

　　审议《关于挂牌转让全资子公司湖南正虹海原绿色食品有限公司100%股权的议案》

　　注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“(”，三项委托意见栏均无“(”符号或出现两个或两个以上“(”符号的委托意见视为无效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2014年月日

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