青岛碱业股份有限公司
证券代码：600229证券简称：青岛碱业公告编号：临 2014-047
青岛碱业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事聂栩女士因公出差委托出席本次会议。
独立董事王保发先生对本次董事会全部议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2014年12月11日在公司综合楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长郭汉光先生召集和主持，会议通知已于2014年12月2日向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事聂栩女士因公出差未能出席现场会议，委托独立董事王保发先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议，独立董事王保发先生对全部议案投弃权票，弃权原因为：王保发先生认为此次资产置换不利于青岛碱业股份有限公司的长远发展。
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决，7名董事对此议案进行了表决。
公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），本次交易的主要内容包括：公司的控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）拟将其持有的公司13，558.725万股股份（占公司股本总额的34.26%）无偿划转给青岛出版集团有限公司（以下简称“出版集团”，无偿划转行为以下简称“股份无偿划转”）；与此同时，公司拟以拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与出版集团、青岛产业发展投资有限责任公司（以下简称“青岛产投”）、山东鲁信文化产业创业投资有限公司（以下简称“山东鲁信”）、青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信”）、青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）（以下合称“交易对方”）合计持有的青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”）100%股份（以下简称“置入资产”）以评估值的等值部分进行置换，置入资产和置出资产评估值的差额部分由公司向交易对方以定向发行股份方式购买（以下简称“重大资产置换及发行股份购买资产”）；同时，公司向出版集团、出版置业非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过5.35亿元，且不超过本次交易总金额的25%（以下简称“募集配套资金”）。股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决，7名董事对此议案进行了逐项表决。
就本次重大资产重组相关事宜，经各方协商，确定如下方案：
1整体方案
本次重大资产重组方案包括三部分：（1）股份无偿划转：海湾集团将其持有的公司34.26%股份无偿划转给出版集团，具体依海湾集团与出版集团签署的《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”）执行；（2）重大资产置换及发行股份购买资产：公司以其全部资产、负债与交易对方合计持有的城市传媒100%股份以评估值的等值部分进行置换，两者评估值之间的差额部分由公司以向交易对方定向发行股份的方式购买（以下简称“发行股份购买资产”，发行股份购买资产所发行的股份简称“购买资产之定向发行股份”）。（3）募集配套资金：公司向出版集团、出版置业非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过5.35亿元，且不超过本次交易总金额的25%（以下简称“非公开发行募集配套资金”，募集配套资金非公开发行的股份简称“募集配套资金之非公开发行股份”）。
股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，交易对方将直接持有公司股份，城市传媒将成为公司的全资子公司。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
2资产置换
2.1资产置换的标的
本次交易的置出资产为公司全部资产和负债。
本次交易的置入资产为交易对方合计持有的城市传媒100%股份。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
2.2定价依据及交易价格
本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至2014年8月31日（以下简称“评估基准日”、“基准日”）的价值进行评估而分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定。
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）就置出资产的评估价值出具的青天评报字﹝2014﹞第QDV1076号《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报告书》（以下简称“《置出资产评估报告》”），截至评估基准日，置出资产的评估值为1，720，899，589.23元。根据天和评估就置入资产的评估价值出具的青天评报字﹝2014﹞第QDV1077号《评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日，置入资产的评估值为2，878，684，900.00元。
置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分1，157，785，310.77元，由公司以向交易对方以定向发行股份的方式购买。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
3资产交割
3.1置出资产的交割
《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重组协议》”）生效后六个月内且置出资产交割日（指公司完成将置出资产交割至交易对方之义务的日期，下同）前，公司将置出资产交付至置出资产承接主体青岛碱业发展有限公司（以下简称“碱业有限”），并办理完成相关交付手续后，公司与碱业有限应就碱业有限承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日（指公司完成将置出资产交割至承接主体之义务的日期，下同）。自置出资产承接日起，碱业有限成为置出资产的权利人，公司通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。
《重组协议》生效后六个月内且置出资产承接日后，在公司和交易对方以《置出资产评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，公司将碱业有限股权转让至交易对方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与碱业有限股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至交易对方名下。公司应当向交易对方交付置出资产的相关文件（如有）。
公司和交易对方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日，自置出资产交割日起，交易对方成为置出资产的权利人，公司已完成置出资产的交割义务。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
3.2置入资产的交割
《重组协议》生效后六个月内，交易对方应将置入资产股权转让至公司名下，并办理完毕置入相关的工商变更登记手续，以及与置入资产转移相关的一切步骤，使置入资产过户登记至公司名下。交易对方应当向公司交付置入资产的相关文件（如有）。
公司和交易对方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日，自置入资产交割日起，公司成为置入资产的权利人，交易对方已完成置入资产的交割义务。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
4发行股份
4.1发行股份的种类和面值
本次购买资产之定向发行股份和募集配套资金之非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
4.2发行对象
4.2.1发行股份购买资产之发行对象
本次重大资产重组中，置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分，即价值1，157，785，310.77元的城市传媒股份，由公司以向交易对方定向发行股份的方式购买。
4.2.2非公开发行募集配套资金之发行对象
公司向出版集团、出版置业非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
4.3发行价格
4.3.1发行股份购买资产之发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，发行股份购买资产的发行定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即5.11元/股。
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在发行股份购买资产的发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所[微博]的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4.3.2非公开发行募集配套资金之发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.33元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在非公开发行募集配套资金的发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所[微博]的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；表决结果：通过。
4.4发行数量
4.4.1发行股份购买资产之发行数量
发行数量=（置入资产的评估价值—置出资产的评估价值）÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行股份购买资产之发行价格5.11元/股计算，公司向交易对方发行总计226，572，465股股份，交易对方认购公司定向发行股份的具体情况如下：
■
本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会[微博]核准的发行数量为准。
4.4.2非公开发行募集配套资金之发行数量
本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金之发行价格，根据本次非公开发行募集配套资金总额5.35亿元，非公开发行募集配套资金发行价格5.33元/股计算，本次非公开发行募集配套资金之发行数量为100，375，234股。
本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
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