黑牡丹（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所[微博]

　　股票简称：黑牡丹

　　股票代码：600510

　　信息披露义务人：昝圣达

　　住所及通讯地址：江苏省通州市兴东镇黄金大道**号

　　信息披露义务人：上海综艺控股有限公司

　　住所及通讯地址：上海市黄浦区九江路769号1806-10室

　　签署日期：2014年12月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经江苏省国资委[微博]批准、股东大会批准及中国证监会[微博]核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）昝圣达先生简介

　　1、基本信息

　　■

　　2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，昝圣达先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

　　■

　　（二）上海综艺简介

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，上海综艺不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、 信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

　　信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：

　　■

　　昝圣达先生为上海综艺的实际控制人，信息披露义务人之间构成一致行动关系。

　　第二节持股目的

　　一、本次认购的目的

　　昝圣达先生和上海综艺看好黑牡丹的长期发展前景，故参与黑牡丹本次非公开发行股票的认购。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在黑牡丹中拥有权益的股份

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加上市公司股份权益的计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有黑牡丹的股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人昝圣达持有黑牡丹108，695，652股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的10.41%，信息披露义务人上海综艺持有黑牡丹31，055，900股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的2.97%。信息披露义务人昝圣达先生与其一致行动人上海综艺合计持有黑牡丹139，751，552股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的13.39%。

　　具体变动情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人昝圣达以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增A股股份108，695，652股，信息披露义务人上海综艺以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增A股股份31，055，900股。

　　认购完成后，昝圣达持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的10.41%，上海综艺持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的2.97%。

　　三、本次发行股份的发行价格和定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2014年12月10日。

　　根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为6.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日黑牡丹股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

　　若黑牡丹股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、支付条件和支付方式

　　信息披露义务人不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

　　五、已履行及尚未履行的批准程序

　　本次非公开发行方案已经2014年12月8日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委[微博]的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　　本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所[微博]和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　　六、股份转让限制

　　信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

　　第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人及法定代表人声明：

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　昝圣达：

　　签署日期：2014年12月10日

　　信息披露义务人及法定代表人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　上海综艺控股有限公司

　　法定代表人（或者主要负责人）签章：

　　签署日期：2014年12月10日

　　第六节备查文件

　　一、信息披露义务人上海综艺的企业法人营业执照（复印件）和信息披露义务人昝圣达的身份证明文件；

　　二、信息披露义务人上海综艺的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　昝圣达：

　　签署日期：2014年12月10日

　　信息披露义务人：

　　上海综艺控股有限公司

　　法定代表人（或者主要负责人）签章：

　　签署日期：2014年12月10日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：黑牡丹

　　股票代码：600510

　　信息披露义务人：常高新集团有限公司

　　住所及通讯地址：常州市新北区高新科技园6号楼

　　信息披露义务人：常州国有资产投资经营有限公司

　　住所及通讯地址：常州市新北区高新科技园6号楼

　　签署日期：2014年12月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经江苏省国资委批准、股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）常高新简介

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）常国投简介

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

　　信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：

　　■

　　常国投是常高新的全资子公司，信息披露义务人之间构成一致行动关系。

　　第二节持股目的

　　一、本次认购的目的

　　常高新作为黑牡丹的控股股东，旨在通过参与黑牡丹本次非公开发行优化黑牡丹资本结构、降低黑牡丹财务风险、提升黑牡丹盈利水平，为黑牡丹城镇化建设业务和纺织服装业务发展提供资金支持，同时为黑牡丹整合其内外资源、寻求新的产业投资机会，实现其产业投资目标提供支持。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在黑牡丹中拥有权益的股份

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人常高新直接持有黑牡丹444，045，734股股份，占本次非公开发行前黑牡丹股份总数的55.81%，通过其全资子公司常国投间接持有黑牡丹96，458，412股股份，占本次非公开发行前黑牡丹股份总数的12.13%；常高新合计持有黑牡丹股份总数的67.94%，为黑牡丹的控股股东。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人常高新直接持有黑牡丹521，685，485股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的49.97%，通过其全资子公司常国投间接持有黑牡丹96，458，412股股份，占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的9.24%；常高新将合计持有黑牡丹股份总数的59.21%，仍为黑牡丹的控股股东。

　　具体变动情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人常高新以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增股份77，639，751股。

　　认购完成后，常高新直接及间接持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的59.21%。

　　三、本次发行股份的发行价格和定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2014年12月10日。

　　根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为6.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日黑牡丹股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

　　若黑牡丹股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、支付条件和支付方式

　　信息披露义务人常高新不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

　　五、已履行及尚未履行的批准程序

　　本次非公开发行方案已经2014年12月8日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　　本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　　六、股份转让限制

　　信息披露义务人常高新认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

　　第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人及法定代表人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　常高新集团有限公司

　　法定代表人（或者主要负责人）签章：

　　信息披露义务人：

　　常州国有资产投资经营有限公司

　　法定代表人（或者主要负责人）签章：

　　签署日期：2014年12月10日

　　第六节备查文件

　　一、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　常高新集团有限公司

　　法定代表人（或者主要负责人）签章：

　　信息披露义务人：

　　常州国有资产投资经营有限公司

　　法定代表人（或者主要负责人）签章：

　　签署日期：2014年12月10日

　　

黑牡丹/上市公司	指	黑牡丹（集团）股份有限公司
信息披露义务人	指	昝圣达和上海综艺控股有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为
上海综艺	指	上海综艺控股有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会
股东大会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
定价基准日	指	2014年12月10日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　　

姓名	昝圣达
性别	男
国籍	中国
身份证件号码	3206241963********
住址/通讯地址	江苏省通州市兴东镇黄金大道**号
通讯方式	021-68591615
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

　　

股票简称	股票 代码	上市 交易所	持股人名称	持股数量 （股）	持股 比例	备注
综艺股份	600770	上海证券交易所	昝圣达	35,402,770	34.91%	昝圣达为南通综艺投资有限公司与南通大兴服装绣品有限公司的实际控制人，持股比例合并计算
			南通综艺投资有限公司	321,323,958
			南通大兴服装绣品有限公司	28,932,949
精华制药	002349	深圳证券交易所	南通综艺投资有限公司	33,000,000	16.50%	昝圣达为南通综艺投资有限公司的实际控制人
洋河股份	002304	深圳证券交易所	南通综艺投资有限公司	87,860,000	8.92%	昝圣达为南通综艺投资有限公司与江苏省高科技产业投资有限公司的实际控制人，持股比例合并计算
			江苏省高科技产业投资有限公司	8,500,000

　　

名 称	上海综艺控股有限公司
注册地	上海市
法定代表人	昝圣达
注册资本	100,000万元
营业执照注册号	310101000625141
企业类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口、机械设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2013年7月15日至2033年7月14日
税务登记证号码	310101072994518
主要股东	南通综艺投资有限公司、昝圣达
通讯地址	上海市黄浦区九江路769号1806-10室

　　

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
昝圣达	男	中国	江苏南通	无	执行董事
李苏粤	男	中国	上海	无	总经理

　　

信息披露义务人	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
昝圣达	-	-	108,695,652	10.41
上海综艺	-	-	31,055,900	2.97

　　

基本情况
上市公司名称	黑牡丹（集团）股份有限公司	上市公司所在地	常州市青洋北路47号
股票简称	黑牡丹	股票代码	600510
信息披露义务人 名称	昝圣达	信息披露义务人注册地/住所	江苏省通州市兴东镇黄金大道**号
	上海综艺控股有限公司		上海市黄浦区九江路769号1806-10室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 增加139,751,552股（合计） 变动比例： 13.39% （合计）
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √

　　

黑牡丹/上市公司	指	黑牡丹（集团）股份有限公司
信息披露义务人	指	常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司
常高新	指	常高新集团有限公司
常国投	指	常州国有资产投资经营有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为
本次权益变动	指	常高新集团有限公司认购黑牡丹非公开发行股票77,639,751股的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会
股东大会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
定价基准日	指	2014年12月10日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　　

名 称	常高新集团有限公司
注册地	常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人	盛新
注册资本	100,500万元
营业执照注册号	320407000000464
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1992年9月7日至******
税务登记证号码	320400137171951
主要股东	常州市新北区人民政府
通讯方式	0519-85127819

　　

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
金立卫	男	中国	常州	无	集团党委书记
盛新	男	中国	常州	无	董事长兼总经理
秦天湘	女	中国	常州	无	董事
王立	女	中国	常州	无	董事
葛维龙	男	中国	常州	无	董事
何宁	男	中国	常州	无	董事

　　

名 称	常州国有资产投资经营有限公司
注册地	常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人	王立
注册资本	25,000万元
营业执照注册号	320400000001590
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	国有资产的投资与管理（除金融业）；咨询服务（除证券、期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1994年3月20日至2033年12月17日
税务登记证号码	320400137203837
主要股东	常高新集团有限公司
通讯方式	0519-85163033

　　

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
王立	女	中国	常州	无	执行董事兼总经理

　　

信息披露义务人	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
常高新	444,045,734	55.81	521,685,485	49.97
常国投	96,458,412	12.13	96,458,412	9.24

　　

基本情况
上市公司名称	黑牡丹（集团）股份有限公司	上市公司所在地	常州市青洋北路47号
股票简称	黑牡丹	股票代码	600510
信息披露义务人名称	常高新集团有限公司	信息披露义务人注册地	常州市新北区高新科技园6号楼
	常州国有资产投资经营有限公司		常州市新北区高新科技园6号楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 540,504,146股（合计） 持股比例： 67.94%（合计）
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例	变动比例： -8.73%（合计） 注：股份数量增加，但持股比例下降
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √

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