证券代码：000737证券简称：南风化工编号：2014－37

　　南风化工集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2014年12月4日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司董事会缺少一名独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，公司董事会提名赵利新先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名前已征得其本人的同意，提名程序合法有效。

　　独立董事候选人简历：

　　赵利新先生：1967年出生，财政专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任山西潞安环能股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事，晋西车轴股份有限公司独立董事，晋城蓝焰煤业股份有限公司独立董事，山西同德化工股份有限公司独立董事。现任香港常盛投资有限公司总经理，中辉期货经纪有限公司独立董事，格林大华期货经纪有限公司独立董事，山西百圆裤业股份有限公司独立董事。

　　赵利新先生具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，未受过中国证监会[微博]及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。独立董事候选人赵利新先生的任职资格和独立性，需经深圳证券交易所[微博]审核无异议后提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售全资子公司运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司股权的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于出售子公司股权及资产暨关联交易的公告》）；

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售控股子公司衡阳南风化工有限公司股权的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于出售子公司股权及资产暨关联交易的公告》）；

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售控股子公司山西钾肥有限责任公司资产的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于出售子公司股权及资产暨关联交易的公告》）；

　　五、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）；

　　六、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）；

　　七、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）；

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司子公司对外担保的公告》）；

　　九、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》）。

　　本次会议第一至第八项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一四年十二月五日

　　证券代码：000737证券简称：南风化工编号：2014－38

　　南风化工集团股份有限公司关于出售

　　子公司股权及资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司（以下简称“旅游公司”）100％股权、控股子公司衡阳南风化工有限公司（以下简称“衡阳南风”）99％股权和控股子公司山西钾肥有限责任公司（以下简称“山西钾肥”）资产出售给山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”），出售总金额为23，652．55万元。

　　2、山焦盐化持有公司 140，970，768 股股份，占公司总股本的 25．69％，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所[微博]《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、山焦盐化成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区解放中路294号，企业类型有限责任公司，法定代表人胡文强，注册资本51，620万元。经营范围：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造；非标准设备制造、安装；水泥预制构造制作；煤炭批发经营。

　　截至2013年12月31日，山焦盐化经审计的总资产3，971，301，216．58元，负债总额3，525，110，565．19元，净资产446，190，651．39元；2013年实现营业收入2，767，516，679．09元，利润总额－147，039，485．25元，净利润－161，679，218．79元。

　　截至2014年9月30日，山焦盐化未经审计的总资产4，482，144，258．15元，负债总额4，039，183，070．52元，净资产442，961，187．63元；2014年1－9月实现营业收入2，048，391，724．53元，利润总额－230，094，616．87元，净利润－233，275，784．44元。

　　2、构成关联关系的说明：山焦盐化为公司的控股股东，与公司构成了关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、（1）旅游公司成立于2002年6月26日，注册地址运城市盐湖区城南（距池神庙三公里处），法定代表人朱奇立，注册资本4，000万元，公司出资4，000万元，占注册资本的100％。经营范围：盐湖及周边地区旅游资源的开发与经营；盐湖矿物质产品及相关旅游产品的开发与销售；住宿、餐饮、洗浴、健身休闲养生服务，停车场服务。

　　截至2013年12月31日，旅游公司经审计的总资产63，337，439．6元，负债总额39，274，089．62元，净资产24，063，350．04元；2013年实现营业收入21，524，510．10元，利润总额－1，852，541．99元，净利润－1，853，376．35元。

　　截至2014年9月30日，旅游公司经审计的总资产61，168，908．56元，负债总额38，849，150．45元，净资产22，319，758．11元；2014年1－9月实现营业收入14，160，691．50元，利润总额－1，770，335．94元，净利润－1，743，591．93元。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）衡阳南风成立于2006年6月12日，注册地址衡阳市珠晖区茶山坳镇，法定代表人朱安乐，注册资本5，000万元，公司出资4，950万元，占注册资本的99％，运城市南光实业有限公司出资50万元，占注册资本的1％。经营范围：无水硫酸钠、硫酸钡系列化工产品的开发、生产、销售。

　　截至2013年12月31日，衡阳南风经审计的总资产198，585，485．25元，负债总额234，220，055．61元，净资产－35，634，570．36元；2013年实现营业收入820，399．75元，利润总额－28，731，008．35元，净利润－28，731，008．35元。

　　截至2014年9月30日，衡阳南风经审计的总资产185，748，285．11元，负债总额243，991，976．70元，净资产－58，243，691．59元；2014年1－9月实现营业收入0元，利润总额－22，609，121．23元，净利润－22，609，121．23元。

　　衡阳南风的主要资产为矿业权。矿业权摊余价值为2，401，024．90元。目前矿井被水淹没，根据初步估算矿山水量在13万方左右。衡阳南风面临的困局是矿产资源无法开采。由于矿层上部含水层十分丰富，且隔水层为20—30ｍ厚度的石膏层，在初期生产时已造成破坏，加之多年的治水工作耗资巨大，原有的开采方法很难再进行。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）山西钾肥成立于2000年3月17日，注册地址运城市盐湖区盐湖一路，法定代表人朱安乐，注册资本18，000万元，公司出资9，180万元，占注册资本的51％，中国烟草总公司出资8，820万元，占注册资本的49％。经营范围：生产、销售硫酸钾、工业盐。

　　截至2013年12月31日，山西钾肥经审计的总资产16，758，182．34元，负债总额115，183，789．18元，净资产－98，425，606．84元；2013年实现营业收入1，762，602．90元，利润总额－5，880，750．81元，净利润－5，880，750．81元。

　　截至2014年9月30日，山西钾肥未经审计的总资产15，408，344．78元，负债总额120，884，148．37元，净资产－105，475，803．59元；2014年1－9月实现营业收入991，236．58元，利润总额－7，050，196．75元，净利润－7，050，196．75元。

　　本次山西钾肥出售的资产为机器设备，共1109项1722套，主要为配电设备、蒸汽锅炉和蒸发器等化工专用设备。设备自2008年闲置至今，但进行维护保养后尚可原地继续使用。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、衡阳南风另一股东运城市南光实业有限公司放弃本次股权的优先购买权。本次交易完成后，旅游公司和衡阳南风不再是公司的全资子公司，不纳入公司的合并报表范围。公司没有为其提供担保和委托理财的行为。截至2014年9月30日，旅游公司占用公司资金15，700，064．00元，衡阳南风占用公司资金222，916，214．08元，本次交易完成后，将由山焦盐化代为偿还。

　　3、资产评估情况

　　（1）北京大正海地人资产评估有限公司为此次出售股权及资产的评估机构，该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格（证书编号：0100066027）。

　　（2）资产评估基准日：2014年9月30日

　　（3）评估对象：

　　①公司持有的旅游公司全部股东权益在评估基准日的市场价值。

　　②公司持有的衡阳南风99％股权在评估基准日的市场价值。

　　③山西钾肥全部机器设备在评估基准日的市场价值。

　　（4）评估范围：

　　①旅游公司的全部资产及相关负债。

　　②衡阳南风的全部资产及相关负债。

　　③山西钾肥机器设备1109项1722套。

　　（5）评估值测算过程与结果

　　①旅游公司

　　Ａ、评估方法

　　资产基础法

　　Ｂ、 计算公式

　　股东全部权益价值＝企业各项资产评估值之和－各项负债评估值之和

　　评估值＝重置全价×综合成新率

　　重置全价＝建筑安装成本＋前期及其他费用＋资金成本

　　综合成新率＝理论成新率×权重＋勘察成新率×权重

　　②衡阳南风

　　Ａ、评估方法

　　资产基础法

　　Ｂ、 计算公式

　　股东全部权益价值＝企业各项资产评估值之和－各项负债评估值之和

　　评估值＝重置全价×综合成新率

　　重置全价＝建筑安装成本＋前期及其他费用＋资金成本

　　综合成新率＝理论成新率×权重＋勘察成新率×权重

　　矿业权评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

　　被评估单位

　　项目

　　账面净值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　旅游公司

　　净资产（股东全部权益）

　　2，231．98

　　7，632．12

　　5，400．15

　　241．94

　　衡阳南风

　　净资产（股东全部权益）

　　－5，824．37

　　11，277．67

　　17，102．04

　　293．63

　　山西钾肥

　　固定资产（机器设备）

　　284．40

　　4，855．54

　　4，571．14

　　1，607．29

　　其中：Ｐ——采矿权评估价值；

　　ＣＩ——年现金流入量；

　　ＣＯ——年现金流出量；

　　议案序号

　　议案名称

　　对应申报价格

　　100

　　总议案

　　100

　　1

　　关于提名独立董事候选人的议案

　　1．00

　　2

　　关于出售全资子公司运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司股权的议案

　　2．00

　　3

　　关于出售控股子公司衡阳南风化工有限公司股权的议案

　　3．00

　　4

　　关于出售控股子公司山西钾肥有限责任公司资产的议案

　　4．00

　　5

　　关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案

　　5．00

　　6

　　关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案

　　6．00

　　7

　　关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案

　　7．00

　　8

　　关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案

　　8．00

　　——年净现金流量；

　　Ｉ——折现率；

　　ｔ——年序号（ｔ＝1，2，…，ｎ）；

　　ｎ——评估计算年限。

　　③山西钾肥

　　Ａ、 评估方法

　　成本法

　　Ｂ、计算公式

　　评估值＝重置全价×综合成新率

　　重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费用＋其他费用＋资金成本

　　综合成新率＝勘察成新率×权重＋理论成新率×权重

　　（6）评估结论：

　　①至评估基准日，旅游公司经审计后的全部资产账面价值为6，116．89万元，全部负债账面价值为3，884．92万元，股东全部权益（净资产）账面价值为2，231．98万元，经过评估，全部资产评估价值为10，667．70万元，全部负债评估价值3，035．57万元，股东全部权益（净资产）评估价值为7，632．12万元，增值率为241．94％。

　　公司拟转让所持旅游公司股权的价值为7，632．12万元。

　　②至评估基准日，衡阳南风的全部资产账面价值为18，574．83万元，全部负债账面价值为24，399．20万元，股东全部权益（净资产）账面价值为 －5，824．37万元，经过评估，全部资产评估价值为35，676．87万元，全部负债评估价值为24，399．20万元，股东全部权益（净资产）评估价值为11，277．67万元，股东全部权益评估增值17，102．04万元，增值率为293．63％。

　　公司拟转让所持衡阳南风99％股权的价值为11，277．67万元×99％＝11，164．89万元。

　　③至评估基准日，山西钾肥的委估机器设备账面价值284．40万元，评估值4，855．54万元，增值额4，571．14万元，增值率 1，607．29％。

　　公司拟出售山西钾肥资产的价值为4，855．54万元。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2014年9月30日

　　金额单位：人民币万元

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　关于提名独立董事候选人的议案

　　关于出售全资子公司运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司股权的议案

　　关于出售控股子公司衡阳南风化工有限公司股权的议案

　　关于出售控股子公司山西钾肥有限责任公司资产的议案

　　关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案

　　关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案

　　关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案

　　关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案

　　评估增值的主要原因：

　　①旅游公司

　　本次评估主要是房屋建（构）筑物评估增值，主要依据一是旅游公司房屋建（构）筑物结算等资料套用山西省2000定额和2005定额，本次评估套用山西省最新定额－－2011定额的基础上调整材差及人工费；二是材料价格与人工费上涨；三是本次评估计取了资金成本；四是旅游公司按照20－25年计提折旧，本次评估按照房屋建（构）筑物的结构正常使用年限计取成新率。

　　②衡阳南风

　　本次评估主要是土地及采矿权评估增值，主要依据一是土地：衡阳南风按历史成本入账，本次评估土地采用市场法，基准日地价上涨，评估增值1，397．91万元；二是矿权：本次评估矿权采用折现现金流量法，评估增值15，271．28万元。

　　③山西钾肥

　　主要依据一是物价上涨及计取了资金成本；二是山西钾肥折旧年限与经济耐用年限不一致；三是设备在以前年度一次性计提了减值准备，部分设备账面已提足折旧。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以2014年9月30日为基准日出具的评估结果为定价依据。＠五

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