本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资金额：640万元；

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　一、对外投资情况概述

　　2014年4月28日，公司子公司北京摩天轮文化传媒有限公司与韩国投资制作公司在北京朝阳区签署《<我的新野蛮女友>制作投资合同》。2014年7月8日，公司子公司北京摩天轮文化传媒有限公司与浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“星河文化”）和浙江星河恒扬文化传媒有限公司（以下简称“星河恒扬”）签署了《<我的新野蛮女友>制作投资合同》。

　　2014年9月，获得国家新闻出版广电总局电影局颁发影合证字（2014）第52号《中外合作摄制电影片许可证》，该片正在拍摄中。预计2015年6月上映（最终上映时间以公电影映时间为准）。

　　根据《公司章程》和《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事项不需董事会审批。本次对外投资也不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于近期投资者对本次交易多次咨询，公司就该事项进行披露公告。

　　二、合作方基本情况

　　（一）韩国投资制作公司

　　1、公司名称：（株）SHINCINE COMMUNICATIONS Co. LTD

　　2、注册地点：韩国京畿道高阳市德阳区花中路104号街16号花井Academy Tower801号

　　3、法定代表人：申哲

　　4、主营业务：电影制作业

　　5、财务情况：截至2014年4月17日，账户银行存款985000000韩元；

　　6、公司与韩国投资制作公司不存在关联关系。

　　（二）浙江星河文化经纪有限公司

　　1、公司名称：浙江星河文化经纪有限公司

　　2、成立日期：2012年1月18日

　　3、注册地点：北京市朝阳区六里屯路18号晨光大院写字楼2层

　　4、法定代表人： 王京花

　　5、注册资本： 500万人民币

　　6、主营业务：一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告

　　7、财务情况：截止2014年7月31日，资产总额2316.07万元；负债1461.09万元；净资产854.98万元；营业收入5405.18万元，净利润3284.89万元。

　　8、股权结构图:浙江星河实际控制人为王京花。

　　■

　　9、公司与星河文化不存在关联关系，星河文化为公司2014年非公司开发行股份募集资金收购标的，详见公司2014年10月18日有关公告。

　　（三）浙江星河恒扬文化传媒有限公司

　　1、公司名称：浙江星河恒扬文化传媒有限公司

　　2、成立日期：2013年6月26日

　　3、注册地点：北京市朝阳区六里屯路18号晨光大院写字楼2层

　　4、法定代表人：陈晨

　　5、注册资本： 1000万

　　6、主营业务：设计、制作、代理、发布国内各类广告；广告信息咨询；广告礼品的开发；文化传媒领域投资及投资管理；电影、电视剧剧本策划、创作；影视服务道具及影视器材租赁；礼仪、会展服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；综艺活动组织策划；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、财务情况：截至2014年10月底，资产总额2287.51万元；负债1226.91万元；净资产1060.60万元；营业收入11453584.66元，净利润605990.71元。

　　8、公司、星河文化和星河恒扬不存在关联关系。

　　9、股东情况:星河恒扬无实际控制人。

　　■

　　西藏雪域瑞星[微博]文化传播有限公司的股东为

　　■

　　昆山青石投资管理有限公司

　　■

　　三、合同主要内容

　　1、电影项目：《我的新野蛮女友》（暂定名），主要演员：车太贤、宋茜；

　　2、电影拍摄费用及投资比例：电影拍摄费用3200万元（不包含宣传及发行费用），摩天轮20%（640万元），韩国投资制作公司70%（2240万元），星河文化和星河恒扬各5%（320万元）；

　　3、付款时间：取得合拍公司发放的中外合拍许可证后，向中国外汇管理机构申请批准后，支付50%；电影开机前30日内，支付30%；在拍摄停机前15日内，支付20%；

　　4、投资成本回收：摩天轮负责电影在中国大陆地区的宣传及发行，并首先从上述发行收入中回收全部投资成本；

　　5、净利润分配方式：按照下表进行

　　■

　　注：电影演员、导演等主创人员凡涉及需获得纯收益分成，则该纯收益分成均从上述表格中Shincine作为制作公司所获得36%的分成中支付。

　　6、著作权的垄断权利和许可证的提供

　　“Shincine”负责取得本电影剧本的版权，相应的版权费计入本电影摄制成本，并按投资比例摊付。自本电影全球首次公开上映日起七年内（以下称“本合同版权期间”），由双方及其他投资方（如有）按照本电影净利润分配比例（参见第5条）共同享有只限于本电影“我的新野蛮女友（?????????）”（包括韩国语/外语字幕、外语配音/外语字幕）的影片版权。自第八年首日起，双方及其他投资方（如有）均享有对本电影全部版权之优先购回的权利，相关条件由双方及其他投资方（如有）依照当时最佳条件另行协议之。届时，双方及其他投资方（如有）就版权购买事宜在3个月内未商定时，本电影的版权仍按上述约定由双方及其他投资方（如有）按照本电影净利润分配比例共同享有。

　　7、电影收入分配

　　本合同所涉及的总票房、分账收入、版权收入等有关词语的解释及计算方式如下：

　　（1）总票房：各地区院线公司、影院等发行放映单位形成的原始票房总额（以统计报表为准）。

　　（2）净票房：总票房-电影基金-营业税

　　（3）院线分账收入：发行负责方或发行代理商与各院线、各影院等发行放映单位依据分账发行合约约定的分账比例进行分配的净票房分账金额。

　　（4）院线分账净收入：院线分账收入-发行负责方或发行代理商的发行代理费

　　（5）院线卖断收入：发行负责方或发行代理商许可各院线公司、影院等发行放映单位、各系统等单位有偿使用本电影签订卖断合约中的卖断金额。

　　（6）院线卖断净收入：院线卖断收入-发行负责方或发行代理商的发行代理费

　　（7）院线发行收入：院线分账收入+院线卖断收入

　　（8）院线发行净收入：院线分账净收入+院线卖断净收入

　　（9）版权收入：指所有因本电影有偿授权第三人使用本电影的授权费用（但院线发行收入除外），包括但不限于空中波TV、有线TV、卫星电视、移动视频、宾馆电视、船舶电视、飞机电视、视听产品之公开播送权， DVD/VHS， IPTV， VOD， 网络的公开传输之保底收入、版权卖断收入、分账收入；

　　（10）版权净收入：版权收入-发行负责方或发行代理商的发行代理费

　　（11）其它收入：包括植入广告净收入、赞助净收入、电影周边及衍生商品净收入等；

　　（12）总收入=院线发行收入+院线卖断收入＋版权收入+其它收入

　　（13）净收入=院线发行净收入+院线卖断净收入+版权净收入+其它收入。

　　（14）经协商暂定的宣传费用（P&A）：中国2，000万RMB、韩国1，000万RMB。

　　（15）净利润＝净收入－本电影制作费－宣传费（P&A）

　　净利润以下方式归属于各投资公司和制作公司等：

　　（1）甲乙双方优先从中方发行区域产生的净收入中回收成本（本电影纯制作费＋宣传费），如完全回收成本（本电影纯制作费+宣传费）后上述电影收入还有剩余，则余款计入电影净利润按6条约定的分配比例分配净利润；如届时Shincine（含Shincine引入的其他投资方）尚未回收全部成本（本电影纯制作费+宣传费），则上述余款填补Shincine（含Shincine引入的其他投资方）未回收的成本（本电影纯制作费+宣传费）后再计入电影净利润按6条约定的净利润分配比例分配。

　　（2）Shincine（含Shincine引入的其他投资方）优先从韩方发行区域产生的净收入中回收成本（本电影纯制作费＋宣传费），如完全回收成本（本电影纯制作费+宣传费）后上述电影收入还有剩余，则余款计入电影净利润按6条的约定分配；如届时甲乙双方尚未回收全部成本（本电影纯制作费+宣传费），则上述余款填补甲乙双方未回收的成本（本电影纯制作费+宣传费）后再计入电影净利润按6条的约定分配。

　　四、项目风险提示

　　1、影片延期上映资金晚回收的风险；

　　2、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险。

　　由于目前国内电影产品的收入主要来源于影片公映后取得的票房收入，一般影片的上映档期为一个月，票房收入除与影片的制作质量相关外，还受影片上映档期的选择、宣传发行策略的制定与执行及同档期竞争对手的产品等因素影响，这就导致了票房收入的不确定性，有可能造成影片实际票房与预计票房产生差异。

　　五、对上市公司影响

　　本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争能力，使北京文化在影视文化行业中加快发展，进一步巩固电影业务，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　六、备查文件

　　1、与韩国投资制作公司《<我的新野蛮女友>制作投资合同》

　　2、与星河文化和星河恒扬《<我的新野蛮女友>制作投资合同》

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年十二月四日

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例（%）

　　西藏雪域瑞星文化传播有限公司

　　600.00

　　60.00

　　陈晨

　　300.00

　　30.00

　　黄奇

　　50.00

　　5.00

　　范广珍

　　50.00

　　5.00

　　合计

　　1000.00

　　100.00

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例（%）

　　丁京歌

　　80.00

　　80.00

　　昆山青石投资管理有限公司

　　20.00

　　20.00

　　合计

　　100.00

　　100.00

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例（%）

　　志鹏

　　25.00

　　25.00

　　钟山

　　50.00

　　50.00

　　罗建北

　　25.00

　　25.00

　　合计

　　100.00

　　100.00

　　分类

　　摩天轮

　　星河文化和星河恒扬

　　Shincine（投资）

　　Shincine（制作）

　　合计

　　中韩投资比

　　20%

　　10%

　　70%

　　0%

　　100%

　　投资方与制作方净利润比

　　64%

　　36%

　　100%

　　中韩净利润比

　　12.8%

　　6.4%

　　44.8%

　　36%

　　100%

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