股票代码:000504 股票简称:*ST传媒 公告编号:2014-109

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　第八届董事会第四十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次临时会议通知已于2014年11月28日以邮件和短信方式送达公司全体董事。会议于2014年12月1日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体情况请详见公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》附件。

　　2、审议并通过了《关于公司设立全资子公司的议案》

　　为执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于将公司在海南的21亩、25亩土地进行合作开发的议案》（以下简称《合作开发议案》），公司拟在海南设立全资子公司，对上述土地进行合作开发。

　　本次拟设立的全资子公司注册资本1100万元，其中货币出资不低于注册资本的30％，土地出资不超过注册资本的70％。

　　董事会授权公司经营层负责全权办理设立全资子公司的具体事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果为：6票赞成，3票弃权，0票反对。

　　投赞成票的董事为：黄志刚 陆小平 石磊 冯科 王强 王咏梅

　　投弃权票的董事为：韩志博 刘芳 李国锋

　　韩志博、刘芳、李国锋董事的弃权原因为：关于成立全资子公司的议案，涉及海南土地开发事宜，情况复杂，事宜重大，不适宜通讯表决方式，建议延期再议。故投弃权票。

　　根据《合作开发议案》，公司拥有位于海口市海榆西线南侧21亩工业用地的使用权，虽已投资开工建设，但因各种原因工程已停工。公司同时拥有相邻位置25亩工业用地的使用权。25亩工业用地因长期未开工建设，被海南省海口市国土局（下称“海口国土局”）无偿收回。公司因不服海口国土局无偿收回25亩土地，已于2013年10月12日向海口市秀英区人民法院提起行政诉讼。2013年11月19日，海口市秀英区人民法院作出一审判决，驳回了公司诉讼请求。当时公司已依法向海口市人民法院提起上诉。 海南宝通资产经营管理有限公司（以下简称“海南宝通）有意与我公司进行合作，继续开发上述土地。 公司以21亩土地使用权及其地上附着的在建工程作为双方合作开发的条件；海南宝通以支付21亩土地建设开发所需资金及缴纳相关税费作为双方投资合作的条件。2013年12月28日，海南宝通以400万元的价格购买了附着于25亩土地使用权上的所有相关权益，该事项所产生的损益已经计入2013年财务报表；公司对这25亩地不再享有相关权益。21亩土地上的项目工程完成后，遵循共同共有的原则，公司与海南宝通按照30％与70％的份额比例对全部项目权益进行分配。

　　海南宝通资产经营管理有限公司于1992年12月成立；目前股东仅为中澳投资发展有限公司；主营业务为酒店管理、室内外装饰装修工程、建筑材料销售、自有房屋租赁、工艺品加工。该公司与我公司无关联关系。

　　3、审议并通过了《关于公司向海南宝通资产经营有限公司借款的议案》

　　为执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《合作开发的议案》，公司拟在海南设立全资子公司，对上述土地进行合作开发。

　　由于设立全资子公司要求部分注册资本必须为现金出资，因此，公司拟向海南宝通资产经营有限公司借款人民币350万元作为专项用于该子公司的现金出资，借款期限24个月；借款利率为无息借款。

　　董事会授权公司经营层办理与海南宝通资产经营有限公司签署并执行《借款合同》等相关事宜。

　　本议案表决结果为：6票赞成，3票弃权，0票反对。

　　投赞成票的董事为：黄志刚 陆小平 石磊 冯科 王强 王咏梅

　　投弃权票的董事为：韩志博 刘芳 李国锋

　　韩志博、刘芳、李国锋董事的弃权原因为：关于成立全资子公司的议案，涉及海南土地开发事宜，情况复杂，事宜重大，不适宜通讯表决方式，建议延期再议。故投弃权票。

　　4、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　会议同意公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司（持有公司股份79，701，655股，占公司股份总数的25．58％）提名的胡小龙先生、黄志刚先生、陆小平先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；

　　同意公司第二大股东中国东方资产管理公司（持有公司股份55，865，481股，占公司股份总数的17．93％）提名王保渠先生、徐薇女士、韩志博女士为公司第九届董事会非独立董事候选人；

　　同意公司董事会提名石磊先生为第九届董事会非独立董事候选人；提名王强先生、王咏梅女士、王志广先生、杨占武先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　本公司第八届董事会独立董事已对上述董事候选人及除其本人之外的其他独立董事候选人的任职资格和提名程序发表了独立意见。董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格和提名程序进行了审核。

　　公司将把上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所[微博]，在深圳证券交易所[微博]审核无异议后，公司将召开临时股东大会以累计投票的表决方式进行董事会换届选举。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》将上述独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上进行公示，任何单位或个人对上述独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就上述独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　董事候选人、独立董事候选人简历附后。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于提议召开2014年第四次临时股东大会的议案》

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体情况请详见公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十次临时会议决议；

　　2、提名委员会关于提名第九届董事会董事候选人的建议；

　　3、独立董事关于提名第九届董事会董事候选人的意见函。

　　特此公告。

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　董事会

　　2014年12月1日

　　附件：非独立董事候选人、独立董事候选人简历

　　1、胡小龙，1957年7月出生，高级会计师，硕士学位，历任湖南省国有资产投资经营总公司副总经理、总经理、董事长，湖南财信投资控股有限责任公司常务副总裁、董事、总裁，湖南担保有限责任公司总经理。现任湖南财信投资控股有限责任公司董事、总裁，湖南省联合产权交易所董事长。

　　2、黄志刚，男，1966年1月出生，本科学历。历任湖南省信托有限责任公司计划财务部经理，湖南财信投资控股有限责任公司计划财务部总经理、湖南财信投资控股有限责任公司总裁助理，湖南湘西财信投资置业有限公司董事长。现任湖南财信投资控股有限责任公司副总裁、财信典当有限责任公司董事长、北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长。

　　3、陆小平，男，1963年10月出生，硕士学历。历任湖南省信托投资有限责任公司办公室主任、总稽核、副总裁。现任湖南省国有投资经营有限公司董事长、北京赛迪传媒投资股份有限公司董事。

　　4、王保渠，男，1972年10月出生。1992年9月－1995年6月哈尔滨金融高等专科学校银行管理全日制；1996年9月－2000年12月河北经贸大学会计在职；1995年7－2008年2月中国人民银行[微博]邢台市中心支行会计科、纪委（期间2005年10月－2008年2月借调中国人民银行[微博]总行纪委、监察局）；2008年9月－2011年10月对外经济贸易大学经济学硕士在职；2008年3月－2012年3月任汇达资产托管有限责任公司办公室高级副经理、高级经理；2012年4月至今任汇达资产托管有限责任公司办公室副主任。

　　5、徐薇，女，1977年12月出生。1996年9月－2000年7月 中国金融学院 国际金融 全日制本科；2007年9月－2010年1月中央财经大学金融学在职硕士；2000年7月－2004年3月中国人民银行[微博]苏州市中心支行科员；2004年3月－2005年8月中国人民银行总行金融稳定局交流干部；2005年8月－2009年10月汇达资产托管有限责任公司办公室业务经理、高级副经理、高级经理；2009年10月－2010年1月汇达资产托管有限责任公司稽审研发部高级经理（主持工作）；2010年1月－2012年8月汇达资产托管有限责任公司稽审研发部部门副职经理（主持工作）；2012年9月至今汇达资产托管有限责任公司党群及培训部部门副总经理（主持工作）。

　　6、韩志博，女，1966年3月出生，1981年9月－1986年7月黑龙江省双鸭山市矿三中和双鸭山市一中；1986年9月－1988年7月哈尔滨黑龙江省税务学校 财政税收专业；1998年12月－1990年2月黑龙江省双鸭山市税务局稽查科科员；1990年2月－2000年12月中国石油天然气总公司管道局子弟中学会计；2001年1月－2002年9月中国民族国际信托投资公司网上交易总部财务部财务经理；2002年4月－2004年4月对外经济贸易大学金融学院金融学专业；2002年9月－2005年8月中国民族证券有限责任公司稽核部高级经理；2005年8至今汇达资产托管有限责任公司稽审研发部、法规稽审部部门总经理助理。

　　7、石磊，男，40岁，硕士研究生学历，毕业于清华大学电气工程专业；2000年8月至2007年2月任职于美国科尔尼管理咨询公司；2007年3月至2013年12月任职于渤海产业投资基金管理有限公司，并历任副总裁、执行董事和投资决策委员会委员。现任北京赛迪传媒投资股份有限公司董事、总经理。

　　8、王强，男，1970年1月出生，工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任贵阳安达会计师事务所董事、副所长，贵阳安达资产评估有限公司执行董事，贵州君安房地产资产评估有限公司执行董事，贵州资产评估协会常务理事（曾任中国资产评估协会理事），中天城投集团股份有限公司独立董事，贵州久联民爆器材股份有限公司独立董事，上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，贵州黔源电力股份有限公司独立董事，贵阳市工商资产经营管理有限公司外部董事，贵州武岳集团有限公司等多家公司财务顾问。

　　9、王咏梅，女，46岁，硕士研究生学历，毕业于西南农业大学经贸学院； 1993年7月至2001年1月，担任上海财经大学会计学院讲师；2001年2月至2007年8月，担任上海国家会计学院ＣＰＡ研究与发展中心讲师；2004年7月至2007年7月，担任加拿大注册会计师协会上海分会主席；2007年9月至今，担任上海国家会计学院远程后续教育项目负责人；2011年7月至2013年7月，担任加拿大注册会计师协会上海分会理事。

　　10、王志广，男，1974年2月出生。中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。1995年至1999年在北京建工集团七公司工作；1999年北京京都律师事务所专职律师，在2005年成为该所合伙人；自2006年以来任北京市铭达律师事务所合伙人。王志广律师曾任北京市律师协会并购重组委员会委员，现为北京市铭达律师事务所高级合伙人。

　　11、杨占武，男，1965年10月出生。中国政法大学法学学士、经济法硕士。1988年至1992年在吉林市中级人民法院经济庭工作；1995年北京市京都律师事务所专职律师；1998年起为京都律师事务所合伙人和执行合伙人；2003年至今，创办北京市铭达律师事务所，担任本所主任律师；历任中华全国律师协会经济法专业委员会委员、北京市律协破产清算委员会委员、北京市经济法委员会理事，大鹏证券有限公司、广东证券有限公司及天同证券有限公司处置证券类资产评审委员会委员。现为北京市铭达律师事务所主任级及高级合伙人。

　　股票代码:000504 股票简称:*ST传媒 公告编号:2014-110

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司关于

　　召开2014年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2014年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于提议召开2014年第四次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2014年12月19日下午14：30

　　（2）网络投票时间：2014年12月18日－2014年12月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月19日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月18日下午15：00至2014年12月19日下午15：00中的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截止2014年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘请的律师。

　　7、召开地点：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、关于修改《公司章程》的提案；

　　2、关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案；

　　3、关于选举公司第九届董事会独立董事的提案；

　　4、关于选举公司第九届监事会监事的提案；

　　5、关于公司设立全资子公司的提案。

　　其中，提案1需以特别决议通过；提案2、3以累积投票制方式进行。提案3中涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案详情见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第八届董事会第四十次临时会议决议公告、第八届监事会第十五次临时会议决议公告等相关公告内容。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡。

　　（3）委托代理人出席会议的，受托人请于2014年12月16日17：00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司证券部备查（会场正式报到时出具相关原件）。

　　（4）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2014年12月15－16日（9：00－－－11：30， 13：30－－－17：00）。

　　3、登记地点：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层，邮编：100048。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所[微博]交易系统和互联网投票系统（地址为 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。有关网络投票相关事宜具体说明如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票代码：360504

　　2．投票简称：传媒投票

　　3．投票时间：2014年12月19日的交易时间，即上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　4．在投票当日，“传媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数。

　　5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会提案序号。100元代表总提案，1．00元代表提案1，2．00元代表提案2，依此类推。每一提案应以相应的委托价格分别申报。

　　股东对多项议案设置的“总提案”进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　表1 股东大会对应“委托价格”一览表

　　提案序号

　　提案名称

　　委托价格

　　总提案

　　除累积投票提案外的全部提案

　　100

　　提案一

　　关于修改《公司章程》的提案

　　1．00

　　提案二

　　关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案

　　2．00

　　提案二中子提案1

　　选举胡小龙先生为非独立董事候选人

　　2．01

　　提案二中子提案2

　　选举黄志刚先生为非独立董事候选人

　　2．02

　　提案二中子提案3

　　选举陆小平先生为非独立董事候选人

　　2．03

　　提案二中子提案4

　　选举石磊先生为非独立董事候选人

　　2．04

　　提案二中子提案5

　　选举王保渠先生为非独立董事候选人

　　2．05

　　提案二中子提案6

　　选举徐薇女士为非独立董事候选人

　　2．06

　　提案二中子提案7

　　选举韩志博女士为非独立董事候选人

　　2．07

　　提案三

　　关于选举公司第九届董事会独立董事的提案

　　3．00

　　提案三中子提案1

　　选举王强先生为独立董事候选人

　　3．01

　　提案三中子提案2

　　选举王咏梅女士为独立董事候选人

　　3．02

　　提案三中子提案3

　　选举王志广先生为独立董事候选人

　　3．03

　　提案三中子提案4

　　选举杨占武先生为独立董事候选人

　　3．04

　　提案四

　　关于选举公司第九届监事会监事的提案

　　4．00

　　提案五

　　关于公司设立全资子公司的提案

　　5．00

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月18日下午3：00，结束时间为2014年12月19日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2．股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或者几项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

　　四、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：010－88559875

　　传真：010－88558366

　　联 系 人：陈勇

　　2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第四十次临时会议决议。

　　特此通知

　　附件一：股东会提案的具体内容

　　附件二：授权委托书

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　董事会

　　2014年12月1日

　　附件一：提案具体内容之一《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的议案

　　各股东：

　　为了满足公司的战略发展需要，提高工作效率，公司拟对《公司章程》中有关董事会组成人数、董（监）事候选人提名方式、董事长的选举方式、高级管理人员的聘任方式等相关条款进行修改，详细修改情况请见附件《北京赛迪传媒投资股份有限公司＜公司章程＞修改对照表》。其余条款不变。

　　此议案，提请各股东审议。

　　附：《北京赛迪传媒投资股份有限公司＜公司章程＞修改对照表》

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司《公司章程》修改对照表（2014年12月）

　　序号

　　原条款

　　修改前

　　修改后

　　1

　　标题

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程

　　（本章程经2014年6月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过）

　　湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程

　　（本章程经2014年12月18日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过）

　　2

　　目录

　　（页码重新编辑，其余内容不变）

　　（页码重新编辑，其余内容不变）

　　3

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　4

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有5％以上公司股份的股东以书面形式提出，每一单独或共同提名股东提名董事候选人不超过3 人，提名监事候选人不超过一人。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有5％以上公司股份的股东以书面形式提出。

　　5

　　第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人、副董事长一名。

　　第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

　　6

　　第一百一十二条 董事会设董事长一人，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百一十二条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　7

　　第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　8

　　第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理3－5名、财务总监1名、董事会秘书1名，副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理3－5名、财务负责人1名、董事会秘书1名，副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　财务负责人、董事会秘书可由公司董事或其他高级管理人员兼任。兼任高级管理人员的董事不得超过董事总人数的二分之一。

　　注：标黄部分为修改之处。

　　附件一：提案具体内容之二《关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案》

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案

　　各位股东：

　　鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司已于2014年11月26日发布了《关于董事会换届选举征集董事候选人的公告》，于12月1日召开的第八届董事会第四十次临时会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，并确定了第九届董事会非独立董事候选人。

　　非独立董事候选人需股东大会投票选举产生。本次选举采取累积投票制，具体如下：

　　1、 选举胡小龙先生为非独立董事；

　　2、 选举黄志刚先生为非独立董事；

　　3、 选举陆小平先生为非独立董事；

　　4、 选举石磊先生为非独立董事；

　　5、 选举王保渠先生为非独立董事；

　　6、 选举徐薇女士为非独立董事；

　　7、 选举韩志博女士为非独立董事；

　　此提案，请各股东审议。

　　附件一：提案具体内容之三《关于选举公司第九届董事会独立董事的提案》

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于选举公司第九届董事会独立董事的提案

　　各位股东：

　　鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司已于2014年11月26日发布了《关于董事会换届选举征集董事候选人的公告》，于12月1日召开的第八届董事会第四十次临时会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，并确定了第九届董事会独立董事候选人。

　　独立董事候选人需股东大会投票选举产生。本次选举采取累积投票制，具体如下：

　　1、 选举王强先生为独立董事；

　　2、 选举王咏梅女士为独立董事；

　　3、 选举王志广先生为独立董事；

　　4、 选举杨占武先生为独立董事

　　此提案，请各股东审议。

　　附件一：提案具体内容之四《关于公司监事会换届选举的提案》

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的提案

　　各位股东：

　　鉴于公司第八届监事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。公司已于2014年11月26日发布了《关于监事会换届选举征集监事候选人的公告》，12月1日召开了第八届监事会第十五次会议审议了《关于监事会换届选举的议案》，并确定了第九届监事会监事候选人为：肖吉秋先生、牟万鑫先生。

　　公司职工监事由公司职工代表大会选举产生。

　　此提案，请各位股东审议。

　　附件一：提案具体内容之五《关于公司设立全资子公司的议案》

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于公司设立全资子公司的议案

　　各股东：

　　鉴于：

　　一、公司2013年12月26日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将公司在海南的21亩、25亩土地进行合作开发的议案》（以下简称《合作开发议案》）；

　　二、2014年5月19日，海口市中级人民法院《行政判决书》［（2014）海中法行终字第46号］判决：1、撤销海口市秀英区人民法院（2013）秀初字第89号行政判决；2、撤销被上诉人海口市国土资源局于2013年7月17日作出的海土资处字（2013）42号《收回国有建设用地使用权决定书》；3、驳回上诉人北京赛迪传媒投资股份有限公司的其他诉讼请求。

　　因此，为执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《合作开发议案》，公司拟在海南设立全资子公司，对上述土地进行合作开发。

　　本次拟设立的全资子公司注册资本1100万元，其中货币出资不低于注册资本的30％，土地出资不超过注册资本的70％。

　　授权公司经营层全权负责办理设立全资子公司的具体事宜。

　　此提案，请各位股东审议。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人（本公司）出席北京赛迪传媒投资股份有限公司于2014年12月18日召开的公司2014年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托人对下述提案表决如下：

　　提案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　一、关于修改《公司章程》的提案

　　二、关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案

　　－－－

　　1、选举候选人胡小龙先生为非独立董事

　　（股数）

　　2、选举候选人黄志刚先生为非独立董事

　　（股数）

　　3、选举候选人陆小平先生为非独立董事

　　（股数）

　　4、选举候选人石磊先生为非独立董事

　　（股数）

　　5、选举候选人王保渠先生为非独立董事

　　（股数）

　　6、选举候选人徐薇女士为非独立董事

　　（股数）

　　7、选举候选人韩志博女士为非独立董事

　　（股数）

　　三、关于选举公司第九届董事会独立董事的提案

　　－－－

　　1、选举候选人王强先生为独立董事

　　（股数）

　　2、选举候选人王咏梅女士为独立董事

　　（股数）

　　3、选举候选人王志广先生为独立董事

　　（股数）

　　4、选举候选人杨占武先生为独立董事

　　（股数）

　　四、关于选举公司第九届监事会监事的提案

　　五、关于公司设立全资子公司的提案

　　注：1、提案一需以特别决议通过；

　　2、提案二、提案三以累积投票制方式进行，请在每个分提案相应处填写票数。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：

　　股票代码:000504 股票简称:*ST传媒 公告编号:2014-119

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　第八届监事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次临时会议通知已于2014年11月28日以邮件和短信方式送达公司全体监事。会议于2014年12月1日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　会议同意肖吉秋先生、牟万鑫先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。

　　公司职工监事由公司职工代表大会选举产生。

　　公司第八届监事会监事在股东大会选举产生新监事会前，继续履行监事职责。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　监事会

　　2014年12月1日

　　附件：第九届监事会监事候选人简历

　　1、肖吉秋，男，1955年8月出生。历任湖南省财政厅人教处副科长、科长，湖南省信托投资公司人教部主任、工会主席；湖南省财信房地产开发有限责任公司董事长，湖南财信投资管理有限责任公司董事长、总经理（兼），长沙市环城房地产有限责任公司董事长，湖南财信运动休闲有限责任公司执行董事。现任湖南财信投资控股有限责任公司工会主席、董事。

　　2、牟万鑫，男，1973年7月出生。1992－1997 北京大学哲学系，哲学学士；1997－2000 中国人民大学财政金融学院投资经济系 经济学硕士；2000－2005 中青旅控股股份有限公司 高级业务经理；2005至今汇达资产托管有限责任公司资产保全部 高级副经理。

　　股票代码:000504 股票简称:*ST传媒 公告编号:2014-120

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于将公司在海南的21亩、25亩土地进行合作开发的议案》（以下简称《合作开发议案》），公司拟在海南设立全资子公司，对上述议案中的21亩土地［土地使用权证编号为：海口市国用（2006）第006845号］进行开发。

　　《合作开发议案》中所述25亩地，因2013年12月28日海南宝通资产经营管理有限公司（以下称“海南宝通”）以400万元的价格购买了附着于25亩土地使用权上的所有相关权益，该事项所产生的损益已经计入公司2013年财务报表，公司对这25亩地不再享有相关权益，与本次设立全资子公司事宜无关。

　　本次拟设立的全资子公司注册资本1100万元，其中货币出资不低于注册资本的30％，土地出资不超过注册资本的70％。

　　2、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第四十次临时会议于2014年12月1日以通讯方式召开，会议以6票同意，0票反对，3票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项需要提交股东大会批准。

　　本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资标的基本情况

　　拟设立的全资子公司相关信息如下：

　　1、公司名称：海口高新区创新工场建设有限公司（暂定名，具体以工商行政部门登记为准）。

　　2、企业类型：有限责任公司。

　　3、注册资本：1，100万元，公司持股比例100％。

　　4、出资方式：

　　公司将以不低于注册资本的30％进行货币出资，资金来源为借款；以不超过注册资本的70％进行实物出资，实物出资部分为第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于将公司在海南的21亩、25亩土地进行合作开发的议案》中的21亩地［土地使用权证编号为：海口市国用（2006）第006845号］，该地块所有权为赛迪传媒，截至2014年10月31日账面净值为316．93万元，经北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字［2014］第1012号《资产评估报告》评估值为753．78万元。

　　北京华信众合资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格［证书编号：0100072030］；本次评估以2014年10月31日为基准日，分别采用成本逼近法和市场比较法两种方法进行了评估；由于目前土地市场的交易以挂牌出让为主，市场法的评估结果与实际成交价格较为接近，故选择了市场比较法的评估结果753．78万元作为本次评估值。该地块系公司于1992年通过土地出让方式获得，与评估基准日比较，市场价值出现了较大的增长，与账面净值相比，评估增值率为137．84％。

　　5、拟定经营范围：工业用地开发建设、工业厂房仓储、租赁、室内装修、装饰、自有房屋租赁、五金建材销售（暂定，具体以工商行政部门登记为准）。

　　6、法定代表人：常建军（暂定，具体以工商行政部门登记为准）。

　　7、注册地址：海口市高新技术开发区（暂定，具体以工商行政部门登记为准）

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　　根据《合作开发议案》，公司拥有位于海口市海榆西线南侧21亩工业用地的使用权，虽已投资开工建设，但因各种原因工程已停工。公司以21亩土地使用权及其地上附着的在建工程作为双方合作开发的条件；海南宝通以支付21亩土地建设开发所需资金及缴纳相关税费作为双方投资合作的条件。21亩土地上的项目工程完成后，遵循共同共有的原则，公司与海南宝通按照30％与70％的份额比例对全部项目权益进行分配。

　　海南宝通于1992年12月成立；目前股东仅为中澳投资发展有限公司；主营业务为酒店管理、室内外装饰装修工程、建筑材料销售、自有房屋租赁、工艺品加工。该公司与我公司无关联关系。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资是为执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《合作开发议案》。

　　公司本次对外投资设立全资子公司以土地及现金出资，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　五、备查文件目录

　　公司第八届董事会第四十次临时会议决议

　　特此公告。

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　董事会

　　2014年12月1日

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