大公国际资信评估有限公司
13
转换安排
（5）强制转股年度有关股利的归属
因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14
回购安排
（3）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。
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评级安排
经大公国际资信评估有限公司出具的《中国银行股份有限公司2014年度优先股信用评级报告》（大公报D[2014]1035号）综合评定，本次优先股信用等级为AA+级，发行人的主体等级为AAA级，评级展望为稳定。自评级报告出具之日起，至本次优先股全部赎回之日止，大公国际资信评估有限公司将会对本行进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
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担保安排
本次优先股发行无担保安排。
17
转让限制
（2）投资者适当性限制
本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
18
转让安排
本次优先股发行结束后，本行将申请在上交所[微博]进行非公开转让，具体安排将另行公告。
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表决权恢复的安排
（2）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
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募集资金投资项目
本次优先股的计划融资规模不超过600亿元人民币，其中2014年募集资金320亿元。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
21
其他特别条款的说明
无
第二节 本次发行相关机构情况
一、发行人
名称：
中国银行股份有限公司
法定代表人：
田国立
联 系 人：
范耀胜
住所：
中国北京市复兴门内大街1号
联系电话：
010-6659 2638
传真：
010-6659 4568
二、联席保荐人
名称：
中信证券股份有限公司
法定代表人：
王东明
保荐代表人：
马小龙、朱洁
项目协办人：
胡宇
经办人员：
孙晓刚、张利才、张一、何正、王琛、范扬
住所：
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：
010-6083 8888
传真：
010-6083 6029
名称：
中银国际证券有限责任公司
法定代表人：
许刚
保荐代表人：
金崝、梁彬圣
项目协办人：
张锴锴
经办人员：
陈湄、陈为、刘国强、易琛、王冰、刘亚东、赵斌、庆馨
住所：
上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联系电话：
021-2032 8000
传真：
021-5888 3554
三、联席主承销商
名称：
中银国际证券有限责任公司
法定代表人：
许刚
经办人员：
陈湄、陈为、刘国强、易琛、王冰、刘亚东、赵斌、庆馨
住所：
上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联系电话：
021-2032 8000
传真：
021-5888 3554
名称：
中信证券股份有限公司
法定代表人：
王东明
经办人员：
马小龙、孙晓刚、张利才、张一、何正、王琛、范扬
住所：
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
北座
联系电话：
010-6083 8888
传真：
010-6083 6029
名称：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：
王文学
经办人员：
耿琳、周婷、杨婕、何惟、吴怡青
住所：
上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系电话：
021-2033 6000
传真：
021-2033 6046
名称：
海通证券股份有限公司
法定代表人：
王开国
经办人员：
周威、胡连生、张虞、戴新科、贾磊、江腾华
住所：
上海市广东路689号
联系电话：
010-5806 7888
传真：
010-5806 7832
四、副主承销商
名称：
世纪证券有限责任公司
法定代表人：
姜昧军
经办人员：
刘璐
住所：
深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40-42层
联系电话：
0755-8319 9506
传真：
0755-8307 7314
名称：
平安证券有限责任公司
法定代表人：
谢永林
经办人员：
雷阳、蒋越
住所：
广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话：
0755-22626653
传真：
0755-82434614
名称：
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：
雷杰
经办人员：
唐瑾
住所：
北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
联系电话：
010-6653 8666
传真：
010-6653 8566
五、发行人律师
名称：
北京市金杜律师事务所
负 责 人：
王玲
经办律师：
周宁、杨小蕾、柳思佳
住所：
北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：
010-5878 5588
传真：
010-5878 5566
六、审计机构
名称：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
吴港平
经办注册会计师：
张小东、杨勃
住所：
中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话：
010-5815 3000
传真：
010-8518 8298
名称：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
杨绍信
经办注册会计师：
吴卫军、王伟
住所：
上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
联系电话：
021-2323 8888
传真：
021-2323 8800
七、验资机构
名称：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
吴港平
经办注册会计师：
张凡、梁杏思
住所：
中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话：
010-5815 3000
传真：
010-8518 8298
八、信用评级机构
名称：
大公国际资信评估有限公司
法定代表人：
关建中
评级小组人员：
韩铄、王敏、徐键
住所：
北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：
010-5108 7768
传真：
010-8458 3355
九、优先股申请转让的交易所
名称：
上海证券交易所[微博]
办公地址：
上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：
021-6880 8888
传真：
021-6880 4868
十、优先股登记机构
名称：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：
021-6887 0587
传真：
021-5888 8760
十一、收款银行
账户名称：
中银国际证券有限责任公司
账号：
344163139341
开 户 行：
中国银行北京中银大厦支行
大额支付系统代码：
104100005266
联 系 人：
卞文进、玄路
联系电话：
010-6659 1047、010-6659 1053
第三节 联席保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见及持续督导责任
联席保荐人中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会[微博]的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个过程符合发行人2014年5月13日临时董事会决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《发行实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年5月13日临时董事会决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《发行股票细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所[微博]上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。
第五节 全体董事声明和承诺
中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。
（1）坚持资本管理原则，合理配置资本。本行将坚持“资本充足、持续发展，优化配置、增加效益，精细管理、提高水平”的资本管理原则，紧紧围绕集团发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平，并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应。
（2）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率。本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升集团资本回报水平。
（3）采取多种措施调整和优化资产结构。本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。具体措施上，本行将加快贷款结构调整，适度增加中小微型企业贷款；合理配置信贷资源，努力提高客户综合收益水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。
（4）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（5）保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
董事签字：
田国立
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
陈四清
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
李早航
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
孙志筠
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
张向东
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
张奇
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
王勇
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
王伟
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
刘向辉
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
周文耀
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
戴国良
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
Nout WELLINK
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
陆正飞
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
董事签字：
梁卓恩
中国银行股份有限公司
2014年11月28日
第六节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：许刚
保荐代表人：金崝梁彬圣
项目协办人：张锴锴
中银国际证券有限责任公司
2014年11月28日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 陈军
保荐代表人：马小龙朱洁
项目协办人：胡宇
中信证券股份有限责任公司
2014年11月28日
主承销商声明
本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2014年11月28日
主承销商声明
本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王开国
海通证券股份有限责任公司
2014年11月28日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 王玲
经办律师：周宁杨小蕾柳思佳
北京市金杜律师事务所
2014年11月28日
关于优先股发行情况报告书
引用审计及审阅报告的会计事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2013年度财务报表的内容与本所出具的2013年度审计报告（报告编号：安永华明（2014）审字第60100080_A01号）不存在矛盾；发行情况报告书中引用的经审阅的2014年上半年度财务报表的内容与本所出具的2014年上半年度审阅报告（报告编号：安永华明（2014）专字第60100080_A05号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对中国银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：张小东
签字注册会计师：杨勃
会计师事务所首席合伙人
授权代表：张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年11月28日
关于优先股发行情况报告书
引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2011及2012年度财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所有限公司出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供中国银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会[微博]要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：吴卫军
签字注册会计师：王伟
会计师事务所负责人：李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年11月28日
关于优先股发行情况报告书
引用验资报告的会计事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股验资报告（报告编号：安永华明（2014）验字第60100080_A02号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对中国银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：张凡
签字注册会计师：梁杏思
会计师事务所首席合伙人
授权代表：张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年11月28日
评级机构声明
本所及签证评级分析师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告大公D【2014】1035号不存在矛盾。本所及签字评级分析师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：金永授
签字评级分析师：韩铄徐键王敏
大公国际资信评估有限公司
2014年11月28日
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。
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