中航工业机电系统股份有限公司公告（系列）
股权控制关系
股权控制关系
截至目前江南投资的股权控制关系如上：
股权控制关系
股权控制关系
华菱津杉的股权结构图如上：
股权控制关系
证券代码：002013 证券简称：中航机电公告代码：2014-058
中航工业机电系统股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年11月19日以邮件形式发出会议通知，并于2014年11月24日在公司五楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事9名，亲自出席会议并表决的董事7名。独立董事王秀芬董事因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事刘骏[微博]民出席会议并代为表决，陈昌富因工作原因不能亲自出席会议，委托董事颜冬出席会议并代为表决，参加表决的董事9名。本次董事会会议由董事长王坚先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
3、发行对象、发行数量：
本次发行股票数量不超过137，711，860股股票，其中中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业公司”）认购26，483，050股股票，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立“中航机电振兴1号” （以下简称“机电振兴1号”）集合资产管理计划认购8，098，516股股票、中航证券拟设立“中航启航3号” （以下简称“启航3号”）集合资产管理计划认购7，944，915股股票，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（以下简称“华菱津杉”）拟设立特定客户资产管理计划认购15，889，830股股票，国联安基金[微博]管理有限公司（以下简称“国联安基金”）拟设立 “国联安-中航机电定向增发贰号”（以下简称“国联安定增贰号”） 特定客户资产管理计划拟认购26，329，449股股票，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划拟认购15，889，830股股票，国投瑞银基金[微博]管理公司（以下简称“国投瑞银”）拟设立“国投瑞银-祥瑞3号”（以下简称“祥瑞3号”）集合资产管理计划拟认购15，889，830股股票，宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景盛投资”）拟认购21，186，440股股票。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除“机电振兴1号”集合资产管理计划认购金额不调整外，其他各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
4、发行价格及定价方式：
公司本次发行的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行价格为18.88元/股，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
5、限售期：
本次向特定对象发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
6、募集资金数量及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过260，000万元（含发行费用），所募集资金扣除发行费用后，全部用于偿付银行贷款。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
7、本次发行前的滚存利润安排：
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
8、上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所[微博]上市交易。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
9、本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行股票之方案，本公司与航空产业公司、 “机电振兴1号”集合资产管理计划、 “启航3号”集合资产管理计划、 “祥瑞3号”集合资产管理计划、 “国联安定增贰号” 特定客户资产管理计划、 “翔龙11号”集合资产管理计划、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、景盛投资等8名投资者于2014年11月24日签署了附条件生效的《股份认购合同》。
表决情况：
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票拟定了《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容见2014年11月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定、修改、实施或终止本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于：发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议）；
3、聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所[微博]及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
8、在本次非公开发行股票的过程中，董事会可视情况将部分股东大会的授权转授权于公司经营管理层行使。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于授权公司董事长王坚全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事长王坚全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定、修改、实施或终止本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于：发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议）；
3、聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之日起十二个月。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（七）审议通过《关于同意筹划公司关联交易事项的议案》
公司拟使用自有资金向公司控股股东中航机电系统有限公司及其关联方收购新乡航空工业（集团）有限公司、武汉航空仪表有限责任公司、贵州风雷航空军械有限责任公司和贵州枫阳液压有限责任公司以及Kokinetics GmbH等五家企业全部或控股股权或主要经营性资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述交易构成关联交易，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。公司董事会同意筹划本次关联交易事项。具体内容见2014年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司向航空产业公司、“机电振兴1号”集合资产管理计划、“祥瑞3号”集合资产管理计划等3名投资者非公开发行股票构成关联交易。
表决情况：
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次发行的募集资金将全部用于偿付银行贷款。关于募集资金使用的可行性分析，公司编制了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容见2014年11月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司编制了《中航工业机电系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。具体内容见2014年11月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司拟开立募集资金专用账户。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十三）审议通过《关于提议召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，因此董事会提议公司召开2014年第三次临时股东大会，并审议下列事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
3、审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
4、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》。
7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
8、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
9、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
10、审议《关于公司调整日常关联交易金额的议案》
由于股东大会前涉及相关批准程序，暂时无法确定会议召开时间，在完成相关程序后，公司将按照股东大会召开程序的相关规定，通知股东大会召开时间。
表决情况：
出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、备查文件
公司五届十八次董事会会议决议
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司
2014年11月24日
证券代码：002013 证券简称：中航机电公告代码：2014-059
中航工业机电系统股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过137，711，860股A股股票，募集资金总额不超过260，000万元（含发行费用），其中：中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业公司”）拟以现金人民币50，000万元认购26，483，050股，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15，290万元认购8，098，516股，中航证券设立的“中航启航3号”集合资产管理计划以现金人民币15，000万元认购7，944，915股，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（以下简称“华菱津杉”） 拟设立特定客户资产管理计划以现金人民币30，000元认购15，889，830股，国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）拟设立的“国联安-中航机电定向增发贰号” 特定客户资产管理计划以现金人民币49，710万元认购26，329，449股，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划以现金人民币30，000万元认购15，889，830股，国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）拟设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30，000万元认购15，889，830股，宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景盛投资”）以现金人民币40，000元认购21，186，440股。
本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“国投瑞银-祥瑞3号”、“国联安-中航机电定向增发贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、景盛投资。其中，航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴1号”委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的关联关系；“祥瑞3号”委托人为江西江南投资有限责任公司（以下简称“江南投资”），为公司关联方，构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2014年11月24日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
此外，此次关联交易事项还需以下的审议程序：
（1）本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国资委[微博]的批准。
（2）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准。
（3）本次非公开发行股票方案尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍
（一）航空产业公司
1、基本情况
公司名称：中航航空产业投资有限公司
注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室
法定代表人：孟祥泰
注册资本：30，000万元
成立日期：2013年4月25日
经营范围：项目投资；投资咨询。
2、股权控制关系
■
航空产业公司的实际控制人为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。
3、最近三年的业务发展情况与经营情况
航空产业公司于2013年4月成立，2013年的财务状况如下：
单位：万元
■
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）中航证券及“机电振兴1号”
1、中航证券
（1）概况
公司名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：198，522.10万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）股权控制关系
■
中航证券的实际控制人为中航工业。
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。
中航证券2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
■
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、 “机电振兴1号”
（1）概况
“机电振兴1号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含董事、监事和高级管理人员）以人民币15，290万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。
（2）主要情况
由于“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业员工的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不包括普通员工，本资产管理计划不属于中国证监会规定的员工持股计划。委托人的资金来源为自筹资金，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电系统”）、中航机电及关联方未对“机电振兴1号”委托人的融资提供担保或支持，“机电振兴1号”不存在结构化融资的情况。本次增持将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号》的规定履行信息披露义务。
“机电振兴1号”持有中航机电股票3年限售期满后，中航机电将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务，委托人将在限售期满后，与资产管理计划的管理人中航证券商议减持事宜，进行单向卖出，并严格遵守交易所的相关规定。
“机电振兴1号”持有中航机电股票期间，资产管理计划作为中航机电的股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人中航证券行使股东权利。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电系统，中航机电与“机电振兴1号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实
，不存在一致行动，且不符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系统，中航机电与“机电振兴1号”不构成一致行动人关系。
本资产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。 各项资产管理计划承诺：在下列期间不买卖中航机电股票：1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（三）国投瑞银及“国投瑞银-祥瑞3号”
1、国投瑞银
（1）基本情况
公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：钱蒙
注册资本：10，000万元
成立日期：2002年6月13日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）股权控制关系
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（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国投瑞银2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
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（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
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注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“国投瑞银-祥瑞3号”
（1）概况
“国投瑞银-祥瑞3号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币30，000万元认购，委托人为江南投资，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
截至目前江南投资的股权控制关系如下：
■
由于江南投资与公司的实际控制人皆为中航工业，因此江南投资为公司的关联方。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
三、关联交易标的
本次非公开发行人民币普通股数量137，711，860股，其中航空产业公司以现金人民币50，000万元认购26，483，050股，中航证券拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理以现金人民币15，290万元认购8，098，516股，国投瑞银拟设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30，000万元认购15，889，830股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2014年11月24日，中航机电（甲方）与航空产业公司、中航证券和国投瑞银（乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，认购协议的主要条款如下：
（一）中航机电与航空产业公司签署的股份认购协议
1、发行价格和发行数量的调整
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，定价基准日前二十个交易日中航机电股票均价，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。
2、认购价格、认购金额、认购数量
航空产业公司以现金人民币50，000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
各方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐人为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、合同生效
中航机电及航空产业公司双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）中航资本控股股份有限公司董事会及股东大会（若需）审议通过；（4）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（5）乙方履行内部决策程序批准本次交易；（6）中国证监会核准非公开发行方案。
7、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
航空产业公司未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。
（二）中航机电与中航证券、国投瑞银签订的认股协议
1、发行价格和发行数量的调整
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，定价基准日前二十个交易日中航机电股票均价，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。
2、认购价格、认购金额、认购数量
中航证券发起设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15，290万元认购甲方本次非公开发行的股份；国投瑞银发起设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30，000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
甲乙双方同意，若中航机电股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下:：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方确保设立发起的资产管理计划按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证其设立发起的资管计划不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、资管计划基本情况
中航证券设立的资管计划，其委托人不少于2人且不超过200人，国投瑞银设立的资管计划委托人为1人。
乙方承诺最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内依法设立上述资产管理计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
乙方设立的上述资产管理计划存续期暂定为4年。
7、合同生效
甲乙双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
2、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
3、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；
4、中国证监会核准本次非公开发行方案。
8、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
因中航证券的原因导致“机电振兴1号”集合资产管理计划未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。因“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成中航证券违约。
国投瑞银未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低公司资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
公司实际控制人下属公司江南投资通过国投瑞银拟设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划和公司董事、监事和高级管理人员通过“机电振兴1号”集合资产管理计划参与认购公司本次非公开发行股票，以及实际控制人下属公司航空产业公司参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的公司第五届董事会第十八次会议审议进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
3、作为本次非公开发行股票认购对象的航空产业公司、“机电振兴1号”集合资产管理计划、“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划为公司的关联方。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避了表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。董事会审议关联交易事项的决策程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议；
2、公司与航空产业公司、中航证券和国投瑞银签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司
董事会
2014年11月24日
证券代码：002013 证券简称：中航机电公告代码：2014-060
中航工业机电系统股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年10月8日起停牌。
现公司董事会已经就公司非公开发行股票事项进行了审议，并在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站披露了董事会决议公告及《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关公告，公司股票（证券简称：中航机电，证券代码：002013）将于 2014 年 11 月 26日开市起复牌。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司
董事会
2014年11月24日
证券代码：002013 证券简称：中航机电公告代码：2014-061
中航工业机电系统股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
经中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）经2014年11月24日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司拟向中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业公司”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划、中航证券设立的“中航启航3号”集合资产管理计划、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（以下简称“华菱津杉”）拟设立特定客户资产管理计划、国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）拟设立的“国联安-中航机电定向增发贰号” 特定客户资产管理计划、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划、国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）拟设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划、宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景盛投资”）等特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行股票。2014年11月24日，本次发行对象分别与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“股份认购协议”），其中：航空产业公司认购26，483，050股，中航证券拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划认购8，098，516股、中航证券拟设立的“启航3号”集合资产管理计划认购7，944，915股，国投瑞银拟设立的“祥瑞3号”定向资产管理计划认购15，889，830股，国联安基金拟设立的“国联安定增贰号” 特定客户资产管理计划认购26，329，449股，东海证券拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划认购15，889，830股，华菱津杉拟设立特定客户资产管理计划认购15，889，830股，景盛投资认购21，186，440股。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一）航空产业公司
1、基本情况
公司名称：中航航空产业投资有限公司
注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室
法定代表人：孟祥泰
注册资本：30，000万元
成立日期：2013年4月25日
经营范围：项目投资；投资咨询。
2、股权控制关系
■
航空产业公司的实际控制人为中航工业。
3、最近三年的业务发展情况与经营情况
航空产业公司于2013年4月成立，2013年的财务状况如下：
单位：万元
■
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）中航证券及“机电振兴1号”、“启航3号”
1、中航证券
（1）概况
公司名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：198，522.10万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）股权控制关系
■
中航证券的实际控制人为中航工业。
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。
中航证券2011年、2012年、2013年的财务状况如下：
单位：万元
■
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“机电振兴1号”
（1）概况
“机电振兴1号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币15，290万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。
（2）主要情况
由于“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业员工的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不包括普通员工，本资产管理计划不属于中国证监会规定的员工持股计划。委托人的资金来源为自筹资金，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电系统”）、中航机电及关联方未对“机电振兴1号”委托人的融资提供担保或支持，“机电振兴1号”不存在结构化融资的情况。本次增持将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号》的规定履行信息披露义务。
“机电振兴1号”持有中航机电股票3年限售期满后，中航机电将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务，委托人将在限售期满后，与资产管理计划的管理人中航证券商议减持事宜，进行单向卖出，并严格遵守交易所的相关规定。
“机电振兴1号”持有中航机电股票期间，资产管理计划作为中航机电的股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人中航证券行使股东权利。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电系统，中航机电与“机电振兴1号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且不符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系统，中航机电与“机电振兴1号”不构成一致行动人关系。
本资产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。 各项资产管理计划承诺：在下列期间不买卖中航机电股票：1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
3、“启航3号”
（1）概况
“启航3号”由中航证券设立和管理，其份额由委托人以人民币15，000万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。“启航3号”所募集资金全额用于认购本公司本次非公开发行的股份。
“启航3号”委托人与公司无任何关联关系。“启航3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（三）国投瑞银及“祥瑞3号”
1、国投瑞银
（1）基本情况
公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：钱蒙
注册资本：10，000万元
成立日期：2002年6月13日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）股权控制关系
■
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国投瑞银2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
■
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“祥瑞3号”
（1）概况
“祥瑞3号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币30，000万元认购，委托人为江西江南投资有限责任公司，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（四）国联安基金及“国联安定增贰号”
1、国联安基金
（1）基本情况
公司名称：国联安基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15，000万元
成立日期：2003年4月3日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）股权控制关系
■
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国联安基金的业务主要分为公募基金管理业务和特定客户资产管理业务。在公募基金旗下目前管理21只基金，涵盖了股票型基金、指数型基金、混合型基金、债券型基金、ETF基金以及货币市场基金；在特定客户资产管理业务方面，2012年国联安推出专户业务，为客户提供更多样化的资产解决方案。
国联安基金2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
■
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“国联安定增贰号”
（1）概况
“国联安定增贰号”由国联安基金设立和管理，其份额由委托人以人民币49，710万元认购，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关联关系。“国联安定增贰号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（五）东海证券及“翔龙11号”
1、东海证券
（1）基本情况
公司名称：东海证券股份有限公司
注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
注册资本：167，000万元
成立日期：1993年01月16日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（2）股权控制关系
■
■
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
东海证券主要经营证券经纪、投资银行、证券资产管理、证券自营及期货经纪业务。
东海证券2011年、2012年、2013年的财务状况如下：
单位：万元
■
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“翔龙11号”
（1）概况
“翔龙11号”由东海证券设立和管理，其份额由委托人以人民币30，000万元认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关联关系。“翔龙11号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（六）华菱津杉
1、基本情况
公司名称：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室
法定代表人：向德伟
注册资本：5，000万元
成立日期：2009年3月19日
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、股权控制关系
■
华菱津杉的股权结构图如下：
■
中国华融资产管理股份有限公司持有华菱津杉20%股权，为参股股东，华菱津杉除与中国华融资产管理股份有限公司存在股权关系外，与中航机电不存在关联关系；华菱津杉董事会成员共5人，其中中国华融资产管理股份有限公司推荐的董事仅为1名，中国华融资产管理股份有限公司对华菱津杉不具有控制力，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中国华融资产管理股份有限公司与华菱津杉非一致行动人。
3、最近三年的业务发展情况与经营情况
华菱津杉主要从事受托管理股权投资基金，从事投资融资管理及相关咨询服务等业务。
华菱津杉2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
■
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、参与方式
华菱津杉拟设立特定客户资产管理计划参与公司本次非公开发行股票的认购，该资产管理计划不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。
（七）景盛投资
1、基本情况
公司名称：宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼827室
执行事务合伙人：马明
认缴出资额：3，000万元
成立日期：2014年11月10日
经营范围：股权投资、股权投资管理。
2、股权控制关系
景盛投资普通合伙人为宁波景隆投资有限公司，有限合伙人为国海富兰克林资产管理（上海）有限公司。具体股权控制关系如下：
■
3、经营情况
景盛投资尚未开展实质性经营。
4、最近一年简要财务数据
景盛投资于2014年11月10日成立，暂无财务报表。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
六、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）中航机电与航空产业公司、景盛投资签署的股份认购协议
1、发行价格
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。
2、认购金额和认购数量
航空产业公司以现金人民币50，000万元认购甲方本次非公开发行的股份；景盛投资以现金人民币40，000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
各方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、合同生效
中航机电及航空产业公司双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）中航资本控股股份有限公司董事会及股东大会（若需）审议通过；（4）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（5）乙方履行内部决策程序批准本次交易；（6）中国证监会核准非公开发行方案。
中航机电及景盛投资同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（4）中国证监会核准非公开发行方案。
7、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
景盛投资未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，景盛投资已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所有，其不得要求中航机电退还，且甲方有权单方解除本协议。航空产业公司未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。
（二）与中航证券、国联安基金、东海证券、华菱津杉、国投瑞银签订的认股协议
1、发行价格
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。
2、认购金额和认购数量
中航证券发起设立的“启航3号”集合资产管理计划以现金人民币15，000万元认购甲方本次非公开发行的股份；中航证券发起设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15，290万元认购甲方本次非公开发行的股份；
国联安基金发起设立的“国联安定增贰号” 特定客户资产管理计划以现金人民币49，710万元认购甲方本次非公开发行的股份；东海证券发起设立的“翔龙11号”集合资产管理计划以现金人民币30，000万元认购甲方本次非公开发行的股份；华菱津杉拟设立特定客户资产管理计划以现金人民币30，000万元认购甲方本次非公开发行的股份；国投瑞银发起设立的“祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30，000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
甲方、乙方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方确保设立发起的资产管理计划按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证其设立发起的资管计划不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、资管计划基本情况
中航证券、东海证券设立的资管计划，其委托人不少于2人且不超过200人，国联安基金、华菱津杉设立特定客户资产管理计划，国投瑞银设立的资管计划委托人为1人。
乙方承诺最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内依法设立上述资产管理计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
乙方设立的上述资产管理计划存续期暂定为4年。
7、合同生效
甲乙双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；
（4）中国证监会核准本次非公开发行方案。
8、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
因中航证券的原因导致“机电振兴1号”集合资产管理计划未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。因“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成中航证券违约。
中航证券（系指设立“启航3号”集合资产管理计划下的违约责任）、国投瑞银未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。
国联安基金、华菱津杉、东海证券设立的上述资产管理计划未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，国联安基金、华菱津杉、东海证券已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所有，其不得要求甲方退还，且甲方有权单方解除本协议，甲方根据本款约定取得的保证金及银行协议存款利息不应被视为认购价款。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司与中航航空产业投资有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
3、公司与中航证券有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议（“启航3号”及“机电振兴1号”）；
4、公司与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
5、公司与国联安基金管理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
6、公司与东海证券股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
7、公司与国投瑞银基金管理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
8、公司与宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2014年11月24日
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