⊙记者 王雪青 ○编辑 吴正懿

　　市值管理色彩浓郁的天晟新材易主计划喊停后，正海磁材将一份市值管理协议摆上桌面。在市值管理被监管层提倡、实务中却争议纷杂的背景下，这种阳光化的运作模式是否能为妖魔化的市值管理正名？

　　更引人联想的是，正海磁材环环相扣的资本运作——5月底推股权激励，6月初大股东解禁，7月起停牌筹划重组，10月发布重组方案，紧接着与中信证券签署市值管理协议并宣告大股东减持计划。

　　此举也开了A股公司签署市值管理合作协议的先例。但难免遭人追问的是，券商为上市公司做市值管理，其独立性能否保持？对此，有律师对上证报记者表示：“签署了市值管理协议后，券商对上市公司就有了忠诚和尽责的义务，在今后行业分析中，可能会有所偏向。因此，券商在公布研报时，应该披露合作伙伴信息，让公众做出客观判断。”

　　环环相扣铺路套现

　　正海磁材近日公告，公司10月29日与中信证券签订了《市值管理服务战略合作协议》。双方在平等自愿、互信合作的基础上缔结战略合作伙伴关系，公司拟引入中信证券作为公司资本运作的合作券商，旨在对公司的战略规划与并购思路进行专业梳理，以抓住行业整合机会，促进公司快速，稳健地发展。

　　具体约定为：中信证券可为公司提供行业内相关的并购整合机会以利于上市公司的市值优化和主营业务的长远发展。在合作过程中，如投资机会可行，双方承诺优先考虑与对方在产业并购基金等方面展开合作。

　　不过，在抛出未来资本运作想象的同时，公司同时宣告：持有公司68.87%股份的大股东正海集团，因实施发展战略的需要，计划在2014年11月3日至2015年5月2日的6个月内，通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过2400万股，即不超过公司股份总数的10%。

　　据查，正海集团所持的1.65亿股于今年6月3日起解除限售可上市流通。结合公司多项利好的释放时间来看，为大股东减持铺路的痕迹颇为明显。就在股份解禁前夕，公司于5月27日发布股权激励计划， 7月21日起公司停牌筹划重组，并于10月17日发布重组预案，拟以定增加现金的方式，作价3.92亿元收购上海大郡81.53%股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域。交易对方承诺，上海大郡在2015年至2017年扣非后的净利润分别为2000万元、3500万元和5000万元。

　　从二级市场来看，公司股价在一系列利好的刺激下，的确成效显著。从股权激励计划发布至今，公司股价累计涨幅超过70%。

　　心照不宣的一个事实是，在大股东或重要股东所持股份解禁前后，往往是上市公司资本运作的高发期，其最大的动机和逻辑就是为套现铺垫。“从正海磁材的运作时点及股价走势看，这样的铺垫太明显了。”某私募人士对记者说。

　　中介机构独立性隐忧

　　更为赤裸裸的是，正海磁材在预告大股东减持计划的同时，抛出了一份市值管理协议。而在目前的A股市场上，市值管理虽未监管层所提倡，但因话题敏感、欠缺规范等原因，市值管理协议还“上不了台面”。此前，PE介入二级市场的模式就备受争议，被质疑为坐庄式市值管理模式。

　　“其实，券商与上市公司类似市值管理的合作已是普遍现象，很多都是券商旗下研究院或者直投子公司在对接，找并购项目，进行外延式扩张。”昨日，券商人士对上证报记者表示：“不过考虑到此类模式还是比较敏感，大家都在悄悄地干，协议上一般也不会明确地写‘市值管理’。像正海磁材这样公开化的做法，非常罕见。”

　　另一私募人士则提出：“公司将市值管理协议阳光化，且又是跟中信证券合作，是不是也有吸引注意力的意图呢？”

　　此前备受争议的天晟新材PE“租壳”协议，实质上就是一份摆上台面的市值管理协议，但在监管部门的介入下迅速夭折。当然，与天晟新材的根本区别是，正海磁材只是单纯的市值管理协议，并不涉及公司控制权变更。此外，主导正海磁材市值管理的不是PE而是券商，并且是目前国内规模最大的综合类证券公司中信证券，形象和地位不可同日而语。

　　据披露，正海磁材与中信证券的协议内容，包括研究服务、投行财务顾问服务、投融资服务等三方面。值得注意的是，在研究服务方面，协议约定，中信证券可以向公司提供有关宏观经济形势与经济政策、国内外金融市场动态、行业与公司所处行业动态等研究分析报告。如遇公司及所处行业有突发事件或者热点事宜发生，中信证券可向公司提供相关分析报告并提供相关建议以利于上市公司市值优化。“作为中介机构，券商与上市公司有这样的关系后，未来写研报时能否对公司做出独立客观的判断？比如遇到行业利好时，会不会优先推荐有市值管理合作关系的公司呢？”有市场人士质疑。

　　对此，威诺律师事务所证券监管与诉讼专业律师杨兆全对记者说：“从协议文字上看，应该是券商对公司提出建议，化解利空或增强利好，不会直接写到研究报告之中。但是签署了市值管理协议后，券商对上市公司就有了忠诚和尽责的义务，在今后行业分析中，可能会有所偏向。”因此，杨兆全建议，在公布研报时，应该披露合作伙伴信息，让公众做出客观判断。

　　不过，另一券商人士表示，像中信证券这样的大型券商，其独立性和规范性应该是可以信任的，“现在并购重组市场这么火热，这种合作模式也是券商开拓业务的一种方式，只要符合相关法律法规，就值得尝试。”

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