华工科技产业股份有限公司2014第三季度报告

2014年10月31日 04:59  证券时报网  收藏本文     

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  未亲自出席董事姓名

  未亲自出席董事职务

  未亲自出席会议原因

  被委托人姓名

  王中

  董事

  出差

  马新强

  蔡学恩

  独立董事

  出差

  刘国武

  公司负责人马新强、主管会计工作负责人刘含树及会计机构负责人(会计主管人员)王霞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  本报告期末

  上年度末

  本报告期末比上年度末增减

  调整前

  调整后

  调整后

  总资产(元)

  4,403,426,597.94

  4,172,965,692.99

  4,172,965,692.99

  5.52%

  归属于上市公司股东的净资产(元)

  2,805,546,365.35

  2,656,336,425.28

  2,656,336,425.28

  5.62%

  本报告期

  本报告期比上年同期增减

  年初至报告期末

  年初至报告期末比上年同期增减

  营业收入(元)

  642,387,676.60

  56.71%

  1,766,931,590.06

  39.92%

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  92,803,207.24

  31.98%

  147,624,115.71

  58.90%

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

  59,821,000.34

  328.13%

  104,223,943.55

  289.14%

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  --

  --

  55,795,524.62

  224.93%

  基本每股收益(元/股)

  0.10

  25.00%

  0.17

  70.00%

  稀释每股收益(元/股)

  0.10

  25.00%

  0.17

  70.00%

  加权平均净资产收益率

  3.40%

  0.76%

  5.40%

  1.91%

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  项目

  年初至报告期期末金额

  说明

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

  19,349,587.40

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  27,044,128.58

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -991,279.86

  减:所得税影响额

  1,902,659.31

  少数股东权益影响额(税后)

  99,604.65

  合计

  43,400,172.16

  --

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  报告期末普通股股东总数

  49,660

  前10名普通股股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例

  持股数量

  持有有限售条件的股份数量

  质押或冻结情况

  股份状态

  数量

  武汉华中科技大产业集团有限公司

  国有法人

  35.72%

  318,342,668

  0

  中融国际信托有限公司-汇鑫1号证券投资单一资金信托

  境内非国有法人

  1.15%

  10,234,984

  0

  全国社保基金一一六组合

  境内非国有法人

  0.90%

  8,000,318

  0

  中融国际信托有限公司-非凡结构化5号

  境内非国有法人

  0.90%

  8,000,000

  0

  武汉新金石投资管理有限公司

  境内非国有法人

  0.67%

  6,000,000

  0

  德邦基金-浦发银行-德邦基金-祝融富田1号资产管理计划

  境内非国有法人

  0.67%

  5,934,976

  0

  周海霞

  境内自然人

  0.54%

  4,780,000

  0

  全国社保基金四一五组合

  境内非国有法人

  0.51%

  4,539,495

  0

  宏源证券股份有限公司

  国有法人

  0.43%

  3,799,928

  0

  罗立英

  境内自然人

  0.40%

  3,581,545

  0

  前10名无限售条件普通股股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件普通股股份数量

  股份种类

  股份种类

  数量

  武汉华中科技大产业集团有限公司

  318,342,668

  人民币普通股

  318,342,668

  中融国际信托有限公司-汇鑫1号证券投资单一资金信托

  10,234,984

  人民币普通股

  10,234,984

  全国社保基金一一六组合

  8,000,318

  人民币普通股

  8,000,318

  中融国际信托有限公司-非凡结构化5号

  8,000,000

  人民币普通股

  8,000,000

  武汉新金石投资管理有限公司

  6,000,000

  人民币普通股

  6,000,000

  德邦基金-浦发银行-德邦基金-祝融富田1号资产管理计划

  5,934,976

  人民币普通股

  5,934,976

  周海霞

  4,780,000

  人民币普通股

  4,780,000

  全国社保基金四一五组合

  4,539,495

  人民币普通股

  4,539,495

  宏源证券股份有限公司

  3,799,928

  人民币普通股

  3,799,928

  罗立英

  3,581,545

  人民币普通股

  3,581,545

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  中融国际信托有限公司-汇鑫1号证券投资单一资金信托、中融国际信托有限公司-非凡结构化5号同属中融国际信托有限公司,其余股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况不详。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (1)资产负债表项目

  项目

  期末余额

  上年余额

  增减率

  变动原因

  应收票据

  142,441,911.99

  198,235,465.18

  -28.15%

  主要是上年末应收票据本期到期收款以及公司将应收票据背书转让支付货款所致。

  应收账款

  971,402,887.18

  758,529,532.43

  28.06%

  主要是本期销售收入同比增长所致。

  在建工程

  49,656,185.57

  27,571,932.81

  80.10%

  主要是本期项目建设投入增加所致。

  开发支出

  79,960,438.02

  62,783,176.53

  27.36%

  主要是本期公司持续进行技术研发投入所致。

  短期借款

  375,744,056.95

  125,114,093.54

  200.32%

  主要是本期4亿元短期融资券到期兑付,公司为补充流动资金增加银行借款所致。

  应付票据

  372,649,638.80

  199,009,554.83

  87.25%

  主要是随着公司本期经营规模的扩大,期末未到期的应付票据余额增加所致。

  应付职工薪酬

  7,132,592.13

  10,747,638.93

  -33.64%

  主要是上年末计提而未支付的职工薪酬在本期支付所致。

  应交税费

  47,225,012.45

  35,362,182.78

  33.55%

  主要是本期计提的各项税费增长所致。

  应付利息

  -

  13,695,399.80

  -100.00%

  主要是本期兑付了短期融资券以及美元借款利息所致。

  长期借款

  247,662,573.69

  123,985,470.51

  99.75%

  主要是公司根据生产经营需要优化融资结构所致。

  其他综合收益

  25,246,270.39

  12,589,140.66

  100.54%

  主要是本期公司按持股比例确认华工创投以后将重分类进损益的其他综合收益中应享有的份额。

  (2)利润表项目

  项目

  本期数

  上期数

  增减率

  变动原因

  营业收入

  1,766,931,590.06

  1,262,787,312.02

  39.92%

  主要是公司本期光通讯和敏感元器件业务板块收入大幅增长,从而推动营业收入增长。

  营业成本

  1,333,084,759.99

  939,274,852.33

  41.93%

  主要是随着营业收入的增长,营业成本也相应增加。

  营业税金及附加

  11,517,129.57

  8,487,753.79

  35.69%

  主要是随着收入的增长,计缴的流转税额增加,导致相应计提的营业税金及附加增长所致。

  财务费用

  32,627,746.73

  24,605,767.00

  32.60%

  主要是本期有息债务占用额度高于上年同期,同时由于债务结构变化利率上升导致利息支出增加所致。

  资产减值损失

  10,358,467.42

  1,526,251.27

  578.69%

  主要是本期末应收款项增加导致计提资产减值损失增加所致。

  投资收益

  39,718,348.37

  72,752,652.25

  -45.41%

  主要是上年同期出售持有的华工景程20%股权取得投资收益较大所致。

  营业外收入

  39,564,983.34

  15,376,105.72

  157.31%

  主要是本期政府收储公司土地使用权取得处置收益1173万元,同时本期计入当期损益的政府补助金额高于上年同期所致。

  营业外支出

  2,283,521.54

  902,766.47

  152.95%

  主要是本期资产处置损失高于上年同期所致。

  其他综合收益

  12,657,129.73

  -2,235,687.99

  666.14%

  主要是本期公司按持股比例确认华工创投以后将重分类进损益的其他综合收益中应享有的份额。

  (3)现金流量表项目

  项目

  本期数

  上期数

  增减率

  变动原因

  经营活动产生的现金流量净额

  55,795,524.62

  -44,662,586.20

  224.93%

  主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额

  -43,717,225.87

  -6,104,387.65

  -616.16%

  主要是上年同期公司转让持有的华工景程20%股权收回金额较大所致。

  筹资活动产生的现金流量净额

  -70,807,245.99

  29,762,672.23

  -337.91%

  主要是本期4亿元短期融资券到期兑付所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、公司发行短期融资券情况:

  公司于2012年11月2日召开的2012年第四次临时股东大会批准同意公司发行不超过人民币10亿元的短期融资券。2013年4月9日,公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》,接受公司短期融资券的注册,核定注册金额为人民币10亿元,注册额度自《通知书》发出之日起2年内有效。

  2013年4月19日,公司完成了2013年度第一期短期融资券的发行,实际发行总额为人民币4亿元,发行期限365天,发行利率4.43%,到期承兑日为2014年4月22日。公司于2014年4月22日如期进行兑付。

  2014年10月27日,公司完成了2014年度第一期短期融资券的发行,实际发行总额为人民币5亿元,发行期限365天,发行利率4.82%,到期承兑日为2015年10月27日,详见公司公告:2014-18,2014-45。

  2、华工团结股权转让尾款催收情况:

  经公司第四届董事会第二十八次会议,第五届董事会第三次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售华工团结股权的议案》,同意以挂牌方式对外转让公司华工团结51%的股权。2011年8月10日由湖北团结高新技术发展集团有限公司(下称“团结高新”)通过进场交易方式,以1.117亿元拍得目标股权。截至本报告日,团结高新尚欠公司的股权转让余款为4,293.30万元。公司将根据协议约定加紧催收,事项进展相关内容请详见公司公告:2011-46,2012-42,2013-34及公司2011~2014年定期报告本章节。

  除上述事项外,公司无需要披露的其他重大事项。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  承诺事项

  承诺方

  承诺内容

  承诺时间

  承诺期限

  履行情况

  首次公开发行或再融资时所作承诺

  发行人:华工科技产业股份有限公司

  发行人承诺:1、承诺真实、准确、完成、公平和及时的公布定期报告、披露对投资者有重大影响的信息,并接收中国证监会[微博]和深证证券交易所的监督管理;2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。4、本公司保证向深证证券交易所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深圳证券交易所[微博]同意,不擅自披露有关信息。

  2011年06月07日

  2011年6月8日-2013年6月8日

  由于非公开发行事项中部分项目延期,目前该承诺事项仍在履行实施中。

  承诺是否及时履行

  是

  未完成履行的具体原因及下一步计划(如有)

  由于非公开发行事项中部分项目延期,目前该承诺事项仍在履行实施中。

  四、对2014年度经营业绩的预计(不适用 )

  五、证券投资情况(不适用)

  六、衍生品投资情况(不适用)

  2014年1月11日,公司授权全资子公司华工科技投资管理有限公司使用合计不超过人民币2亿元自有短期闲置资金进行委托理财,期限为董事会决议通过之日起一年以内。详见公司在指定媒体披露的公告,公告编号:2014-04。

  在华工科技董事会审议通过授权后,2014上半年度中国货币市场利率出现明显回落,理财产品收益率下跌。华工科技全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司调整了短期经营计划,相应调整了资产配置策略,暂时没有开展委托理财业务。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  接待时间

  接待地点

  接待方式

  接待对象类型

  接待对象

  谈论的主要内容及提供的资料

  2014.07.24

  董事会办公室

  实地调研

  机构

  沣杨资产王志强、张楠;兴业证券吴华、王俊、魏辉、刘兴家

  公司经营情况

  2014.09.03

  董事会办公室

  实地调研

  机构

  易高投资公司吴洋;银泰证券邵洪选;中信证券王祥麒;信达澳银基金王迪;兴业证券吴华、王俊;长江证券李昌龙、卞曙光;泰达宏利基金吕越超;前海安州资本:谢霁亮;华安基金[微博]李欣、吴丰树;中国人寿资产管理盛劲松;广发基金[微博]张钊;汇融丰资产李艳武;沣杨资产吴亮、王志强;中银国际杨绍辉;武汉嘉树投资徐建兵、余进洋;江苏江源资产刘维纯;申银万国[微博]证券包斅文;大成基金[微博]:李梦

  公司经营情况

  2014.09.19

  董事会办公室

  实地调研

  机构

  国金证券贺国军、沈伟杰

  公司经营情况

  八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  公司已按照新会计准则的相关衔接规定进行了会计处理,对于需要对比较数据进行追溯调整的,公司已进行了相应追溯调整。本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响,变更以及追溯调整的主要事项如下:

  1、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,对不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,由长期股权投资科目列报,改为以成本计量的可供出售金融资产列报。公司采用追溯调整法进行调整,2013年12月31日长期股权投资减少16,121,397.28元,以成本计量的可供出售金融资产增加16,121,397.28元。

  2、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  本公司联营企业武汉华工创业投资有限责任公司(“华工创投”)投资的企业——武汉天喻信息产业股份有限公司(“天喻信息”)于2011年首次公开发行股票,华工创投在天喻信息所占股权比例因此被稀释,但所占权益份额增加,华工创投对天喻信息的投资采用权益法核算,当年华工创投将增加享有的权益份额计入了投资收益,本公司于2011年按持有华工创投的股权比例确认了该部分投资收益为42,355,700.30元。本次会计政策变更,华工创投及本公司对该事项采用追溯调整法进行调整,调整后,本公司2013年12月31日留存收益减少42,355,700.30元,资本公积增加42,355,700.30元。华工创投后续处置天喻信息股权但对剩余股权仍采用权益法核算时,将按处置比例将这部分资本公积转入当期投资收益;对剩余股权终止权益法核算时,将这部分资本公积全部转入当期投资收益。

  3、根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定,本公司修改了财务报表中的列报,对报表列报科目作以下重分类:

  A、合并资产负债表及资产负债表的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目取代了原“交易性金融资产”、“交易性金融负债”项目;

  B、持有待售的非流动资产或资产组,由在各自科目列报,改为列报于合并资产负债表及资产负债表的“划分为持有待售的资产”、“划分为持有待售的负债”项目;

  C、原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”项目的其他综合收益项目,改为列报于“其他综合收益”项目;

  D、原列报于合并资产负债表及资产负债表的“外币报表折算差额”项目的数据,改为列报于“其他综合收益”项目;调整后,本公司2013年12月31日外币报表折算差额减少12,589,140.66元,其他综合收益增加12,589,140.66元;

  E、 利润表中其他综合收益项目分为两类列报:

  (1)以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目;

  (2)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目。

  4、除上述事项外,其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响,也无需进行追溯调整。

  华工科技产业股份有限公司

  董事长:马新强

  二〇一四年十月三十一日

  股票代码:000988 股票简称:华工科技公告编号:2014-46

  华工科技产业股份有限公司

  第六届董事会第3次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华工科技产业股份有限公司(下称:“公司”或“华工科技”)于2014年10月25日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第六届董事会第3次会议的通知”。本次会议于2014年10月29日上午10时在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到7人。董事王中先生、独立董事蔡学恩先生因公出差未能到会,分别委托董事长马新强先生、独立董事刘国武先生代行议案同意的表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由董事长马新强先生主持,经各位董事审议并举手表决,形成如下决议:

  一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年第三季度报告》及《摘要》。

  具体内容详见同日在指定媒体披露的公司《2014年第三季度报告》,公司《2014年第三季度报告摘要》,公告编号:2014-48。

  二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于子公司拟参与苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的议案》

  具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于子公司拟参与苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的公告》,公告编号:2014-49。

  公司独立董事蔡学恩先生、刘国武先生、金明伟先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

  本次交易不构成重大资产重组,本议案无需提交公司股东大会审议。

  三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2014-50。

  公司独立董事蔡学恩先生、刘国武先生、金明伟先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十九日

  股票代码:000988 股票简称:华工科技公告编号:2014-47

  华工科技产业股份有限公司

  第六届监事会第3次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华工科技产业股份有限公司(下称:“华工科技”或“公司”)于2014年10月25日以电子邮件和传真的方式发出召开第六届监事会第3次会议的通知,本次会议于2014年10月29日上午11时在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到5人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由监事长李士训先生主持,经审议并举手表决,形成如下决议:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年第三季度报告》及《摘要》。

  对公司2014年第三季度报告进行了认真细致的审核,现提出如下审核意见:

  公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的有关规定;公司2014年第三季度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果;我们保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  二、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  公司监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意本次会计政策的变更。

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司监事会

  二○一四年十月二十九日

  股票代码:000988 股票简称:华工科技公告编号:2014-49

  华工科技产业股份有限公司

  关于子公司拟参与苏州长光华芯光电

  技术有限公司增资扩股事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2014年10月29日,华工科技产业股份有限公司(下称“华工科技”或“公司”)召开第六届董事会第3次会议,审议通过了《关于子公司拟参与苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的议案》,同意公司全资子公司武汉华工激光工程有限责任公司(下称“华工激光”)拟以不超过人民币2600万元对外投资,参与苏州长光华芯光电技术有限公司(下称“长光华芯”)增资扩股事项。本次参与增资后,华工激光将持有长光华芯15.61%股权。

  2、本次交易不构成关联交易,无需提交股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司独立董事一致同意此项交易事项,并出具了专项意见。

  二、拟增资扩股标的公司的基本情况

  标的公司:苏州长光华芯光电技术有限公司

  注册资本:4103万元

  成立时间:2012.03.06

  企业性质:有限责任公司

  住所:苏州高新区锦峰路8号

  法定代表人:宣明

  经营范围:光电子器件及系统的研究、开发、封装、销售;并提供相关技术咨询及技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  股东结构:长春奥普光电技术股份有限公司,出资2093万元,持股51.01%;武汉英镭光电科技发展研究中心(有限合伙),出资2010万元,持股48.99%。

  标的公司最近一年近一期的主要财务数据:

  2013年12月31日,长光华芯的资产总额为46,859,386.58元,负债总额为4,243,383.93元,净资产为42,616,002.65元;2013年1-12月份实现营业总收入20,414,650.44元,净利润1,021,147.70元。(以上数据经审计)

  2014年9月30日,长光华芯的资产总额为45,618,209.99元,负债总额为1,846,978.20元,净资产为43,771,231.79元;2014年1-9月份实现营业总收入14,537,487.05元,净利润1,155,229.14元。(以上数据未经审计)

  三、拟增资扩股的方案

  华工激光、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(下称“长春光机所”)拟与长光华芯签署《增资框架协议》,根据该协议,长光华芯拟新增注册资本1810万元,将注册资本由现在的4103万元增至5913万元(下称“本次增资”);公司拟以不超过人民币2600万元的现金认购长光华芯新增注册资本中923万元,长春光机所拟以无形资产认购长光华芯新增注册资本中的887万元;长光华芯现有股东放弃该等新增注册资本的优先认购权。最终的增资规模及认购价格将根据经国有资产主管部门备案的评估结果由各方协商一致后在正式的《增资协议》中另行明确约定。

  四、签署框架协议的主要内容

  交易各方将在各自完成董事会审议通过后,签署《增资框架协议》。约定相关法律条款,主要内容如下:

  (一)本次增资的先决条件为:

  1.由华工激光或其代表完成对长光华芯在所有重大方面的业务、法律和财务的尽职调查,长光华芯对尽职调查过程中发现的法律、财务或业务有关问题按照华工激光认可的方式进行妥善解决;

  2.各方根据各自的章程及其他内部规范等取得就本次增资签署正式的交易文件及履行本次增资所需有效的内部批准;

  3.长春光机所就本次增资事宜获得财政部或经其授权的国有资产监督管理机构(“审批部门”)等必要政府主管部门的批准(包括但不限于完成资产评估及备案);

  4.奥普光电的董事会或股东大会审议通过本次增资及与本次增资相关的协议/合同的决议;

  5.自本框架协议签署之日起至本次增资交割日,未发生或可能发生对本次增资产生重大不利影响(“重大不利影响”系指对长光华芯业务、经营、资产或负债(包括或有责任)、经营业绩或(财务或其他)状况造成或合理预期可能造成严重不利影响,或对长光华芯股东履行其各自在本协议项下的义务造成或合理预期可能造成严重不利影响的事件、情形、事实、情况、变更或影响,但不包括下述情形或事件引起的不利影响:(a)全球或中国经济,政治和业务形势或房地产行业的政治和经济形势,包括利率汇率变化;(b)法律或会计原则和标准的变化或可预计的变化;(c)任何自然灾害或战争或恐怖主义行为;(d)该等情形已在交割前被纠正且得到华工激光的认可同意。)的事件、变化或其他情况;

  6.交易各方在正式交易文件约定的其他先决条件。

  (二)过渡期安排

  自本框架协议签署之日至本次交割之日,长光华芯股东、董事会及管理层不会作出任何对华工激光、长春光机所在本次增资项下的权益产生重大不利影响的决定。

  各方同意在过渡期内具体安排按正式交易文件的条款及条件执行。

  (三)法律效力

  本框架协议对各方均构成具法律约束力的义务。惟若自本框架协议签署日起30日内,仍不能签订正式交易文件,除非各方另行同意,本框架协议将自动失效。

  如自本框架协议签署日起60日内,长春光机所未就本次增资事宜获得审批部门等必要政府主管部门的批准(包括但不限于完成资产评估报告及备案),则华工激光有权终止本次增资,各方应采取所有必要适当的行动使长光华芯恢复到本框架协议签署前的状态。

  五、本次交易对上市公司的影响及风险分析

  1、投资的目的:长光华芯光公司具备大功率半导体激光器高标准、高质量研发和生产平台,团队成员掌握达国际先进水平的设计和研发技术,投资长光华芯有益于提升华工科技激光业务板块的成本优势和激光装备的整体竞争实力,同时结合华工科技激光产业优势资源,扩大激光板块产品的市场规模,树立品牌效应,实现华工科技激光业务板块的产业链延伸和深度整合。

  2、对公司的影响:通过与长光华芯的战略合作,可有效提升华工科技激光高端装备制造板块低成本、高质量的竞争优势,迅速扩大产品市场应用规模,拓展客户资源,提升产品的竞争力。本次对外投资行为预计对公司2014年度的经营业绩不会产生影响。

  3、存在的风险:本次对外投资是公司在充分考虑行业市场前景、管理团队、技术能力的基础上进行的对外投资,投资风险相对可控。但是,仍存在政策、经营管理、专业人才梯队建设以及长光华芯公司未来经营情况未达到理想预期等方面的风险。

  本次交易需经长光华芯公司有权机构审议通过,鉴于长光华芯公司属于国有控股公司,相关增资事项需获得国有资产管理部门批准,存在一定的不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、独立董事的独立意见

  公司独立董事就以上投资事宜发表了独立意见,认为公司拟参与长光华芯增资扩股事项,符合公司整体战略发展规划和公司的实际情况,且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的有关规定。本次投资不会对公司和股东尤其是中小股东利益造成伤害,一致同意上述对外投资事宜。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第3次会议决议文件

  2、签署的《增资框架协议》

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十九日

  股票代码:000988 股票简称:华工科技公告编号:2014-50

  华工科技产业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华工科技产业股份有限公司(下称“华工科技”或“公司”) 于2014 年10 月29 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更日期:2014年7月1日

  2、会计政策变更的原因

  2014年1至3月,财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》;修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日,财政部修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日,财政部修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》,自发布之日起施行。(以下简称“新会计准则”)。

  根据财政部的要求,新会计准则在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,因此,本公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则,根据新制定或修订的会计准则的变化,本公司相应对会计政策进行变更。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第39号、第40号、第41号等七项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  公司已按照新会计准则的相关衔接规定进行了会计处理,对于需要对比较数据进行追溯调整的,公司已进行了相应追溯调整。本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响,变更以及追溯调整的主要事项如下:

  1、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,对不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,由长期股权投资科目列报,改为以成本计量的可供出售金融资产列报。公司采用追溯调整法进行调整,2013年12月31日长期股权投资减少16,121,397.28元,以成本计量的可供出售金融资产增加16,121,397.28元。

  2、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  本公司联营企业武汉华工创业投资有限责任公司(“华工创投”)投资的企业——武汉天喻信息产业股份有限公司(“天喻信息”)于2011年首次公开发行股票,华工创投在天喻信息所占股权比例因此被稀释,但所占权益份额增加,华工创投对天喻信息的投资采用权益法核算,当年华工创投将增加享有的权益份额计入了投资收益,本公司于2011年按持有华工创投的股权比例确认了该部分投资收益为42,355,700.30元。本次会计政策变更,华工创投及本公司对该事项采用追溯调整法进行调整,调整后,本公司2013年12月31日留存收益减少42,355,700.30元,资本公积增加42,355,700.30元。华工创投后续处置天喻信息股权但对剩余股权仍采用权益法核算时,将按处置比例将这部分资本公积转入当期投资收益;对剩余股权终止权益法核算时,将这部分资本公积全部转入当期投资收益。

  3、根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定,本公司修改了财务报表中的列报,对报表列报科目作以下重分类:

  A、合并资产负债表及资产负债表的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目取代了原“交易性金融资产”、“交易性金融负债”项目;

  B、持有待售的非流动资产或资产组,由在各自科目列报,改为列报于合并资产负债表及资产负债表的“划分为持有待售的资产”、“划分为持有待售的负债”项目;

  C、原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”项目的其他综合收益项目,改为列报于“其他综合收益”项目;

  D、原列报于合并资产负债表及资产负债表的“外币报表折算差额”项目的数据,改为列报于“其他综合收益”项目;调整后,本公司2013年12月31日外币报表折算差额减少12,589,140.66元,其他综合收益增加12,589,140.66元。

  E、 利润表中其他综合收益项目分为两类列报:@(1)以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目;@(2)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目。

  4、除上述事项外,其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响,也无需进行追溯调整。

  三、独立董事的独立意见

  公司独立董事蔡学恩、刘国武、金明伟对本次会计政策的变更发表如下意见:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所[微博]等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更不存在影响公司的当期权益,也不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会对本次会计政策变更的审核意见

  经审核,公司监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意本次会计政策的变更。

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十九日

  华工科技产业股份有限公司

  独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定,作为华工科技产业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们审议了公司第六届董事会第3次会议文件,现发表如下意见:

  一、关于子公司拟参与苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的意见

  我们认为公司拟参与长光华芯增资扩股事项,符合公司整体战略发展规划和公司的实际情况,且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的有关规定。本次投资不会对公司和股东尤其是中小股东利益造成伤害,一致同意上述对外投资事宜。

  二、关于会计政策变更的意见

  公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。

  公司此次会计政策的变更不存在影响公司的当期权益,也不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  独立董事:蔡学恩

  刘国武

  金明伟

  二○一四年十月二十九日

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