中国医药健康产业股份有限公司2014第三季度报告

2014年10月31日 04:59  证券时报网  收藏本文     

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张本智董事长、主管会计工作负责人高渝文总经理及会计机构负责人(会计主管人员)侯文玲总会计师保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  本报告期末

  上年度末

  本报告期末比上年度末增减(%)

  调整后

  调整前

  总资产

  13,935,905,991.35

  12,834,114,582.54

  12,790,481,396.71

  8.58

  归属于上市公司股东的净资产

  4,694,920,710.02

  3,446,763,091.80

  3,437,603,647.29

  36.21

  年初至报告期末(1-9月)

  上年初至上年报告期末

  (1-9月)

  比上年同期增减(%)

  调整后

  调整前

  经营活动产生的现金流量净额

  -278,112,605.35

  -595,143,438.33

  -595,143,438.33

  53.27

  年初至报告期末

  (1-9月)

  上年初至上年报告期末

  (1-9月)

  比上年同期增减

  (%)

  调整后

  调整前

  营业收入

  12,791,203,171.32

  10,874,312,897.19

  10,874,312,897.19

  17.63

  归属于上市公司股东的净利润

  421,383,527.08

  325,802,635.78

  325,898,072.81

  29.34

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  407,046,067.47

  285,861,326.10

  285,956,763.13

  42.39

  加权平均净资产收益率(%)

  10.01

  9.89

  9.89

  0.12

  基本每股收益(元/股)

  0.4230

  0.3381

  0.7125

  25.11

  稀释每股收益(元/股)

  0.4230

  0.3381

  0.7125

  25.11

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  股东总数(户)

  63,188

  前十名股东持股情况

  股东名称

  (全称)

  报告期内增减

  期末持股数量

  比例(%)

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结情况

  股东性质

  股份状态

  数量

  中国通用技术(集团)控股有限责任公司

  441,017,272

  43.56

  17,699,352

  无

  0

  国有法人

  通用天方药业集团有限公司

  107,769,762

  10.63

  3,632,392

  无

  0

  国有法人

  全国社保基金一零二组合

  15,771,400

  1.56

  15,771,400

  未知

  其他

  航天科技财务有限责任公司

  14,994,135

  1.48

  9,857,000

  未知

  其他

  天津大通投资集团有限公司

  10,842,600

  1.07

  10,842,600

  未知

  其他

  中国华电集团财务有限公司

  10,077,000

  1.00

  9,857,000

  未知

  其他

  全国社保基金五零一组合

  9,857,000

  0.97

  9,857,000

  未知

  其他

  中国银河投资管理有限公司

  9,857,000

  0.97

  9,857,000

  未知

  其他

  中广核财务有限责任公司

  9,857,000

  0.97

  9,857,000

  未知

  其他

  通用技术集团医药控股有限公司

  8,600,896

  0.85

  8,600,896

  无

  0

  国有法人

  前十名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件流通股的数量

  股份种类及数量

  种类

  数量

  中国通用技术(集团)控股有限责任公司

  423,317,920

  人民币普通股

  423,317,920

  通用天方药业集团有限公司

  104,137,370

  人民币普通股

  104,137,370

  航天科技财务有限责任公司

  5,137,135

  人民币普通股

  5,137,135

  伍庆

  1,808,444

  人民币普通股

  1,808,444

  盛伟

  1,650,400

  人民币普通股

  1,650,400

  平安资管-邮储银行-如意10号资产管理产品

  1,535,052

  人民币普通股

  1,535,052

  彭亚超

  1,502,746

  人民币普通股

  1,502,746

  阳光人寿保险股份有限公司-分红保险产品

  1,479,911

  人民币普通股

  1,479,911

  彭德宣

  1,344,906

  人民币普通股

  1,344,906

  王贵红

  1,300,000

  人民币普通股

  1,300,000

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  持有公司5%以上股份的股东——中国通用技术(集团)控股有限责任公司,报告期末持有股份441,017,272股,无质押或冻结情况。通用天方药业集团有限公司和通用技术集团医药控股有限公司是受通用技术集团控制。全国社保基金一零二组合及社保五零一组合由博时基金[微博]管理有限公司管理。公司未知其他股东是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  优先股股东总数(户)

  前十名优先股股东持股情况

  股东名称(全称)

  报告期内股份增减变动

  期末持股数量

  比例(%)

  所持股份类别

  质押或冻结情况

  股东性质

  股份状态

  数量

  前十名无限售条件优先股股东持股情况

  股东名称

  期末持有无限售条件优先股的数量

  股份种类及数量

  种类

  数量

  前十名优先股股东之间,上述股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或属于一致行动人的说明

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  1、 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定,我公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资,作为按成本法计量的可供出售金融资产进行核算,不再作为长期股权投资核算,并采用追溯调整法对该事项进行调整;根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定,对于同一控制下的企业合并,我公司按照“最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额”确认长期股权投资的初始投资成本,不再按照“被合并企业合并日所有者权益账面价值的份额”确认,并采用追溯调整法对该事项进行调整;

  2、 应收账款相比年初增加12.65亿元,增幅36%,主要是由于本年销售规模增长所致;

  3、 其他应收款用相比年初增加1.52亿元,增幅106%,主要是往来款增加所致;

  4、 其他流动资产相比年初减少77万元,降幅35%,主要是由于正常业务增长,受营改增政策影响的部分子公司进项税额期末留抵减少所致;

  5、 短期借款相比年初减少10.81亿元,降幅49%,主要是由于本期融资规模减少所致;

  6、 应付票据相比年初增加7,281万元,增幅48%,主要是由于经营业务增长所致;

  7、 应付利息相比年初减少77万元,降幅100%,主要是本期已支付利息所致;

  8、 其他应付款相比年初增加5.23亿元,增幅113%,主要是由于子公司天方药业收到3亿元搬迁保证金所致;

  9、 实收资本相比年初增加5.55亿元,增幅121%,主要是募集资金非公开发行股票以及分配股票股利所致;

  10、资本公积增加了9.00亿元,较期初增长91%,主要是由于为募集资金非公开发行股票所致;

  11、资产减值损失相比上年同期减少了2,318万元,降幅46%,主要是由于会计估计变更所致;

  12、营业外收入相比上年同期增长了632万元,增幅120%,主要是由于收到专项补助增加所致;

  13、营业外支出相比上年同期增长了101万元,增幅59%,主要是由于本期支付罚金所致;

  14、收到的税返还出相比上年同期减少5,778万元,降幅38%,主要是由于本期收到的出口退税减少所致;

  15、收到其他与经营活动有关的现金增长了4,619万元,增幅35%,主要是由于业务增长所致;

  16、支付其他与经营活动有关的现金增长了2.87亿元,增幅105%,主要是由于公司对外付款增加所致;

  17、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加了489万元,增幅4247%,主要是由于本期处置非流动资产增加所致;

  18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少了2,132万元,减少32%,主要是由于本期医药工业企业固定资产投资支付现金减少所致;

  19、投资支付的现金相比上年同期减少2,230万元,减少100%,主要是由于上年同期公司参与招商银行配股所致;

  20、吸收投资收到的现金相比上年同期增加了9.61亿元,主要是由于主要是募集资金非公开发行股票以及分配股票股利所致;

  21、偿还债务支付的现金相比上年同期增加了9.66亿元,增幅81%,主要是由于本期偿还借款增加所致;

  22、支付其他与筹资活动有关的现金相比上年同期减少1.51亿元,减少71%,主要是减少银行承兑汇票贴现所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  承诺方

  承诺内容

  是否及时严格履行

  通用技术集团、天方集团、医控公司

  自中国医药非公开发行股份结束之日起三十六个月内,不以任何方式转让其在本次重组中以海南通用三洋药业有限公司35%股权和北京新兴华康医药有限公司100%股权、新疆天方恒德医药有限公司65.33%股权、武汉鑫益投资有限公司51%股权认购的中国医药股份。

  是

  通用技术集团

  (1)在本次重组完成后的四年内,择机将江西省医药集团公司(以下简称“江药集团”)、海南通用康力制药有限公司(以下简称“海南康力”)、北京长城制药厂、上海新兴医药股份有限公司以及武汉鑫益45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。(2)在注入中国医药或转让与非关联第三方之前,委托中国医药管理江药集团、海南康力、武汉鑫益45.37%股权。(3)在本次重组完成后的四年内,在符合届时有效的法律法规的前提下将中国通用医药电子商务有限公司(以下简称“通用电商”)股权注入中国医药。如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药,通用技术集团将向非关联第三方转让通用电商全部股权,或注销通用电商。

  是

  通用技术集团、天方集团

  将黑龙江省天方医药有限公司(以下简称“黑龙江天方”)转让与非关联第三方或注销。

  是

  通用技术集团

  (1)美康中成药保健品进出口公司(以下简称“美康中成药”)由于其自身业务原因,不注入中国医药,委托中国医药管理。(2)因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或其他形式增加的资产或业务以外,通用技术集团不会并且将促使本公司下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务,并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。(3)如通用技术集团或其下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,其将立即书面通知中国医药,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。(4)如通用技术集团违反上述声明或承诺,将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

  是

  通用技术集团、天方集团

  通用技术集团及天方集团承诺注销天方时代。后天方集团补充承诺,天方时代已不开展任何业务,也无任何人员。除拥有两台北京牌照机动车外无其他任何资产。因受限于北京市小客车数量调控政策的因素,该机动车暂无法过户致其他关联方。因此,天方时代暂无法注销。天方集团承诺天方时代不开展任何业务,也不与中国医药同业竞争。否则将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

  是

  通用技术集团

  (1)通用技术集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与中国医药及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与中国医药及其控股企业签订规范的关联交易协议,并按照相关法律法规和中国医药《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务;关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。(2)通用技术集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与中国医药保持公开,并严格遵循中国证监会[微博]关于上市公司独立性的相关规定,不利用控制权违反上市公司规范运作程序,干预中国医药经营决策,损害中国医药和其他股东的合法权益。(3)通用技术集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中国医药及其控股企业的资金。

  是

  通用技术集团

  本次重组前,中国医药、天方药业、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方以及该等公司的下属子公司(以下合称“相关公司”)在通用技术集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)办理存款、贷款等金融业务。为保证相关公司在财务公司的资金安全,通用技术集团作为相关公司的实际控制人承诺:(1)监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规范运作,保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全;(2)不对相关公司的资金存储等业务做统一要求,保证相关公司的财务独立性;(3)不干预相关公司的具体决策;(4)若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失,通用技术集团将依据审计机构出具的相关文件,以现金方式补偿相关公司受到的该等损失。

  是

  通用技术集团

  就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议履行事宜,通用技术集团承诺:如合同相对方提出要求,通用技术集团将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。

  是

  天方集团

  天方集团于2006年以协议方式自天方药业处受让新疆天方52.83%股权,该次股权转让未履行进场交易程序,也未进行国有资产评估及备案。天方集团承诺:如中国医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失,天方集团将就该等损失给予全额补偿。

  是

  天方集团

  就天方药业及其控股子公司拥有的部分物业存在权属不规范的情形,为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响,天方集团出具了相关承诺。

  是

  通用技术集团

  中国医药向医控公司非公开发行股份购买其持有的武汉鑫益51%股权完成后,中国医药以借款方式向武汉鑫益(含子公司)提供资金支持,通用技术集团或医控公司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权比例以外的剩余股权比例所对应的借款金额,以相同方式提供资金支持。

  是

  天方集团

  中国医药向天方集团非公开发行股份购买其持有新疆天方65.33%股权完成后,中国医药以借款方式向新疆天方提供资金支持,则该等借款金额将被视为65.33%股权比例对应的借款金额,石河子投资公司届时将相应按照34.67%股权比例所对应的借款金额,以相同方式向新疆天方提供资金支持。就中国医药对新疆天方的后续投资事宜,天方集团承诺:如石河子投资公司届时未能履行上述承诺,上述承诺仍在承诺期内,天方集团将以上述方式向新疆天方提供资金支持。

  是

  通用技术集团、天方集团

  根据中国医药与通用技术集团、天方集团签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,若三洋公司、新疆天健在补偿期限内任一年度的实际净利润数低于承诺利润预测数,通用技术集团、天方集团将依据协议按照持有三洋公司和新疆天健的股权比例,即35%和65.33%,分别以现金方式向中国医药补偿净利润差额。

  是

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

  单位:元 币种:人民币

  被投资

  单位

  交易基本信息

  2013年1月1日归属于母公司股东权益(+/-)

  2013年12月31日

  长期股权投资

  (+/-)

  可供出售金融资产(+/-)

  归属于母公司股东权益(+/-)

  中国联合网络通信集团有限公司

  -42,026,634.50

  42,026,634.50

  河南顺达化工科技有限公司

  -20,000,000.00

  20,000,000.00

  湖北省医药工业研究院有限公司

  -3,522,966.78

  3,522,966.78

  通用技术集团国际仓储运输有限公司

  -600,000.00

  600,000.00

  新疆石河子交银村镇银行股份有限公司

  -2,000,000.00

  2,000,000.00

  合计

  -

  -68,149,601.28

  68,149,601.28

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定,我公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资,作为按成本法计量的可供出售金融资产进行核算,不再作为长期股权投资核算,并采用追溯调整法对该事项进行调整。

  3.5.2长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响(二)

  单位:元 币种:人民币

  被投资

  单位

  交易基本信息

  2013年1月1日

  2013年12月31日

  资本公积(+/-)

  留存收益(+/-)

  资本公积(+/-)

  留存收益(+/-)

  武汉鑫益投资有限公司

  12,064,056.92

  -2,582,413.81

  12,157,290.11

  -2,997,845.60

  合计

  -

  12,064,056.92

  -2,582,413.81

  12,157,290.11

  -2,997,845.60

  长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响(二)的说明

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定,对于同一控制下的企业合并,我公司按照“最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额”确认长期股权投资的初始投资成本,不再按照“被合并企业合并日所有者权益账面价值的份额”确认,并采用追溯调整法对该事项进行调整。

  3.5.3职工薪酬准则变动的影响

  单位:元 币种:人民币

  2014年7月1日应付职工薪酬

  (+/-)

  2014年7月1日归属于母公司股东权益

  (+/-)

  职工薪酬准则变动影响的说明

  3.5.4 合并范围变动的影响

  单位:元 币种:人民币

  主体名称

  纳入/不再纳入合并范围的原因

  2013年1月1日归属于母公司股东权益

  (+/-)

  2013年12月31日

  资产总额

  (+/-)

  负债总额

  (+/-)

  归属于母公司股东权益(+/-)

  合计

  -

  合并范围变动影响的说明

  3.5.5 合营安排分类变动的影响

  单位:元 币种:人民币

  被投资

  主体

  股东权益

  (+/-)

  2013年12月31日

  资产总额

  (+/-)

  负债总额

  (+/-)

  归属于母公司股东权益

  (+/-)

  合计

  合营安排分类变动影响的说明

  3.5.6准则其他变动的影响

  3.5.7其他

  公司名称 中国医药健康产业股份有限公司

  法定代表人张本智

  日期 2014年10月31日

  证券代码:600056 股票简称:中国医药 编号:临2014-045号

  中国医药健康产业股份有限公司

  第六届董事会第9次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国医药健康产业股份有限公司于2014年10月30日在北京召开第六届董事会第9次会议。公司共有董事9人,参加会议9名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  二、审议通过了《关于执行新会计准则并对公司会计报表相关项目做出变更或调整的议案》。

  1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定,我公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资,作为按成本法计量的可供出售金融资产进行核算,不再作为长期股权投资核算,并采用追溯调整法对该事项进行调整:

  单位:元 币种:人民币

  被投资

  单位

  交易基本信息

  2013年1月1日归属于母公司股东权益(+/-)

  2013年12月31日

  长期股权投资

  (+/-)

  可供出售金融资产(+/-)

  归属于母公司股东权益(+/-)

  中国联合网络通信集团有限公司

  -42,026,634.50

  42,026,634.50

  河南顺达化工科技有限公司

  -20,000,000.00

  20,000,000.00

  通用技术集团国际仓储运输有限公司

  -600,000.00

  600,000.00

  新疆石河子交银村镇银行股份有限公司

  -2,000,000.00

  2,000,000.00

  合计

  -

  -68,149,601.28

  68,149,601.28

  2、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定,对于同一控制下的企业合并,我公司按照“最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额”确认长期股权投资的初始投资成本,不再按照“被合并企业合并日所有者权益账面价值的份额”确认,并采用追溯调整法对该事项进行调整:

  单位:元 币种:人民币

  被投资

  单位

  交易基本信息

  2013年1月1日

  2013年12月31日

  资本公积(+/-)

  留存收益(+/-)

  资本公积(+/-)

  留存收益(+/-)

  武汉鑫益投资有限公司

  12,064,056.92

  -2,582,413.81

  12,157,290.11

  -2,997,845.60

  合计

  -

  12,064,056.92

  -2,582,413.81

  12,157,290.11

  -2,997,845.60

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  三、审议通过了《关于向交通银行申请综合授信额度的议案》。

  董事会经审议,同意公司向交通银行申请9亿元人民币的综合授信额度,期限两年。并由通用技术集团作为信用担保。

  四、审议通过了《关于成立天方药业有限公司的议案》。

  公司已完成吸收合并河南天方药业股份有限公司相关事宜。为满足公司重组方案的要求,公司董事会同意由河南天方药业股份有限公司(以下简称“天方药业”)以其2013年12月31日经审计的全部资产和负债投资设立天方药业有限公司(以下简称“天方有限”)。天方有限承继天方药业全部资产和负债及相关业务和经营资质。新设立的天方有限以天方药业2013年12月31日经审计的全部净资产出资,注册资本4.2亿元人民币,超额部分作为资本溢价处理。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  特此公告

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  二О一四年十月三十一日

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