截至本公告日，本次收购所涉各方的关联关系如上图所示：

本次收购完成后，本次收购所涉各方的关联关系如上图所示：

　　1 重要提示

　　1．1 中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1．2 本季度报告已经中国石化[微博]第五届董事会第二十一次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 中国石化董事长傅成玉先生，董事、总裁李春光先生，财务总监王新华先生和会计机构负责人王德华先生声明并保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　1．4 本季度报告中的财务报告未经审计。

　　2中国石化基本情况

　　2．1主要会计数据及财务指标

　　2．1．1按中国企业会计准则编制的主要会计数据及财务指标

　　■

　　2．1．2按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

　　■

　　2．1．3按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2014年前三季度本公司的净利润和报告期末股东权益的差异

　　参见报告全文财务报表4．3。

　　2．2报告期末股东总数及前十名股东持股情况

　　■

　　注1：中国石油化工集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553，150，000 股Ｈ 股，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

　　注2：于本报告期末，国泰君安证券股份有限公司持有的中国石化股份为通过其自营证券账户、融券专用账户及中国证券金融股份有限公司转融通担保账户持有。

　　注3：于本报告期末，中国证券金融股份有限公司持有的中国石化股份为通过其自营证券账户持有。

　　注4：与2013年12月31日相比。

　　2．3经营业绩回顾

　　2014年前三季度，中国经济增速放缓，国内生产总值同比增长7．4％。据统计，境内成品油表观消费量同比增长2．8％，其中汽油、航煤大幅增长，柴油同比下降。乙烯当量消费量同比增长5．9％。国际原油价格在经历了缓慢小幅攀升后在第三季度出现单边大幅下滑，国内成品油价格随国际原油价格及时调整，其中第三季度连续五次下调。国家进一步改革天然气价格，提高了非居民用存量气最高门站价格。受进口产品冲击和境内新增产能投产的影响，化工毛利下滑，其中第三季度略有恢复。

　　本公司以质量和效益为中心，以安全稳定运行为基础，深化改革、调整结构、从严管理，妥善安排生产经营，积极推进降本减费和节能增效，实现了较好的经营业绩。按中国企业会计准则，前三季度本公司实现归属于母公司股东净利润人民币511．69亿元，同比下降0．84％。按国际财务报告准则，前三季度本公司实现归属于母公司股东净利润人民币517．98亿元，同比下降0．96％。

　　勘探及开发：油气勘探方面，以油气商业发现为中心，优化筛选勘探目标，在塔里木盆地、四川盆地和鄂尔多斯盆地取得多项重大发现；原油开发方面，加大滚动勘探与油藏评价力度，落实了准噶尔西缘、塔河奥陶系、胜利东部等五个建产阵地；天然气开发方面，元坝、大牛地、川西中浅层天然气和涪陵页岩气产能建设进展顺利。前三季度，本公司实现油气产量357．41百万桶油当量，同比增长8．05％，其中原油产量同比增长7．66％，天然气产量同比增长9．14％。受价格下降、成本上升等因素影响，勘探及开发板块实现经营收益人民币417．48亿元，同比降低10．69％。

　　炼油：以市场需求为导向，努力调整产品结构，进一步提高高标号汽油、航煤和高附加值产品的产量；积极推进成品油质量升级，国Ｖ汽油和国ＩＶ柴油产量大幅增长；优化资源配置，降低原油加工成本；发挥专业化优势，强化液化气、石蜡、沥青等产品营销。前三季度，原油加工量同比增长0．94％，成品油产量同比增长3．67％，其中汽油增长12．08％，航煤增长19．70％，柴油降低4．75％。炼油板块实现经营收益人民币111．02亿元，同比增长66．80％。

　　营销和分销：加快推进销售业务改革重组，按计划完成中国石化销售有限公司的设立、审计、评估和增资协议签署工作；面对国内成品油资源供应充裕、市场竞争加剧的严峻形势，强化资源统筹，高标号油品销量大幅增加；灵活调整经营策略，扩大终端零售比例；以客户为中心，强化差异化营销和个性化服务；坚持油非互动，大力推进非油品业务的专业化和市场化发展，提升营销网络的价值创造能力。前三季度，成品油总经销量1．38亿吨，同比增长2．61％；境内成品油总经销量1．26亿吨，同比增长1．91％，其中零售量8，656万吨，同比增长2．05％；非油品营业额达人民币114．5亿元，同比增长15．00％；营销及分销板块实现经营收益人民币264．39亿元，同比降低2．20％。

　　化工：面对国内化工产能释放、进口化工产品增加、市场竞争加剧的局面，本公司积极优化原料结构、加大轻质原料比例，降低原料成本；推进产品结构调整，加大新产品的研发、生产和销售力度；优化装置运行，合理安排装置负荷，对不能达到边际成本的化工装置实施关停措施。同时，深化产销研用结合，优化营销策略，提升客户服务。前三季度，本公司乙烯产量785．8万吨，同比增长6．22％；化工产品经营总量4，733．5万吨，同比增长2．17 ％；化工板块经营亏损为人民币35．16亿元，其中第三季度扭亏为盈，实现经营收益人民币4．52亿元。

　　三季度主要生产经营情况

　　■

　　注1：境内原油产量按1吨＝7．10桶换算，境外原油产量按1吨＝7．20桶换算，天然气产量按1立方米＝35．31立方英尺换算。

　　注2：2013年加油站数量为2013年12月31日数据。

　　注3：单站加油量为折合年平均数。

　　注4：包括合资公司100％的产量。

　　资本支出：本公司前三季度资本支出约人民币693．87亿元，其中：勘探及开发板块人民币372．26亿元，主要用于胜利、塔河、元坝、大牛地等油气田，以及涪陵页岩气田产能建设，山东、广西等ＬＮＧ项目及天然气管道建设；炼油板块人民币110．16亿元，主要用于石家庄、扬子、塔河、九江等炼油改造项目以及成品油质量升级装置建设；化工板块人民币94．15亿元，主要用于齐鲁丙烯腈、茂名聚丙烯等产品结构调整、基础化工项目建设以及宁东煤电化一体化项目股权收购、中安煤化工等项目；营销及分销板块人民币96．71亿元，主要用于加油（气）站改造，成品油管网、油库等仓储设施建设，安全隐患以及油气回收等专项治理；总部科研信息及其他人民币20．59亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

　　3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标（按中国企业会计准则）大幅度变动的情况及原因

　　■

　　■

　　■

　　3．2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　关于中国石化销售业务重组

　　中国石化的全资子公司中国石化销售有限公司与25家境内外投资者于2014年9月12日签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，由全体投资者以现金共计人民币1，070．94亿元（含等值美元）认购销售公司29．99％的股权。具体内容参见中国石化于2014年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告。

　　3．3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　（1）截至本报告披露日，中国石化集团公司的重要承诺包括：

　　ｉ遵守关联交易协议；

　　ｉｉ 限期解决土地和房屋权证合法性问题；

　　ｉｉｉ 执行《重组协议》（定义见Ｈ股招股书）；

　　ｉｖ 知识产权许可；

　　ｖ避免同业竞争；

　　ｖｉ 放弃与中国石化的业务竞争和利益冲突。

　　上述承诺的详细内容刊登在中国石化于2001年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的发行Ａ股招股意向书上。

　　ｖｉｉ 2010年10月27日中国石化发布公告披露，鉴于中国石化集团公司的主要炼油业务已注入中国石化，中国石化集团公司承诺在5年内将目前存留的少量炼油业务处置完毕，彻底消除与中国石化在炼油业务方面的同业竞争。

　　ｖｉｉｉ 2012年3月15日中国石化发布公告披露，中国石化集团公司承诺将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台。将在未来5年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争。2014年4月29日中国石化发布公告披露，中国收到中国石化集团公司的承诺函，鉴于中国石化集团公司与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化集团公司承诺给予中国石化为期十年的选择权，即（1）自本承诺函出具之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售中国石化集团公司在本承诺函出具之日且届时仍拥有的海外油气资产；（2）对于中国石化集团公司在本承诺函出具之日后投资的海外油气资产，自中国石化集团公司在该项资产中所占权益交割之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售该项资产。在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，中国石化集团公司将上述（1）、（2）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。

　　上述承诺的具体内容参见中国石化于2014年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告。

　　截至本报告披露日，中国石化未发现中国石化集团公司有违反上述重要承诺的情况。

　　（2）截至本报告披露日，中国石化不存在尚未完全履行的业绩承诺，不存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺，也不存在资产或项目的盈利预测。

　　3．4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　不适用

　　3．5执行新会计准则对合并财务报表的影响

　　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。除下列影响外，本次新增或修订的企业会计准则对本公司合并财务报表没有重大影响。

　　（ｉ）《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订的影响

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订了长期股权投资的范围，修订后准则所称的长期股权投资，仅包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对合营企业的权益性投资。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司据此将上述权益性投资进行重分类调整，将上述权益性投资自长期股权投资重分类至可供出售金融资产进行核算。于2014年9月30日，该类权益性投资金额为14．94亿元（2013年12月31日：17．60亿元），以成本减减值亏损列示于资产负债表内。

　　（ｉｉ）《企业会计准则第30号——财务报表列报》修订的影响

　　《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其指南明确了企业资产负债表和利润表中对其他综合收益的列报要求。根据修订后的相关规定，企业在利润表中应区分以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，以及以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目进行列报，在资产负债表中应将其他综合收益作为一个单独项目列示，并自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司据此在合并利润表中相应修改了增加了其他综合收益的列报，并在资产负债表中增加了其他综合收益项目。本公司于2014年1－9月以及以前年度的其他综合收益均为以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益，2014年1－9月，本公司的其他综合收益金额为－12．99亿元（2013年1－9月：1．52亿元）。于2014年9月30日，本公司其他综合收益余额为－8．92亿元，于2013年12月31日，本公司其他综合收益余额为4．07亿元，其中调减资本公积24．66亿元，调减外币报表折算差额－20．59亿元。此外，本公司对部分科目进行了重分类调整，对本公司合并财务报表无重大影响。

　　3．6 本季度报告以中英文两种语言印制，在对两种文体说明上存在歧义时，以中文为准。

　　承董事会命

　　傅成玉

　　董事长

　　中国北京，2014年10月30日

　　股票代码：600028股票简称：中国石化编号：临2014－45

　　中国石油化工股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议议案均获全体董事一致通过。

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2014年10月22日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2014年10月30日以书面方式召开。

　　会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经审议，全体董事一致通过下列议案：

　　一、2014年第三季度报告

　　详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所[微博]网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的中国石化《2014年第三季度报告》。

　　二、关于收购延布炼油项目权益的议案

　　就收购Ｙａｎｂｕ Ａｒａｍｃｏ Ｓｉｎｏｐｅｃ Ｒｅｆｉｎｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ （ＹＡＳＲＥＦ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“延布项目公司”）下属的延布炼油项目权益事宜，同意中国石化海外投资控股有限公司与中国石化盛骏国际投资有限公司签订有关《出售与购买协议》、中石化[微博]化工销售（香港）有限公司与Ｍｉｌｌｅｖａｌ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订有关《出售与购买协议》，并批准上述两份协议下的交易及上述两份协议下交易的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。

　　详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所[微博]网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的中国石化《关联交易公告》。

　　三、关于相关协议转让及提供对外担保的事项

　　作为公司收购延布炼油项目权益的相关安排，同意中国石化受让中国石油化工集团公司在与延布炼油项目有关的《发起人服务协议》和《人员派遣协议》下的相关权利和义务；同意中国石化受让中国石油化工集团公司在与延布炼油项目有关的担保协议下对Ｓｉｎｏｐｅｃ Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｂｒｉｇｈｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ （Ａｍｓｔｅｒｄａｍ） Ｂ．Ｖ．、中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）和延布项目公司提供担保的义务。上述担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，风险可控，且被担保人具备偿还债务的能力。

　　上述向联合石化和延布项目公司提供担保的事项需提交中国石化股东大会批准。具体内容详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的中国石化《对外担保公告》。

　　四、授权公司董事长或董事长授权的一名董事在有关法律法规、董事会决议、股东大会决议（如适用）许可的范围内，全权办理有关第二项议案所述的收购以及第三项所述的协议转让和提供对外担保的全部事宜。

　　五、同意召开2014年第一次临时股东大会，授权公司董事会秘书适时发出召开股东大会的会议通知。

　　上述第三项议案中关于向联合石化和延布项目公司提供担保的事项将提呈中国石化2014年第一次临时股东大会审议。具体内容请参见公司另行发布的2014年第一次临时股东大会会议通知。

　　上述第二、三、四项议案因涉及关联交易，关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运在表决时已予以回避。非关联董事（包括独立非执行董事）均认为该三项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

　　上述所有议案均无反对票和弃权票。

　　特此公告

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2014年10月30日

　　证券代码：600028股票简称：中国石化编号：临2014－46

　　中国石油化工股份有限公司

　　关联交易公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　（一）交易风险

　　本次收购是本着公平、公正、公开的原则进行，考虑到相关风险因素，特提示如下，请投资者充分予以注意。

　　1、审批及／或第三方同意的风险

　　本次收购尚需获得以下审批及／或第三方同意：

　　（1）国家发改委对本次收购涉及的境外投资项目及其变更的核准或备案；

　　（2）商务部对本次收购涉及的境外投资变更的核准或备案；

　　（3）本次收购尚需取得项目所在国政府及／或第三方的同意或放弃优先购买权。

　　如本次收购未能获得上述批准或同意，可能对本次收购的实施产生不利影响或导致本次收购的无法完成。

　　2、标的权益价值波动的风险

　　本次收购以《估值报告》中确定的评估值作为确定权益转让价格的参考依据，综合考虑了标的权益的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。

　　由于评估时间与交易协议签署时间、资产交割时间存在时间差，考虑到市场条件、国际石油价格以及延布项目公司相关资产经营情况可能随时变化，拟收购标的权益的价值存在一定的波动风险。

　　（二）过去12个月与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易的累计次数及其金额

　　本公告日前12个月内，除中国石化于2012年8月24日发布的《持续关联交易公告》和于2014年9月12日发布的《关联交易公告》所述的交易外，本公司与集团公司及其下属公司不存在其他需予披露（按累计原则计算）的关联交易。

　　本公告日前12个月内，本公司不存在与本次收购类别相关的其他需予披露（按累计原则计算）的关联交易。

　　（三）需提请投资者注意的其他事项

　　1、本次收购经中国石化于2014年10月30日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，全体非关联董事（包括全体独立非执行董事）认为本次收购为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。董事会就本次收购进行表决时，关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运均予以回避。

　　2、本次收购对中国石化不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、盛骏收购及ＭＩＬ收购的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。

　　一、释义

　　除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义：

　　■

　　二、关联交易概述

　　2014年10月30日，中石化海外控股与盛骏国际签订《盛骏收购协议》。根据该协议，中石化海外控股将收购盛骏国际持有的荷兰ＣＯＯＰ的99％的成员权益，对价为5．56亿美元。

　　2014年10月30日，中石化化销香港与ＭＩＬ签订《ＭＩＬ收购协议》。根据该协议，中石化化销香港将收购ＭＩＬ持有的荷兰ＣＯＯＰ的1％的成员权益，对价为0．06亿美元。

　　中国石化将以2013年发行美元债所募集资金以现金形式支付收购对价。

　　盛骏收购及 ＭＩＬ 收购交割后，中国石化将间接持有荷兰ＣＯＯＰ100％的成员权益。盛骏收购及ＭＩＬ收购的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割将不会进行。

　　本次收购的相关收购协议已就各方日后未能满足协议履行的先决条件或交易最终未能完成交割的情况做出了适当的保护中国石化利益的合同安排（具体合同条款参见本公告第六部分“关联交易协议”的相应披露）。

　　中石化海外控股由中国石化直接持有100％股权，中石化化销香港由中国石化间接持有100％股权并实际控制，盛骏国际和ＭＩＬ由集团公司直接或间接全资拥有。集团公司是中国石化的控股股东，截至2014年9月30日，集团公司直接持有中国石化的股份数量约占中国石化已发行股份总数的73．39％。根据《上交所[微博]上市规则》，集团公司及其附属公司是中国石化的关联人，本次收购构成《上交所上市规则》下的关联交易。

　　本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易均未达到“人民币3，000万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上”的标准。根据中国石化章程及《上交所上市规则》相关规定，本次收购应当经董事会批准并及时披露，但无需提交中国石化股东大会审议和批准。

　　三、本次收购各方的基本情况及关联关系

　　（一）关联关系的股权结构图

　　截至本公告日，本次收购所涉各方的关联关系如下图所示：

　　■

　　注：集团公司所持中国石化73．39％股份为直接持有。

　　本次收购完成后，本次收购所涉各方的关联关系如下图所示：

　　■

　　（二）关联方的基本情况

　　截至本公告日，本次收购的关联方基本情况如下：

　　1、集团公司

　　名称：中国石油化工集团公司

　　注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：傅成玉

　　成立时间：1998年7月

　　注册资本：人民币231，620，585，000元

　　企业性质：全民所有制

　　营业执照证号：100000000001244

　　主营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务

　　财务情况：集团公司2013 年的营业收入为人民币29，451亿元，净利润为人民币777亿元；截至2013年12月31日，集团公司的资产总额为人民币21，369亿元，净资产为人民币9，029 亿元

　　2、盛骏国际

　　名称：中国石化盛骏国际投资有限公司（ＳＩＮＯＰＥＣ ＣＥＮＴＵＲＹ ＢＲＩＧＨＴ ＣＡＰＩＴＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）

　　注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼24楼

　　成立时间：1994年11月29日

　　主要股东：集团公司

　　主营业务：投资与咨询业务

　　主营业务最近三年发展状况：2013年在44家中外资银行拥有各类授信额度464亿美元，全年累计向集团公司所属企业发放贷款4，220亿美元，累计为集团公司所属企业办理结算6，277亿美元。公司业务规模不断增长，实现了快速平稳发展，最近三年主营业务发展良好。盛骏国际获得国际评级机构穆迪公司“Ａ1”信用评级、标准普尔公司“Ａ”信用评级，展望均为稳定

　　财务情况：盛骏国际2013 年的营业收入为人民币35亿元，净利润为人民币0．8亿元；截至2013年12月31日，盛骏国际的资产总额为人民币2，188亿元，净资产为人民币123亿元

　　3、ＭＩＬ

　　名称：Ｍｉｌｌｅｖａｌ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地址：Ｌａｂａｎ ＦＴ， Ｍａｌａｙｓｉａ

　　成立时间：2003年6月30日

　　主要股东：盛骏国际

　　主营业务：原油非国营贸易进口

　　主营业务最近三年发展状况：近三年年均原油进口量在130万吨左右，业务由盛骏国际代为办理，最近三年主营业务发展良好

　　财务情况：ＭＩＬ 2013 年的营业收入为人民币0．2亿元，净利润为人民币0．04亿元；截至2013年12月31日，ＭＩＬ的资产总额为人民币1亿元，净资产为人民币1亿元

　　截至本公告日，本次收购的其他相关方基本情况如下：

　　1、中国石化

　　名称：中国石油化工股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：傅成玉

　　成立时间：2000年2月25日

　　注册资本：人民币1，167亿元

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　营业执照证号：100000000032985

　　主营业务：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用

　　2、中石化海外控股

　　名称：中国石化海外投资控股有限公司（ＳＩＮＯＰＥＣ ＯＶＥＲＳＥＡＳ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ）

　　注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25楼

　　成立时间：2014年10月27日

　　主要股东：中国石化

　　主营业务：海外业务投资和股权管理

　　3、中石化化销香港

　　名称：中石化化工销售（香港）有限公司（ＳＩＮＯＰＥＣ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）

　　注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25楼

　　成立时间： 2007年9月20日

　　主要股东：化工销售

　　主营业务：主要从事化工产品国际贸易业务，是本公司化工品采购、销售的境外业务主渠道，为化工销售发挥海外国际贸易平台的作用

　　四、本次收购标的权益基本情况

　　（一）交易类别

　　本次关联交易的类别为收购权益，即中国石化的子公司向关联方收购其在荷兰ＣＯＯＰ的全部成员权益。

　　（二）交易标的

　　本次收购的交易标的为盛骏国际持有的荷兰ＣＯＯＰ99％的成员权益及ＭＩＬ持有的荷兰ＣＯＯＰ1％的成员权益。

　　（三）标的权益的权属情况说明

　　截至本公告日，盛骏国际和ＭＩＬ拟出售的荷兰ＣＯＯＰ成员权益权属清晰，不存在未披露的质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及未披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在未披露的妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）标的权益所属公司（荷兰ＣＯＯＰ）的基本情况

　　1、名称： Ｓｉｎｏｐｅｃ Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｂｒｉｇｈｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ （Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ） Ｃｏ？ｐｅｒａｔｉｅｆ Ｕ．Ａ．

　　2、注册地：荷兰阿姆斯特丹

　　3、成立时间：2011年8月24日

　　4、成员结构：该公司有2名成员，即盛骏国际和ＭＩＬ。盛骏国际和ＭＩＬ于盛骏收购交割和ＭＩＬ收购交割前各持有荷兰ＣＯＯＰ99％和1％的成员权益。由于盛骏国际和ＭＩＬ均为集团公司的全资子公司，因此荷兰ＣＯＯＰ的实际最终控制人为集团公司。

　　5、财务情况：

　　荷兰ＣＯＯＰ经致同（拥有证券、期货业务资质）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，其主要财务指标如下（以合并口径）：

　　（1）资产负债主要数据

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：人民币百万元

　　■

　　6、主营业务

　　荷兰ＣＯＯＰ通过其全资子公司荷兰Ｂ．Ｖ．间接持有延布项目公司37．5％的权益，延布项目公司其余62．5％的权益由沙特阿美持有。延布项目公司主要将在沙特从事汽油、柴油以及石油焦、硫磺、苯等产品的生产与销售。延布项目公司下属的延布炼油项目的项目设计、采购工作已基本结束，目前正处于施工后期及投产准备阶段。

　　延布炼油项目的设计原油加工能力为40万桶／天（约2000万吨／年），以沙特重油作为原料，包括2000万吨／年常减压、630万吨／年延迟焦化、660万吨／年加氢裂化、830万吨／年柴油加氢、360万吨／年连续重整等装置，以及相关动力、公用工程和系统配套设施。汽油、柴油质量可分别满足美国标准和欧Ｖ标准。

　　7、最近12个月的资产变化情况

　　2013年9月16日，盛骏国际向荷兰ＣＯＯＰ注资177，210，000美元；ＭＩＬ向荷兰ＣＯＯＰ注资1，790，000美元。除前述情况外，荷兰ＣＯＯＰ最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制。

　　8、其他情况

　　根据本次收购的相关安排及一般商业惯例，中国石化将受让集团公司对荷兰Ｂ．Ｖ．、联合石化和延布项目公司提供担保的义务，具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》。除前述情况外，中国石化不存在为延布项目公司担保、委托延布项目公司理财，或被延布项目公司占用资金等情况。

　　五、关联交易对价及定价依据

　　（一）盛骏收购

　　盛骏国际为荷兰ＣＯＯＰ的初始发起成员，截至2014年7月31日，盛骏国际向荷兰ＣＯＯＰ投入资本金386，507，844美元，向延布项目公司发放股东贷款2，113，147，813美元。

　　盛骏收购按照公平的市场原则及一般商业条款进行。盛骏出售成员权益的对价以《估值报告》作为参考依据，《估值报告》采用了资产基础法对盛骏国际出售成员权益进行估值分析。同时，交易双方综合考虑了盛骏出售成员权益的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了盛骏出售成员权益的交易对价为5．56亿美元。

　　（二）ＭＩＬ收购

　　ＭＩＬ为荷兰ＣＯＯＰ的初始发起成员，截至2014年7月31日，ＭＩＬ向荷兰ＣＯＯＰ投入资本金3，863，715美元，向延布项目公司发放股东贷款21，344，927美元。

　　ＭＩＬ收购按照公平的市场原则及一般商业条款进行。ＭＩＬ出售成员权益的对价以《估值报告》作为参考依据，《估值报告》采用了资产基础法对ＭＩＬ出售成员权益进行估值分析。同时，交易双方综合考虑了ＭＩＬ出售成员权益的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了ＭＩＬ出售成员权益的交易对价为0．06亿美元。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　董事会非关联董事（包括独立非执行董事）认为本次收购为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

　　本次收购成交价格比账面值上涨超过20％的主要原因是由于荷兰ＣＯＯＰ间接持有延布项目公司的37．5％权益的长期股权投资的增值，而上述长期股权投资增值的原因如下：

　　1、荷兰ＣＯＯＰ于2012年入股延布项目公司时，合资方沙特阿美已经对延布项目公司进行了部分投入，荷兰ＣＯＯＰ仅按当时延布项目公司相对较低的账面成本入股；

　　2、荷兰ＣＯＯＰ自2012年入股延布项目公司至本次评估基准日（即2014年7月31日），陆续为延布项目公司的运营投入了资金，其中包括资本金、前期费用、荷兰ＣＯＯＰ运营所需费用、荷兰Ｂ．Ｖ．运营所需费用及延布项目公司运营所需费用；

　　3、延布项目公司账面上的在建工程其价值自初始投资至评估基准日有所上涨；同时，其投资成本从投资到估值时点的时间价值及机会成本以资金成本（即利息）的形式反映至在建工程的估值中。

　　六、关联交易协议

　　（一）《盛骏收购协议》

　　中石化海外控股与盛骏国际签订的《盛骏收购协议》的主要条款如下：

　　1、合同双方：出售方为盛骏国际，受让方为中石化海外控股

　　2、签署时间：2014年10月30日

　　3、拟收购资产：中石化海外控股同意向盛骏国际购买、盛骏国际同意向中石化海外控股出售盛骏出售成员权益。

　　4、交易对价：

　　盛骏收购的对价金额为5．56亿美元。

　　5、期间损益及资本金投入

　　荷兰ＣＯＯＰ自2014年8月1日（即双方约定的评估基准日2014年7月31日后第一日）起至交割日期间产生的期间损益的99％应由盛骏国际享有或承担。

　　作为延布项目公司目前的间接股东，盛骏国际自2014年8月1日起至交割日期间透过荷兰ＣＯＯＰ和荷兰Ｂ．Ｖ．投入延布项目公司的资本金出资（“盛骏资本金投入”），将于交割日由中石化海外控股向盛骏国际进行支付，且由中石化海外控股支付的金额不会高于248，985，000美元。

　　6、支付方式：

　　中石化海外控股应当一次性支付或促使支付交易对价及盛骏资本金投入予盛骏国际。

　　7、协议履行的先决条件：

　　（1）盛骏国际履行《盛骏收购协议》项下的出售盛骏出售成员权益的义务应以下列先决条件（“盛骏履行义务的先决条件”）的满足或被盛骏国际豁免为前提：

　　ａ）中石化海外控股在《盛骏收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

　　ｂ）中石化海外控股没有违反其在《盛骏收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

　　ｃ）并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《盛骏收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及

　　ｄ）盛骏国际以及对盛骏国际持股的母公司均已取得为盛骏收购交割所必需的公司内部批准，包括盛骏国际及所有相关方对盛骏收购文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。

　　（2）中石化海外控股履行《盛骏收购协议》项下的购买盛骏出售成员权益义务应以下列先决条件（“中石化海外控股履行义务的先决条件”）的满足或被中石化海外控股豁免为前提：

　　ａ）中石化海外控股已收到其认为合适的所有根据适用法律为出售和收购盛骏出售成员权益所需的中国政府机关的批准；

　　ｂ）盛骏国际在《盛骏收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对盛骏出售成员权益、荷兰ＣＯＯＰ及其附属公司或《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

　　ｃ）盛骏国际没有违反其在《盛骏收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对盛骏出售成员权益、荷兰ＣＯＯＰ及其附属公司或《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

　　ｄ）并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《盛骏收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；

　　ｅ）自盛骏收购公告日起一个月内，不存在第三方或政府机关反对《盛骏收购协议》项下的任何交易；或针对盛骏收购、盛骏出售成员权益、荷兰ＣＯＯＰ及其附属公司或其各自的资产的赔偿要求，包括但不限于在适用法律下或盛骏国际、荷兰ＣＯＯＰ及其附属公司作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求；

　　ｆ）并不存在集团公司不再直接或间接持有盛骏国际100％股权的情况；及

　　ｇ）中石化海外控股以及对中石化海外控股持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司）均已取得为盛骏收购交割所必要的公司内部批准，包括中石化海外控股对盛骏收购文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。

　　中石化海外控股应尽一切合理努力以使盛骏国际履行义务的先决条件在《盛骏收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。盛骏国际应尽一切合理努力以使中石化海外控股履行义务的先决条件在《盛骏收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。

　　如果中石化海外控股履行义务的先决条件未能按照《盛骏收购协议》的约定得到满足或豁免，或者《盛骏收购协议》因其他原因终止，中石化海外控股在《盛骏收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失效并不影响中石化海外控股就盛骏国际违反《盛骏收购协议》或任何在该协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。

　　8、交割：

　　交割应于所有盛骏履行义务的先决条件及中石化海外控股履行义务的先决条件均被满足或被豁免后的第五个工作日（除了ＭＩＬ收购的交割应与盛骏收购的交割同时进行以外），或交易双方约定的其他时间完成。

　　在交割时，中石化海外控股应向盛骏国际支付盛骏收购的对价及盛骏资本金投入；盛骏国际和中石化海外控股应向对方提供《盛骏收购协议》规定的若干交割文件。

　　9、交割时的协议转让

　　为支持延布项目公司未来业务发展和行使投资方义务，按照一般商业惯例，集团公司曾于其投资延布项目公司时签署了若干协议。鉴于中国石化在盛骏收购的交割后将成为延布项目公司的间接股东，集团公司于盛骏收购的交割时将与中国石化签署《协议转让契据》，向中国石化相应转让该等协议下的权益、权利和义务：

　　（1）《发起人服务协议》（根据该协议，为协助延布项目公司的业务运作，集团公司将根据延布项目公司的需要提供管理、财务、法律、技术等方面的服务）；

　　（2）《人员派遣协议》（根据该协议，为协助延布项目公司的业务运作，集团公司将根据延布项目公司的需要派遣相关人员）；

　　（3）《认购保证协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）；

　　（4）《非认购保证协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）；及

　　（5）《转移协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）。

　　中国石化就签订协议转让契据无须支付任何对价。在上述的《非认购保证协议》和《转移协议》项下，集团公司的保证义务均为对被保证人履行相关协议的整体性履约保证，未约定具体的保证金额。

　　另外，根据《上交所上市规则》，上述第（4）、（5）项保证协议的被保证人（除荷兰Ｂ．Ｖ．以外）的资产负债率均高于70％，因此对其提供担保需要获得中国石化股东大会的批准。根据《盛骏收购协议》，该等股东批准不会作为盛骏收购交割的前提条件。 (下转B26版)

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