一、重要提示

　　 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 1.2 未出席董事情况。

　　 ■

　　 1.3 公司负责人王良、主管会计工作负责人赵运通及会计机构负责人（会计主管人员）赵运通保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　 1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　 二、公司主要财务数据和股东变化

　　 2.1 主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 ■

　　 三、 重要事项

　　 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　 √适用 □不适用

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　 □适用 √不适用

　　 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　 √适用 □不适用

　　 中国平煤神马集团在收购报告书中承诺支持本公司根据其业务发展需要，由本公司选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。目前中国平煤神马集团向本公司转让所持工程塑料公司股权工作正在进行之中，尼龙化工公司历史遗留问题较多，目前尚不具备注入上市公司的条件。

　　 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　 □适用 √不适用

　　 3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　　 2014年1月26日财政部陆续发布39号、30号、9号、33号、40号、2号、41号、37号八项新准则后，本公司根据上述新准则相应调整了公司的会计政策。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则。本次会计政策变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　 证券代码：600810股票简称：神马股份公告编号：临2014-020

　　 神马实业股份有限公司

　　 八届十一次董事会决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 神马实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2014年10月17日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2014年10月29日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人， 实到7人，公司董事万善福先生、独立董事江建明先生分别委托董事王良先生、独立董事董超先生代为出席本次会议并表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议， 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　 一、审议通过关于会计政策变更的议案（详见临时公告：临2014-021）。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 二、审议通过公司2014年第三季度报告。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 三、审议通过关于为工商银行平顶山分行等四家银行对平煤神马美国有限公司贷款担保提供反担保的议案（详见临时公告：临2014-022）。

　　 本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、董超先生、赵静女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生、郑晓广先生回避表决。

　　 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　 四、审议通过关于规范公司控股股东承诺事项的议案。

　　 2010年5月公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。除神马股份外，中国平煤神马集团的尼龙化工产业资产主要包括尼龙化工公司及工程塑料公司。目前中国平煤神马集团向本公司转让所持工程塑料公司股权工作正在进行之中，预计2014年将会完成。尼龙化工公司历史遗留问题较多，目前尚不具备注入上市公司的条件。为此，中国平煤神马集团拟按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会[微博]公告[2013]55号）的规定，对上述承诺进行规范，中国平煤神马集团承诺在未来两年内解决尼龙化工公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对尼龙化工公司的收购。

　　 本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、董超先生、赵静女士的认可。

　　 公司独立董事认为：本次规范公司控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次规范公司控股股东承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　 在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生、郑晓广先生回避表决。

　　 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　 五、审议通过关于收购股权的议案（详见临时公告：临2014-023）。

　　 本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、董超先生、赵静女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生、郑晓广先生回避表决。

　　 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　 六、审议通过关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案（详见临时公告：临2014-024）。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告。

　　 神马实业股份有限公司董事会

　　 2014年10月29日

　　 证券代码：600810股票简称：神马股份公告编号：临2014-021

　　 神马实业股份有限公司

　　 关于会计政策变更的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、概述

　　 （一）2014年1月26日起财政部陆续发布了八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”），根据财政部要求及企业会计准则相关规定，经公司2014年10月29日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，公司于2014年7月1日起执行上述八项新会计准则。

　　 （二）2014年10月29日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《神马股份关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 二、具体情况及对公司的影响

　　 （一）会计政策变更原因

　　 2014年1月26日起，财政部陆续发布了八项具体会计准则，其中《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》三项为新增会计准则，《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》五项为修订会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　 （二）变更前采用的会计政策

　　 本公司按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，制定了公司主要的会计政策。

　　 （三）变更后采用的会计政策

　　 2014年1月26日财政部陆续发布39号、30号、9号、33号、40号、2号、41号、37号八项新准则后，根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则。

　　 （四）本次会计政策变更对公司的影响

　　 1、本公司根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，会计政策产生重大变更。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　 2、本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，修改财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　 3、本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行披露。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　 4、本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力，是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。由于采用该准则，本公司已变更相应的会计政策以确认对被投资方是否具有控制权及是否应当被合并。

　　 5、本公司根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　 6、本公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，本公司财务报表中无持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，因此，该项会计准则的修订不会对公司2013年度及2014年第三季度财务报告产生重大影响。

　　 7、本公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　 8、本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号），执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　 三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　 公司董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意公司于2014年7月1日起执行本次会计政策变更。

　　 四、独立董事意见

　　 公司独立董事认为公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　 五、监事会意见

　　 公司监事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　 特此公告。

　　 神马实业股份有限公司董事会

　　 2014年10月29日

　　 证券代码：600810股票简称：神马股份公告编号：临2014-022

　　 神马实业股份有限公司

　　 关于为关联人提供担保的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示:

　　 ● 被担保人名称：工商银行平顶山分行、中信银行股份有限公司平顶山分行、中国银行平顶山分行、招商银行股份有限公司郑州分行

　　 ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次提供反担保数量为3亿美元，累计为其担保数量为3亿美元

　　 ● 本次是否有反担保：本次担保为反担保

　　 ● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为241700万元人民币

　　 ● 对外担保逾期的累计数量：无

　　 一、担保情况概述

　　 平煤神马美国有限公司成立于2011年9月 26日，位于美国洛杉矶市，法定代表人：张洪杰，注册资本：200万美元，中国平煤神马集团国际贸易有限公司（本公司控股股东中国平煤神马集团下属全资子公司）占该公司注册资本的60%，美国TITAN进口有限公司占该公司注册资本的40%，经营范围：中国平煤神马集团自产产品和所需原辅料的进出口业务，适时开展第三方贸易，截止2013年12月31日，资产总额14142.86万美元，负债总额13961.77万美元，净资产181.09万美元，净利润48.55万美元。平煤神马美国有限公司为正常开展国际贸易业务，拟从美国贷款3亿美元，该借款专项用于本公司采购己二腈等原材料，由平煤神马美国有限公司在美国借款购买后出售给本公司。目前美国美元借款利率加上相关费用成本在4%左右，与境内人民币借款相比低2%左右，可以有效降低本公司的融资成本。工商银行平顶山分行、中信银行股份有限公司平顶山分行、中国银行平顶山分行、招商银行股份有限公司郑州分行拟为该3亿美元贷款提供担保（四家银行各自提供的具体担保金额根据平煤神马美国有限公司实际需要确定，但四家银行合计总担保金额不超过3亿美元）。公司拟为上述3亿美元贷款担保提供反担保（公司为四家银行合计提供的反担保总金额亦不超过3亿美元）。

　　 本次担保事宜已经本公司八届十一次董事会审议通过，具体表决情况为: 同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生、郑晓广先生回避表决。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　 二、被担保人基本情况

　　 1、被担保人名称：工商银行平顶山分行

　　 住所：平顶山市矿工路中段37号

　　 负责人：张延庆

　　 主营业务：经营中国银监会依照有关法律、法规和其他规定批准的业务

　　 成立日期：2005年12月21日

　　 与本公司的关系：工商银行平顶山分行与本公司无关联关系

　　 截止2013年12月31日工商银行平顶山分行资产总额279.18亿元、负债总额274.19亿元、净资产4.99亿元、净利润4.99亿元、资产负债率98.21%（经审计）；截止2014年9月30日工商银行平顶山分行资产总额285.62亿元、负债总额282.23亿元、净资产3.39亿元、净利润3.39亿元、资产负债率98.81%（未经审计）。

　　 2、被担保人名称：中信银行股份有限公司平顶山分行

　　 住所：平顶山市新华区矿工路中段平安怡园二期一、二层

　　 负责人：刘伟

　　 主营业务：经营中国银监会依照有关法律、法规和其他规定批准的业务

　　 成立日期：2012年7月3日

　　 与本公司的关系：中信银行股份有限公司平顶山分行与本公司无关联关系

　　 截止2013年12月31日中信银行股份有限公司平顶山分行资产总额30.91亿元、负债总额30.60亿元、净资产0.31亿元、净利润0.31亿元、资产负债率99%（经审计）；截止2014年9月30日中信银行股份有限公司平顶山分行资产总额43.80亿元、负债总额43.31亿元、净资产0.49亿元、净利润0.49亿元、资产负债率98.88%（未经审计）。

　　 3、被担保人名称：中国银行平顶山分行

　　 住所：平顶山市新城区长安大道与育英路交叉口西北侧蓝湾国际大厦

　　 负责人：张俊普

　　 主营业务：经营中国银监会依照有关法律、法规和其他规定批准的业务

　　 成立日期：1989年8月24日

　　 与本公司的关系：中国银行平顶山分行与本公司无关联关系

　　 截止2013年底，中国银行平顶山分行总资产120.91亿元，总负债118.8亿元，净资产2.11亿元，净利润1.93亿元，资产负债率98.25%（经审计）；截止2014年9月30日，中国银行平顶山分行总资产117.75亿元，总负债116.71亿元，净资产1.04亿元，净利润1.42亿元，资产负债率99.12%（未经审计）。

　　 4、被担保人名称：招商银行股份有限公司郑州分行

　　 住所：郑州市农业路96号

　　 负责人：刘小明

　　 主营业务：经营中国银监会依照有关法律、法规和其他规定批准的业务

　　 成立日期：2002年12月19日

　　 与本公司的关系：招商银行股份有限公司郑州分行与本公司无关联关系

　　 截止2013年底，招商银行股份有限公司郑州分行总资产397.02亿元，总负债390.16亿元，净资产6.86亿元，净利润6.86亿元，资产负债率98.27%（经审计）；截止2014年9月30日，招商银行股份有限公司郑州分行总资产518.28亿元，总负债512.18亿元，净资产6.09亿元，净利润6.09亿元，资产负债率98.82%（未经审计）。

　　 三、担保协议的主要内容

　　 本次担保为反担保，反担保金额为3亿美元。

　　 四、董事会意见

　　 为支持平煤神马美国有限公司正常开展国际贸易业务，保证本公司北美地区销售采购业务的顺利进行，公司决定为工商银行平顶山分行、中信银行股份有限公司平顶山分行、中国银行平顶山分行、招商银行股份有限公司郑州分行对平煤神马美国有限公司3亿美元贷款担保提供反担保。

　　 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　 本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为241700万元人民币，占本公司2013年12月31日审计净资产229233万元的105.44%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为57500万元人民币，占本公司2013年12月31日审计净资产229233万元的25.08%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　 神马实业股份有限公司董事会

　　 2014年10月29日?

　　 证券代码：600810股票简称：神马股份公告编号：临2014-023

　　 神马实业股份有限公司

　　 收购股权并增资的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“神马股份”）与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）于2014年10月29日签署《关于平顶山神马工程塑料有限责任公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），本公司拟收购中国平煤神马集团所持平顶山神马工程塑料有限责任公司（以下简称“工程塑料公司”）45.72%的股权。为取得工程塑料公司的控制权，本公司同时以现金人民币3，273.00万元认购工程塑料公司人民币2，304.92万元的新增注册资本。

　　 ●根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1101号《神马实业股份有限公司拟收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有的平顶山神马工程塑料有限责任公司45.72%股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2014年8月31日为评估基准日，工程塑料公司股东全部权益评估值为30，337.82万元，与账面值28，913.82万元比较，评估增值1，424.00万元，增值率4.92%。本次交易标的资产的资产评估结果已经河南省国资委[微博]备案，备案编号为：2014-43号。

　　 ●工程塑料公司45.72%股权的评估值为13，870.37万元，本公司将以现金方式支付该部分股权对价；同时本公司以现金人民币3，273.00万元认购工程塑料公司新增注册资本人民币2，304.93万元。

　　 ●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本公司收购中国平煤神马集团所持工程塑料公司的股权并对其进行增资构成关联交易。

　　 ●本次股权收购并增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　 ●本次股权收购并增资尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。

　　 一、交易概述

　　 本公司拟收购中国平煤神马集团所持工程公司45.72%的股权（以下简称“标的资产”），同时本公司以现金人民币3，273.00万元认购工程塑料公司新增注册资本人民币2，304.93万元。本次交易完成后，本公司将持有工程塑料公司51%的股权。

　　 中国平煤神马集团持有本公司234，172，100股股份，占公司总股本的52.95%，为本公司的控股股东，收购工程塑料公司股权并对其增资构成关联交易。

　　 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2014)381号《审计报告》，截止2014年8月31日，工程塑料公司所有者权益28，913.82万元（母公司报表）。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1101号《评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，工程塑料公司股东全部权益评估值为30，337.82万元，与账面值28，913.82万元比较，评估增值1，424.00万元，增值率4.92%。本资产评估报告已经河南省国资委[微博]备案，备案编号为：2014-43号。

　　 根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权收购协议》，本次交易标的资产定价以2014年8月31日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经河南省国资委备案的评估结果为依据。中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1101号《评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，工程塑料公司45.72%股权的评估值为13，870.37万元。

　　 二、交易方介绍

　　 （一）公司概况

　　 公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　 注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院

　　 法定代表人：梁铁山

　　 注册资本：1，943，209.00万元

　　 公司成立时间：2008年12月3日

　　 营业执照注册号：410000100052878

　　 公司类型：有限责任公司

　　 经济性质：国有控股

　　 经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

　　 （二）股权结构

　　 截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：

　　 ■

　　 三、工程塑料公司情况

　　 （一）公司概况

　　 公司名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司

　　 住所：平顶山建设路东段（棉纺厂西侧）

　　 法定代表人：杨建中

　　 注册资本：人民币21，393.39万元

　　 成立时间：1995年9月6日

　　 公司类型： 有限责任公司

　　 营业执照注册号：410400100000909

　　 （二）主营业务情况

　　 工程塑料公司是我国最大的尼龙66树脂生产企业，河南省高新技术企业。公司专业从事聚酰胺66树脂的生产与研发，拥有丰富的生产与研发经验。公司现有装置设计生产能力约15万吨/年，产品质量已达到或接近国外同类产品技术水平，为中国聚酰胺行业的领军企业，居亚洲第一位，世界第四位。

　　 经营范围：制造、加工；塑料，化纤及其制品的原辅材料，塑料机械；仓储，房屋租赁；机械设备租赁；对外贸易；批发、零售：生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）及油脂（不含信用油和危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　 （三）股权结构

　　 截至本公告日，工程塑料公司股权结构如下：

　　 ■

　　 河南神马尼龙化工有限责任公司同意中国平煤神马集团转让所持工程塑料公司45.72%股权。

　　 （四）近一年及一期主要财务数据

　　 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的亚会B审字(2014)381号审计报告，工程塑料公司2013年及2014年1-8月主要财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 （五）交易评估情况

　　 中联资产评估集团有限公司对工程塑料公司的股权进行评估，评估基准日为2014年8月31日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　 1、资产基础法评估结果

　　 采用资产基础法对平顶山神马工程塑料有限责任公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年8月31日的评估结论如下：

　　 资产账面价值77，575.11万元，评估值78，935.36万元，评估增值1，360.25万元，增值率1.75%。负债账面价值48，661.29万元，评估值48，597.54万元，评估减值63.75万元，减值率0.13%。净资产账面价值28，913.82万元，评估值30，337.82万元，评估增值1，424.00万元，增值率4.92%。

　　 2、收益法评估结果

　　 平顶山神马工程塑料有限责任公司在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值为28，913.82万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为36，895.59万元，评估增值7，981.77万元，增值率27.61%。

　　 3、对评估结果的分析和选择

　　 （1）评估结果的差异分析

　　 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36，895.59万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值30，337.82万元，高6，557.77万元，高21.62%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　 1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　 2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　 （2）评估结果的选取

　　 基于上述原因，经对资产基础法和收益法评估所得出的平顶山神马工程塑料有限责任公司股东全部权益价值结果进行分析比较后我们认为：由于影响平顶山神马工程塑料有限责任公司未来收益的因素很多，使得平顶山神马工程塑料有限责任公司对未来经营收益预测结果的可靠性存在较大的不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的合理运用。

　　 在综合考虑本次评估目的以及在评估过程中所使用数据的质量和数量的基础上，评估师认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。由此得到平顶山神马工程塑料有限责任公司股东全部权益在基准日时点的评估值为30，337.82万元。

　　 （六）其他事项

　　 1、产权瑕疵事项

　　 1）神马工程塑料公司及下属子公司5辆车的证载权利人与企业名称不符。

　　 2）神马工程塑料公司及下属子公司部分房屋建筑物尚未办理房产证，共计1.92万㎡。

　　 企业对此已做出承诺，该部分资产的产权归企业所有，本次评估结论未考虑完善产权手续所需要支付的费用。

　　 2、未决事项、法律纠纷等不确定因素

　　 因实施“退城进园”，神马工程塑料公司拟根据平顶山市政府第71次常务会议要求将市区内工程塑料公司老厂区拆除，老厂区内拟拆迁固定资产包括房屋构筑物，对应账面原值24，992，958.71元，截止2014年8月31日已计提累计折旧14，626，608.71元，已计提减值准备1，679，812.80元，净值为8，686，537.20元，另老厂区所占土地为划拨，用途为工业用地，已取得国有土地使用证，证载权利人为平顶山神马工程塑料有限责任公司，土地面积为84，266.67平方米，账面值为零。退城进园拆迁工作完成后，市政府安排专项资金用于支持企业搬迁改造、规模扩大、产业升级，但支持金额尚未确定；因此评估时以账面值作为评估处理。待支持金额确定后由交易双方协商解决该事项。本报告未发现法律纠纷等不确定因素。

　　 四、股权收购合同主要内容

　　 就收购工程塑料公司股权事项，2014年10月29日，本公司与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《股权收购协议》，其主要内容如下：

　　 1、定价原则

　　 本公司拟收购中国平煤神马集团所持工程塑料公司45.72%的股权，交易价格以经具有证券业务资格评估机构评估并经河南省国资委备案之评估结果为确定价格依据。

　　 2、支付结算方式

　　 本次股权收购采取现金结算，履行完相关审批及评估备案程序后20个工作日内公司支付全部股权转让价款。

　　 3、股权交割日

　　 鉴于神马实业股份有限公司在收购工程塑料公司股权的同时以现金人民币3，273.00万元认购工程塑料公司新增注册资本人民币2，304.93万元，自满足股权转让价款支付完毕且工程塑料公司增资事项验资报告已出具之日起20个工作日内完成股权转让手续及相应的权利义务交割，以完成股权转让手续的上月末作为股权交割日，以此确认期间损益。

　　 4、生效条款

　　 1）自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：

　　 A、收购股权交易己经按照公司法及有关法律、本公司公司章程及议事规则之规定经本公司董事会及股东大会审议通过；

　　 B、收购股权交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。

　　 2）转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　 5、期间损益归属

　　 经交易双方协商确认，本次交易标的资产评估基准日为2014年8月31日；评估基准日至交割日标的资产期间损益归属于中国平煤神马集团，即评估基准日至交割日，工程塑料公司实现盈利，本公司以现金方式将45.72%股权对应净资产增加额向中国平煤神马集团补足；工程塑料公司亏损，本公司以标的资产评估值为基础扣除45.72%股权对应净资产减少额向中国平煤神马集团支付股权转让价款。

　　 五、工程塑料公司增资主要内容

　　 （一）增资价格

　　 工程塑料公司本次增资以经中联资产评估集团有限公司对工程塑料公司股东全部权益的评估并经河南省国资委备案确认的结果为基础。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1101号《评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，工程塑料公司股东全部权益的评估值为30，337.82万元。截至目前，工程塑料公司注册资本213，933，900.00元，以此确定工程塑料公司增资价格为1.42元/元出资额。本公司按照1.42元/元出资额的价格以人民3，273.00万元认购工程塑料公司新增注册资本人民币2，304.93万元。

　　 （二）增资完成后股权结构

　　 工程塑料公司本次新增注册资本2，304.93万元，增资完成后工程塑料公司注册资本为23，698.32万元，考虑本公司以现金方式收购中国平煤神马集团所持工程塑料公司45.72%股权，本次交易完成后工程塑料公司股权结构如下：

　　 ■

　　 六、本次交易对公司的影响

　　 （一）减少关联交易，逐步完善尼龙化工产业链

　　 由于公司经营业务与工程塑料公司业务均属于尼龙化工产业，存在关联交易。另外中国平煤神马集团吸收合并原中国神马集团时曾承诺支持本公司构建完整的尼龙化工产业链。本公司通过受让中国平煤神马集团持有工程塑料公司的股权并对工程塑料公司增资，推动了尼龙化工产业资产的整体上市，并有利于减少关联交易，中国平煤神马集团也逐步履行了收购神马股份股权时所做出的承诺。

　　 （二）提升上市公司盈利能力

　　 工程塑料公司2013年实现归属于母公司股东净利润2，208.22万元，2014年1-8月实现归属于母公司股东净利润3，383.58万元。本公司通过受让并增资持有工程塑料公司的股权，有利于提升本公司盈利能力。

　　 七、本次交易的审议表决程序

　　 2013年5月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于转让及收购股权的议案》，其中关联董事王良、万善福、巩国顺、张电子回避表决。

　　 2014年10月29日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，其中关联董事王良、万善福、巩国顺、张电子、郑晓广回避表决。

　　 公司独立董事意见如下：

　　 “公司独立董事认为，公司收购中国平煤神马集团所持工程塑料公司45.72%股权的行为构成关联交易，股权收购交易符合公司的战略定位，有利于公司构建完整的尼龙产业链，有利于减少关联交易，有利于提升上市公司盈利能力，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，审议表决程序合规有效，关联董事就表决进行了回避。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。因此，我们同意该项关联交易。”

　　 本次股权转让尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。

　　 特此公告。

　　 神马实业股份有限公司董事会

　　 2014年10月29日

　　 证券代码：600810股票简称：神马股份公告编号：临2014-024

　　 神马实业股份有限公司关于召开

　　 2014年第二次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ● 会议召开时间:2014年11月19日上午10:00

　　 ● 股权登记日:2014年11月11日

　　 ● 会议方式：现场投票与网络投票相结合

　　 一、召开会议的基本情况

　　 经公司第八届董事会第十一次会议研究，现将召开公司2014年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

　　 1、会议召集人：公司董事会

　　 2、本次股东大会召开时间：

　　 （1）现场会议召开时间：2014年11月19日上午10:00

　　 （2）网络投票时间：2014年11月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　 3、现场会议召开地点：公司北一楼会议室

　　 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所[微博]交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。

　　 二、会议审议事项

　　 ■

　　 三、参加人员

　　 1、截止2014年11月11日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

　　 2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有公司股份。

　　 3、公司董事、监事及高级管理人员。

　　 4、公司聘请的北京众天律师事务所见证律师。

　　 四、会议登记办法

　　 1、登记时间：2014年11月17日—18日

　　 上午8：30——11：30 下午3：00——6：00

　　 2、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　 3、登记办法：

　　 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

　　 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

　　 外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　 五、会议咨询

　　 联系人：范维陈立伟

　　 联系电话：0375—3921231

　　 传真：0375—3921500

　　 邮编：467000

　　 六、与会股东食宿及交通费自理。

　　 特此公告。

　　 神马实业股份有限公司董事会

　　 2014年10月29日

　　 附件1:

　　 授权委托书

　　 神马实业股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月19日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托人持股数：委托人股东帐户号：

　　 委托日期：年月日

　　 ■

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 附件2：

　　 神马实业股份有限公司

　　 2014年第二次临时股东大会网络投票操作流程

　　 本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　 一、投票流程

　　 1、投票代码

　　 ■

　　 2、表决方法

　　 （1）一次性表决方法

　　 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　　 ■

　　 （2）分项表决方法

　　 如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　　 ■

　　 3、在“委托股数”项下填写表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　　 ■

　　 4、买卖方向为买入股票

　　 二、投票举例

　　 1、股权登记日收市后持有“神马股份”A股的投资者，拟对本次网络投票的全部议案投同意票的，应申报如下：

　　 ■

　　 2、股权登记日收市后持有“神马股份”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案1投同意票的，应申报如下：

　　 ■

　　 3、股权登记日收市后持有“神马股份”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案1投反对票的，应申报如下：

　　 ■

　　 4、股权登记日收市后持有“神马股份”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案1投弃权票的，应申报如下：

　　 ■

　　 三、投票注意事项

　　 同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 证券代码：600810股票简称：神马股份公告编号：临2014-025

　　 神马实业股份有限公司

　　 八届十次监事会决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 神马实业股份有限公司八届十次监事会于2014年10月29日在公司北一楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席王玉女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　 一、审议通过关于会计政策变更的议案。

　　 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　 二、审议通过公司2014年第三季度报告。

　　 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　 三、审议通过关于为工商银行平顶山分行等四家银行对平煤神马美国有限公司贷款担保提供反担保的议案。

　　 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　 四、审议通过关于规范公司控股股东承诺事项的议案。

　　 监事会认为，本次规范控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，此项决定符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的相关规定，不会损害中小股东的利益。

　　 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　 五、审议通过关于收购股权的议案。

　　 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告。

　　 神马实业股份有限公司监事会

　　 2014年10月29日

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