安徽国通高新管业股份有限公司2014第三季度报告
安徽国通高新管业股份有限公司
一、重要提示
1．1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1．2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1．3公司负责人陈学东、主管会计工作负责人窦万波及会计机构负责人（会计主管人员）徐盛富保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1．4本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2．1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减（％）
总资产
460，779，628．47
501，472，307．00
－8．11
归属于上市公司股东的净资产
－19，077，235．17
4，882，378．14
－490．74
年初至报告期末
（1－9月）
上年初至上年报告期末
（1－9月）
比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额
－7，878，315．62
－36，786，343．69
不适用
年初至报告期末
（1－9月）
上年初至上年报告期末
（1－9月）
比上年同期增减
（％）
营业收入
258，630，854．04
276，075，642．08
－6．32
归属于上市公司股东的净利润
－23，988，920．38
－5，993，499．36
不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
－24，386，813．25
－10，049，139．86
不适用
加权平均净资产收益率（％）
基本每股收益（元／股）
－0．22
－0．06
不适用
稀释每股收益（元／股）
－0．22
－0．06
不适用
2．2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户）
5，847
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例（％）
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态
数量
合肥通用机械研究院
0
12，485，280
11．89
0
无
国有法人
安徽国风集团有限公司
0
11，997，360
11．43
0
无
国有法人
山东京博控股股份有限公司
0
7，000，360
6．67
0
未知
境内非国有法人
中山证券－光大银行－中山证券远翔5号集合资产管理计划
3，030，094
3，030，094
2．89
0
未知
未知
合肥兴泰资本管理有限公司
0
1，800，000
1．71
0
未知
国有法人
云南国际信托有限公司－云信－千石2014－2号单一资金信托
1，598，216
1，598，216
1．52
0
未知
未知
长安基金－光大银行[微博]－长安群英16号分级资产管理计划
1，557，060
1，557，060
1．48
0
未知
未知
华润深国投信托有限公司－民森Ｈ号证券投资集合资金信托计划（查询信托产品）
1，088，600
1，088，600
1．04
0
未知
未知
121，989
1，058，746
1．01
0
未知
未知
深圳市融通资本财富－光大银行－融通资本君道1号资产管理计划
1，012，600
1，012，600
0．96
0
未知
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类
数量
合肥通用机械研究院
12，485，280
人民币普通股
12，485，280
安徽国风集团有限公司
11，997，360
人民币普通股
11，997，360
山东京博控股股份有限公司
7，000，360
人民币普通股
7，000，360
中山证券－光大银行－中山证券远翔5号集合资产管理计划
3，030，094
人民币普通股
3，030，094
合肥兴泰资本管理有限公司
1，800，000
人民币普通股
1，800，000
云南国际信托有限公司－云信－千石2014－2号单一资金信托
1，598，216
人民币普通股
1，598，216
长安基金－光大银行－长安群英16号分级资产管理计划
1，557，060
人民币普通股
1，557，060
华润深国投信托有限公司－民森Ｈ号证券投资集合资金信托计划
1，088，600
人民币普通股
1，088，600
金鹰基金－工商银行－金鹰·穗富1号资产管理计划
1，058，746
人民币普通股
1，058，746
深圳市融通资本财富－光大银行－融通资本君道1号资产管理计划
1，012，600
人民币普通股
1，012，600
上述股东关联关系或一致行动的说明
？本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂同意将其持有的安徽国通高新管业股份有限公司12，485，280股股份（占本公司总股本的11．89％），无偿划转给合肥通用机械研究院，无偿划转完成后合肥通用机械研究院成为本公司第一大股东，与上述其他股东不存在关联关系或一致行动人关系。合肥兴泰资本管理有限公司系原合肥长发创业投资有限公司，为我公司原有限售条件流通股股东。上述其他无限售条件的流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况未知。
三、重要事项
3．1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1． 报告期内资产负债表数据变动情况分析
项目
2014年9月30日
2013年12月31日
增减变动（％）
货币资金
16，437，821．11
53，687，817．30
－69．38
应收票据
9，788，800．00
－100．00
预付款项
6，795，063．26
4，150，352．48
63．72
应付职工薪酬
2，543，172．25
1，744，901．35
45．75
预计负债
8，772，327．23
3，006，695．26
191．76
专项储备
38，716．16
9，409．09
311．48
（1）货币资金比年初减少69．38％主要因本报告期间经营活动、投资活动、筹资活动的现金净流量均为负数所致；
（2）应收票据比年初减少100％，主要因票据的背书转让及结算完毕所致；
（3）预付款项比年初增加63．72％，主要因预付重组中介机构费用所致；
（4）应付职工薪酬比年初增加45．75％，主要因计提销售业务提成所致；
（5）预计负债比年初增加191．76％，主要因计提的广东国通坏账准备所致；
（6）专项储备比年初增加311．48％，主要因计提的安全生产费用结余所致。
2、报告期内利润表数据变动情况分析
项目
本期金额
上年同期金额
增减变动（％）
营业外收入
670，255．14
4，799，993．05
－86．04
营业外支出
322，618．20
13，507．19
2288．49
（1）营业外收入比年初减少86．04％，主要因无法支付的应付款减少所致；
（2）营业外支出比年初增加2288．49％，主要因广东国通赔偿款项增加所致。
3、报告期内现金流量表数据变动情况分析
项目
本期金额
上年同期金额
增减变动（％）
经营活动产生的现金流量净额
－7，878，315．62
－36，786，343．69
不适用
投资活动产生的现金流量净额
－3，583，706．19
－8，013，626．54
不适用
筹资活动产生的现金流量净额
－20，032，562．84
9，350，164．33
－314．25
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要因销售回款率增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要因上年支付工程所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少314．25％，主要因借款金额相对减少所致。
3．2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3．3 公司及持股5％以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股份限售
合肥通用机械研究院
鉴于合肥通用机械研究院（下称合肥院）拟以其持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司100％股权认购安徽国通高新管业股份有限公司（下称“国通管业”）发行的股份（下称“本次交易”），作为本次交易的股份发行对象，合肥院本次认购的国通管业新增股份，自本次发行完成股权登记之日起三十六个月内不转让。
2014年4月15日至自本次发行完成股权登记之日起三十六个月内不转让。
是
是
解决同业竞争
中国机械工业集团有限公司
鉴于合肥通用机械研究院（以下简称合肥院）拟以其持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称环境公司）100％股权认购安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称国通管业）发行的股份（以下简称本次交易），为避免本次交易完成后中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）及除国通管业外国机集团控制的其他企业与国通管业之间产生同业竞争，国机集团承诺如下：“1、国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相近的业务，以避免对国通管业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。2、本次交易完成后，国机集团将采取合法及有效的措施，促使除国通管业外国机集团控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的业务，以避免与国通管业的业务经营构成直接或间接的同业竞争。3、如国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业尽力将该商业机会给予国通管业。国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2014年4月15日
否
是
解决同业竞争
合肥通用机械研究院
鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”）拟以持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（下称“环境公司”）100％的股权认购安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）发行的股份（下称“本次交易”）为避免本次交易完成后合肥院与国通管业（及其控制字公司）之间产生同业竞争，合肥院承诺如下：“1、本次交易完成后，合肥院将采取合法及有效的措施，促使合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业不新增与国通管业（及其控股子公司）相同或相近的业务，以避免与国通管业（及其控股子公司）的业务经营构成直接或间接的同业竞争。2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与国通管业（及其控股子公司）的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业尽力将该商业机会给予国通管业。合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2014年4月15日
否
是
解决关联交易
合肥通用机械研究院
鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”）拟以持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（下称“环境公司”），100％的股权认购安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）发行的股份（下称“本次交易”）为减少和规范本次交易完成后合肥院与国通管业（及其控股子公司）之间的关联交易，合肥院承诺如下：“1、合肥院将尽量避免或减少合肥院及合肥院实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、合肥院将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、合肥院保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2014年4月15日
否
是
解决土地等产权瑕疵
合肥通用机械研究院
鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”）系合肥通用环境控制技术有限责任公司（下称“环境公司”）控股股东，直接持有环境公司100％的股份（以下简称“标的资产”），现就安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）发行股份购买资产暨关联交易所涉相关事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，合肥院承诺如下：“（1）合肥院对所持有的环境公司100％的股份具有合法、完整的所有权，有权转让该标的资产及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的资产转让给国通管业的限制情形；国通管业于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。（2）合肥院对标的资产行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的资产交割完成后，国通管业对标的资产合法行使权利亦不会侵犯任何第三人的在先权利。（3）合肥院没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的资产有关的现实或潜在的纠纷。”
2014年4月15日
否
是
承诺类型
承诺方
承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称
安徽国通高新管业股份有限公司
法定代表人
陈学东
日期
2014－10－27
与重大资产重组相关的承诺
承诺
背景
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