丽珠医药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议的召集、召开和出席情况
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）由董事会召集，并以现场投票及网络投票相结合方式召开，其中现场会议召开时间：2014年10月24日下午2:00。现场会议地点：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。网络投票时间为：2014年10月23日-2014年10月24日 （通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所[微博]互联网投票的具体时间为：2014 年10月23日下午15:00至2014年10月24日下午15:00期间的任意时间）。
公司董事会副董事长陶德胜先生主持了本次股东大会。
本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共36人，代表有表决权股份202，540，542股，占本公司有表决权股份总数295，721，852股的68.49%。
现场出席会议的股东和代理人人数
8人
其中：
A股股东和股东代理人人数
7人
H股股东代理人人数
1人
现场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数（股）
158，661，217
其中：
A股股东持有股份数量（股）
84，381，003
H股股东持有股份数量（股）
74，280，214
通过网络投票出席会议的A股股东人数
28人
通过网络投票出席会议的A股股东所持有表决权的股份总数（股）
43，879，325
出席会议的全体股东和代理人所持股份占公司本次股东大会有表决权股份总数的比例
68.49%
出席会议的A股股东和代理人所持股份占公司本次股东大会有表决权A股股份总数的比例
69.81%
其中：
现场出席会议的A股股东和代理人所持股份占公司本次股东大会有表决权A股股份总数的比例
45.93%
网络投票出席会议的A股股东和代理人所持股份占公司本次股东大会有表决权A股股份总数的比例
23.88%
现场出席会议的H股股东和代理人所持股份占公司本次股东大会有表决权H股股份总数的比例
66.33%
本公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师、审计师出席及列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：
（一）普通决议案：
1、审议通过《关于委任杨代宏先生为公司第八届董事会执行董事的议案》。
经与会股东认真审议，同意选举杨代宏先生为公司第八届董事会执行董事，任期至本届董事会届满止。
① 表决情况：
代表股份
同意（股）
同意
比例
反对（股）
反对比例
弃权（股）
弃权
比例
与会全体股东
202，540，542
151，871，890
74.983%
8，600
0.004%
50，660，052
25.012%
与会A股股东
128，260，328
128，251，728
99.993%
8，600
0.007%
0
0%
其中：与会A股中小股东*
44，857，218
44，848，618
99.981%
8，600
0.019%
0
0%
与会H股股东
74，280，214
23，620，162
31.799%
0
0%
50，660，052
68.201%
*A股中小股东：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。
② 表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2014年-2016年三年持续性关联交易框架协议的议案》。
基于公司经营的实际需要，并为配合公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易项目的实施，经公司2013年第三次临时股东大会审议批准（详见公司2013年第三次临时股东大会决议公告，公告编号：2013-43），公司与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）于2014年1月10日签署了一份日常关联交易的框架协议（以下简称“框架协议”）。该框架协议下的各项交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）下的持续性关连交易及/或《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所[微博]上市规则》”）下的日常关联交易。
框架协议自 2014 年1月16日公司H股在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效，并将于2015年12月31日届满。框架协议约定双方关联交易2014年度和2015年度的交易总金额上限为人民币1.56亿元和1.87亿元。
鉴于公司附属公司在通过一系列改造和扩大市场份额的努力，产品销量逐笔增加，且未来该等附属公司将计划持续扩大产销量。因此，公司预计上述框架协议约定关联交易总金额将不能满足未来市场的需要。公司预测2014年、2015年及2016年与健康元发生的关联/连交易金额上限约为人民币2.60亿元、2.80亿元和4.60亿元。
基于以上情况，公司股东大会审议批准如下事项：
1、审议批准修订以及确认公司与健康元发生的各项持续性关联/连交易2014年和2015年年度上限分别为人民币2.60亿元、人民币2.80亿元，并新增2016年年度上限为人民币4.60亿元。
2、审议批准、认可以及确认公司与健康元之间新修订的框架协议。
3、审议和一般及无条件批准公司预期根据新修订的框架协议与健康元及/或其子公司（视乎具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商业条款进行的非豁免持续性关连交易。
4、审议批准、认可和确认执行董事陶德胜代表公司签署新修订的框架协议或补充协议，并且审议授权陶德胜先生对新修订的框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。
审议本议案，关联股东健康元药业集团股份有限公司（持有公司A股股份数77，510，167股）、深圳市海滨制药有限公司（持有公司A股股份数5，892，943股）及天诚实业有限公司（持有公司H股股份数 50，660，052股）均已回避表决。
① 表决情况：
代表股份
同意（股）
同意比例
反对（股）
反对比例
弃权（股）
弃权比例
与会全体股东
68，477，380
68，464，100
99.981%
9，100
0.013%
4，180
0.006%
与会A股股东
44，857，218
44，843，938
99.970%
9，100
0.020%
4，180
0.009%
其中：与会A股中小股东
38，964，275
38，950，995
99.966%
9，100
0.023%
4，180
0.011%
与会H股股东
23，620，162
23，620，162
100.000%
0
0%
0
0%
② 表决结果：通过。
（二）特别决议案：
3、审议及批准《关于公司为全资附属公司申请授信融资提供担保的议案》
经股东大会审议，同意公司为下属全资子公司丽珠集团丽珠制药厂向澳大利亚和新西兰银行集团新加坡分行申请最高不超过美元3，500万元整的融资提供连带责任担保。
同意授权法定代表人或其授权人就公司为丽珠集团丽珠制药厂为提供融资担保签署有关文件。
① 表决情况：
代表股份
同意（股）
同意
比例
反对（股）
反对
比例
弃权（股）
弃权
比例
与会全体股东
202，540，542
202，435，101
99.948%
101，261
0.050%
4，180
0.002%
与会A股股东
128，260，328
128，247，190
99.990%
8，958
0.007%
4，180
0.003%
其中：与会A股中小股东
44，857，218
44，844，080
99.971%
8，958
0.020%
4，180
0.009%
与会H股股东
74，280，214
74，187，911
99.876%
92，303
0.124%
0
0.000%
② 表决结果：通过。
三、律师见证情况
广东德赛律师事务所的王先东律师和张奕律师出席并见证了本次股东大会，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2014年第一次临时股东大会决议。
2、广东德赛律师事务所关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
丽珠医药集团股份有限公司
董事会
2014 年 10 月 24日
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