第一节 重要提示

　　 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　 公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人聂志勇及会计机构负责人(会计主管人员)翁丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　 第二节 主要财务数据及股东变化

　　 一、主要会计数据和财务指标

　　 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　 □ 是 √ 否

　　 ■

　　 非经常性损益项目和金额

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 单位：元

　　 ■

　　 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　 √ 是 □ 否

　　 公司股东邵志勇进行了约定购回初始交易（证券公司约定购回账户名称为中信证券股份有限公司约定购回专用账户），涉及股份数量合计为1，850，000 股，占公司总股本的0.46%；截止本报告期末，该股份已经购回，其购回交易所涉股份数量为1，850，000 股，占公司总股本的0.46%。

　　 前10名无限售条件股东中，北京淳信资本管理有限公司于2013 年10 月30 日将其持有的公司股份6，000，000 股与中信证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，初始交易6，000，000 股，占公司总股本的1.51%；截止本报告期末，该股份尚未购回，其约定购回交易所涉股份数量为6，000，000 股，占公司总股本的1.51%。

　　 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 第三节 重要事项

　　 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 1、主要资产负债科目变动：

　　 单位：元

　　 ■

　　 2、主要损益科目变动：

　　 单位：元

　　 ■

　　 3、现金流量变动：

　　 单位：元

　　 ■

　　 变动说明：

　　 ①报告期内，经营活动产生的现金净流量同比增加1，093.90万元，主要系回款同比增加；

　　 ②报告期内，投资活动产生的现金净流量同比减少24，944.87万元，主要系A、支付特变电工收购款及光伏电站建设款14，000万元；B、支付润峰格尔木收购款及光伏电站建设款7，849.84万元。

　　 ③报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比增加61，863.43万元，主要系本期银行融资增加及2亿元公司债发行。

　　 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 1、公司已公告的日常经营重大合同在报告期内执行情况如下：

　　 （1）2011年5月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南兴建水泥有限公司签订了8，340万元的合同能源管理销售合同。公司已按合同约定完成该项目的建设。报告期内，云南兴建水泥有限公司按合同的约定履行回款事宜。

　　 （2）2011年5月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与宁夏明峰萌成建材有限公司签订了13，600万元的合同能源管理销售合同。报告期内，该下属子公司按合同的约定履行相应事宜。截止目前，3000TPD生产线已并网发电，5000TPD 生产线应业主生产情况及国网公司要求安排并网发电调试时间。

　　 （3）2012年3月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的金额为人民币8，840万元的《云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。报告期内，该下属子公司按合同的约定履行相应事宜。

　　 （4）公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司于2011年与东方汽轮机有限公司签订了《风电服务战略合作协议》，基于上述协议，科陆新能公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司下属全资子公司东方电气(天津)风电科技有限公司签订了合同号分别为TJFD/C02-442-120601及TJFD/C02-449-120607的合计金额为2，376万元的《1.5MW变频器买卖合同（带LVRT）》。TJFD/C02-442-120601号合同已履行完毕；TJFD/C02-449-120607 号合同应业主时间要求安排生产交付。

　　 （5）公司在国家电网[微博]公司2012年第四批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：0711-12OTL229）中，中标金额为8，381.75万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 （6）公司在国家电网公司各省（地区）2013年第一批配（农）网设备协议库存招标采购项目中，中标柱上断路器、10kV负荷开关产品，中标金额为1370.72 万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 （7）公司在国家电网公司2013年第二批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：0711-13OTL103）中，共中19 个包，中标金额约为19，585.79 万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 （8）公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司于2013年9月与东方汽轮机有限公司及其下属全资子公司签订了一批《1.5MW风电变频器采购合同》，总金额为人民币7，246.8万元。报告期内，该子公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 （9）2014年4月，公司在国家电网公司2014年第一批电能表及用电信息采集设备招标采购活动（招标编号：0711-14OTL006）中，共中20 个包，中标金额约为22，288.20 万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 （10）公司在中国南方电网有限责任公司2014年度电表类框架招标项目（招标公告编号：0222014000000014）中，共中9个包，中标金额约为1.2 亿元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 （11）2014年5月，公司在国家电网公司2014年第二批电能表及用电信息采集设备招标采购活动（招标编号：0711-14OTL007）中，共中10个包，中标金额约为15，021.63万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 （12）2014年7月，公司收到青海黄河上游水电开发有限责任公司与青海黄河能源工程咨询有限公司发来的《中标通知书》，该通知书确定本公司为青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程户用系统设备采购项目中标人，中标价为14，940.47万元，相关合同已于2014年7月16日签署。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 （13）2014年9月，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与特变电工新疆新能源股份有限公司签订股权转让协议，收购哈密源和发电有限责任公司100%股权。三方共同签署《关于特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目的合作协议》，由特变新能源公司承担总承包建设，总承包固定总价为97，900万元。报告期内，股权转让变更暂未办理完成。

　　 （14）2014年9月，公司在“国家电网公司2014年第三批电能表及用电信息采集设备招标采购”（招标编号：0711-14OTL008）中，共中8个包，中标总金额为7，673.55万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

　　 2、公司发行公司债券的进展情况

　　 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司进行了公司债发行工作。

　　 公司制定了相应的《债券专项偿债资金管理制度》，为有效保护债券持有人的利益，保证本次公司债券本息按约定偿付，公司作出了《承诺为本次发行债券追加担保》的书面承诺，具体情况见2012年7月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《第四届董事会第二十六次（临时）会议决议的公告》（公告编号：201243）。

　　 结合公司整体资金安排，本次发行公司债在获得中国证券监督管理委员会[微博]证监许可[2012]1399号文核准后，按照两期发行方式发行，发行规模不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），具体发行情况如下：

　　 （1）公司于2013年3月12日-2013年3月14日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行了第一期债券，第一期债券总额为人民币2.8亿元，每张面值为人民币100元，共计280万张，发行价格为每张人民币100元，本期债券附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率5.89%。经深证上[2013]116号文同意，本期债券将于2013年4月11日起在深交所[微博]挂牌交易，本期债券简称为“12科陆01”，上市代码为“112157”。

　　 （2）公司于2014年9月17日-2014年9月19日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行了第二期债券，第二期债券总额为人民币2亿元，每张面值为人民币100元，共计200万张，发行价格为每张人民币100元，本期债券附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率7.00%。本期债券简称为“14科陆01”，截至本报告日，本期债券相关登记手续尚在办理中。

　　 3、公司股权激励的实施情况及其影响

　　 （1）股权激励计划简述

　　 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司于2013年9月26日召开第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证券监督管理委员会备案。根据证监会[微博]的反馈意见，公司修订了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。经2013年11月12日召开的公司第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议审议通过后，公司于2013年11月29日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，本次激励计划获得批准。

　　 本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计985.5万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39669万股2.48%，其中首次授予935.5万份权益占总股本的2.36%，预留50万份，占本计划授出权益总数的5.07%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%，具体如下：（1）公司拟向激励对象授予428.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39669万股的1.08%。其中首次授予398.5万份，占本计划授出权益总数的40.44%，预留30万份，占本计划授出权益总数的3.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。（2）公司拟向激励对象授予557万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额39669万股的1.40%。其中首次授予537万股，占本计划授出权益总数的54.49%，预留20万股，占本计划授出权益总数的2.03%。

　　 （2）股份的授予和登记情况

　　 鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司于2013年12月25日召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，对激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由398.5万份调整为291.5万份，预留部分不作调整，仍为30万份；授予股票期权的激励对象从192人调整为136人。首次授予限制性股票由537万股调整为415万股，预留部分不作调整，仍为20万股；授予限制性股票的激励对象从196人调整为140人。本次会议还通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2013年12月25日，向符合条件的激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期申请行权/解锁。

　　 2014年1月22日，公司完成首期激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。其中，期权简称：科陆 JLC1，期权代码：037639；授予股份的上市日期为 2014年1月28日。

　　 （3）股份行权/解锁情况

　　 因原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40，084万股的0.32%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币5，263，830元，资金来源为自有资金。截止本报告日，上述激励股份的回购注销手续尚在办理中。

　　 4、公司2014年度非公开发行股票的进展情况

　　 经公司第五届董事会第十七次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向公司实际控制人饶陆华及公司管理层周新华、邓栋、曾驱虎、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑一共8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构非公开发行不超过7，640万股（含本数）A 股股票；计划募集资金总额（含发行费用）不超过69，676.80万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　 公司于2014年9月16日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141159 号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　 5、其他事项

　　 （1）2014年9月19日，公司在甘肃省酒泉市瓜州县注册成立科陆（瓜州）新能源有限公司，注册资本金1000万元，为公司全资子公司。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风力发电、光伏发电、储能电站、虚拟电厂、智能用电、可调负荷项的开发；运营维护。

　　 （2）2014年9月25日，公司在新疆哈密地区哈密市注册成立哈密市科陆新能源有限公司，注册资本金1000万元，为公司全资子公司。经营范围：风力、光伏发电；储能电站；新能源、可调负荷项的开发、投资管理和运营维护。

　　 ■

　　 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 ■

　　 四、对2014年度经营业绩的预计

　　 2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　 ■

　　 五、证券投资情况

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期不存在证券投资。

　　 持有其他上市公司股权情况的说明

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期未持有其他上市公司股权。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　 董事长：饶陆华

　　 二〇一四年十月二十二日

　　 证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：201496

　　 证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：201493

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　 关于公司股东股份解除质押的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东饶陆华先生将其所持有的本公司部分股权解除质押的通知。现将有关情况说明如下：

　　 2013年10月22日，饶陆华先生将其所持有的本公司无限售流通股17，000，000股质押给中信证券股份有限公司用于股票质押式回购业务，上述股份质押的信息披露内容详见登载于2013年10月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：201354）。

　　 2014年10月22日，饶陆华先生将上述质押给中信证券股份有限公司的本公司17，000，000股无限售流通股（占公司股份总数的4.24%）股份解除质押。以上股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

　　 截止本公告日，饶陆华先生持有本公司168，286，758股，占公司股份总数400，840，000股的41.98%，其中无限售流通股42，071，690股，占公司股份总数的10.49%；高管锁定股126，215，068股，占公司股份总数的31.49%。饶陆华先生持有本公司股票中，处于质押状态的股份累计数为151，015，000股，占其所持公司股份总数的89.74%，占公司股份总数的37.67%。其中，9，000，000股无限售流通股及22，445，000股高管锁定股质押给中信证券股份有限公司，16，500，000股高管锁定股质押给上海银行股份有限公司深圳分行，31，000，000股高管锁定股质押给国金证券股份有限公司，42，670，000股高管锁定股及15，800，000股无限售条件流通股质押给山西证券股份有限公司，13，600，000股高管锁定股质押给深圳市高新投保证担保有限公司，尚余17，271，758股未质押。

　　 特此公告。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　 董事会

　　 二〇一四年十月二十三日

　　 证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：201494

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届

　　 董事会第二十一次（临时）会议决议的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一（临时）次会议通知已于2014年10月16日以传真、书面方式送达各位董事，会议于2014年10月22日下午14：00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

　　 与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　 一、审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》；

　　 《2014年第三季度报告全文》详见2014年10月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年第三季度报告正文》详见2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）（公告编号：201496）；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 二、审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW光伏电站项目的议案》；

　　 具体详见刊登在2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW光伏电站项目的公告》（公告编号：201497）；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 本议案须提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

　　 三、审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW+20MW设施农业与光伏发电一体化项目的议案》；

　　 具体详见刊登在2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW+20MW设施农业与光伏发电一体化项目的公告》（公告编号：201498）；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 本议案须提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

　　 四、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　 关联董事饶陆华回避表决。

　　 具体详见刊登在2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号201499）；

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 本议案须提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

　　 五、审议通过了《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

　　 关联董事饶陆华回避表决。

　　 具体详见刊登在2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告：编号2014100）；

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 本议案须提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

　　 六、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》；

　　 董事会决定聘任古文女士担任公司证券事务代表职务，任期从董事会通过之日起至本届董事会届满为止；

　　 具体详见刊登在2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司证券事务代表的公告》（公告：编号2014101）；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 七、审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》；

　　 具体详见刊登在2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的通知》（公告：编号2014102）；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　 二〇一四年十月二十二日

　　 证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：201495

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届

　　 监事会第十四次（临时）会议决议的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次（临时）会议通知已于2014年10月16日以书面方式送达各位监事，会议于2014年10月22日下午16:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席马明芳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

　　 与会监事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　 审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》；

　　 经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 《2014年第三季度报告全文》详见2014年10月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年第三季度报告正文》详见2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）（公告编号：201496）；

　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　 监事会

　　 二○一四年十月二十二日

　　 证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：201497

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　 关于全资子公司签订股权转让协议及

　　 投资30MW光伏电站项目的公告

　　 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 一、交易概述

　　 1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟与江苏亿晶光电能源有限公司（以下简称“亿晶光电公司”）签订股权转让协议，科陆能源公司拟使用自有资金100万元收购宁夏旭宁新能源科技有限公司（以下简称“旭宁新能公司”）100%股权。股权转让手续办理完成后，目标公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

　　 2、科陆能源公司、亿晶光电公司及宁夏旭宁公司拟共同签署《宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目EPC总承包协议》，由亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担总承包建设，总承包固定总价为26，000万元（包括股权转让价款）。科陆能源公司、宁夏旭宁公司将以自筹资金支付总承包费用。

　　 3、本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批范围，需提交股东大会审议。

　　 4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、交易对方的基本情况

　　 公司名称：江苏亿晶光电能源有限公司

　　 成立日期：2014年03月10日

　　 注册资本：10000万元人民币

　　 法定代表人：荀建华

　　 住所：金坛市金武路18号

　　 股东情况：常州亿晶光电科技有限公司

　　 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能、风能、生物质能发电系统工程的开发、设计、安装、施工、承包项目；新能源项目的咨询、技术研发、投资建设和技术转让、投资管理与投资咨询，企业管理咨询。

　　 公司与亿晶光电公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　 三、交易标的及投资标的的基本情况

　　 （一）交易标的：旭宁新能公司100%股权

　　 公司名称：宁夏旭宁新能源科技有限公司

　　 成立日期：2012年11月12日

　　 注册资本：500万元

　　 实收资本：100万元

　　 法定代表人：冯军[微博]

　　 住所：银川市金凤区黄河路创新园55号楼

　　 经营范围：太阳能离、并网电站设备、太阳能照明器材、太阳能交通信号设备的开发、设计、销售及安装；太阳能系统工程方案设施、施工；节能环保设备及电子产品的研发、转让、技术咨询服务。

　　 基本财务情况：

　　 单位：元

　　 ■

　　 旭宁新能公司系亿晶光电公司全资子公司，其100%股权将由亿晶光电公司转让给科陆能源公司，交易完成后，旭宁新能公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

　　 公司与旭宁新能公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　 （二）投资标的：旭宁新能公司30MW光伏电站项目

　　 项目建设规模为30MW，建设地址位于宁夏银川市红墩子工业园区，占地面积约64.98公顷，海拔高度1120m～1700m，场址区为黄土丘陵、塬梁地貌，场址区地形开阔、略有起伏，地面植被稀少，零星分布有耐旱植物。

　　 目前，项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会的核准批复（宁发改审发[2013]524号），同意建设30MW光伏电站。

　　 四、交易协议及投资合同的主要内容

　　 （一）股权转让协议

　　 1、亿晶光电公司向科陆能源公司出让其所持有的旭宁新能公司100%的股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利，本次股权转让的价格为100万元，科陆能源公司于本协议生效之日起7个工作日内以银行转账方式一次性向转让方支付。

　　 2、双方同意，亿晶光电公司收到科陆能源公司支付的股权转让款及EPC费用预付款之日起十个工作日内，亿晶光电公司将完成向科陆能源公司转让旭宁新能公司股权的事宜。

　　 3、除本协议另有约定外，过渡期间与目标股权相关的权利义务，由亿晶光电公司享有和承担；交割日后与目标股权相关的权益和义务，由科陆能源公司享有和承担。

　　 4、双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，待如下先决条件均完全满足后生效，且双方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：

　　 （1）本协议已经双方法定代表人或授权代表签字及盖章；

　　 （2）双方内部权利机构批准本次股权转让。

　　 （二）项目投资合同

　　 1、总承包价格为26，000万元（含税价），项目土地使用费用由旭宁新能公司另行承担。

　　 2、预付款为项目EPC总承包合同总价款的30%，在协议签署后7个工作日内支付；进度款根据项目建设进度分6次支付，支付的总比例为项目EPC总承包合同总价款的65%；质保金为项目EPC总承包合同总价款的5%。

　　 3、协议自各方签字盖章后生效。

　　 五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　 1、交易的目的

　　 2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进入到了较好的发展阶段。本次投资主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，在宁夏地区进行光伏电站的建设及运营，为公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。

　　 科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司，从并网发电至2014年9月30日，该两家公司名下建设、运营的合计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了约5600万元的营业收入。2014年9月，科陆能源公司收购了哈密源和发电有限责任公司，投资建设100MW并网光伏发电项目。

　　 旭宁新能公司拟投资建设、运营的30WM光伏电站项目，符合公司基于现有技术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展方向。如包括本次投资项目，科陆能源公司的光伏电站持有量将达到160.544MW。

　　 2、存在的风险

　　 （1）本次投资金额较大，将对公司造成一定的融资压力。

　　 （2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。

　　 （3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。

　　 （4）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。

　　 敬请广大投资者注意投资风险。

　　 3、对公司的影响

　　 科陆能源公司拟进行30MW光伏电站项目的投资建设，计划在2014年年底并网，2015年5月完成项目竣工验收。按公司内部测算，本项目总投资不超过26100万元，运行期25年，项目建成后，预计年均发电约4950万度，年均电费收入约4455万元。本次投资将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　 六、其他

　　 1、关于项目的建设资金来源：在项目建设期内，科陆能源公司、旭宁新能公司将充分利用自有资金，并将通过银行授信及银行贷款的方式解决资金问题，同时后续也将积极拓展融资租赁等多种融资渠道，保证项目资金来源的充足，但资金来源存在不确定性。

　　 2、亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担项目总承包建设，该合作伙伴尚未确定，暂未知是否与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。如存在关联关系，公司将按照关联交易相关规定予以披露。

　　 七、备查文件目录

　　 1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　 2、《关于宁夏旭宁新能源科技有限公司之股权转让协议》；

　　 3、《关于宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目EPC总承包协议》。

　　 特此公告。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　 董事会

　　 二○一四年十月二十二日

　　 证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：201498

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　 关于全资子公司签订股权转让协议及

　　 投资30MW+20MW设施农业

　　 与光伏发电一体化项目的公告

　　 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 一、交易概述

　　 1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟与江苏亿晶光电能源有限公司（以下简称“亿晶光电公司”）签订股权转让协议，科陆能源公司拟使用自有资金4，320万元收购杭锦后旗国电光伏发电有限公司（以下简称“杭锦后旗公司”）80%股权。股权转让手续办理完成后，目标公司将成为科陆能源公司的控股子公司，即成为公司的控股孙公司。

　　 2、科陆能源公司、亿晶光电公司及杭锦后旗公司拟共同签署《杭锦后旗30MW+20MW设施农业与光伏一体化发电项目EPC总承包协议》，由亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担总承包建设，总承包固定总价为39，180万元。科陆能源公司、杭锦后旗公司将以自筹资金支付总承包费用。

　　 3、本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批范围，需提交股东大会审议。

　　 4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、交易对方的基本情况

　　 公司名称：江苏亿晶光电能源有限公司

　　 成立日期：2014年03月10日

　　 注册资本：10000万元人民币

　　 法定代表人：荀建华

　　 住所：金坛市金武路18号

　　 股东情况：常州亿晶光电科技有限公司

　　 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能、风能、生物质能发电系统工程的开发、设计、安装、施工、承包项目；新能源项目的咨询、技术研发、投资建设和技术转让、投资管理与投资咨询，企业管理咨询。

　　 公司与亿晶光电公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　 三、交易标的及投资标的的基本情况

　　 （一）交易标的：杭锦后旗公司80%股权

　　 公司名称：杭锦后旗国电光伏发电有限公司

　　 成立日期：2014年3月25日

　　 注册资本：5，400万元

　　 法定代表人：冯军

　　 住所：内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗陕坝镇旗政府3号楼308室

　　 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电力、热力项目的建设、生产、销售；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发、咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　 基本财务情况：

　　 单位：元

　　 ■

　　 亿晶光电公司将其持有杭锦后旗公司的80%股权转让给科陆能源公司后，杭锦后旗公司将成为科陆能源公司的控股子公司，即成为公司的控股孙公司。

　　 亿晶光电公司持有杭锦后旗公司80%的股权，国电电力内蒙古新能源开发有限公司持有杭锦后旗公司20%的股权。公司与杭锦后旗公司及其股东亿晶光电公司、东国电电力内蒙古新能源开发有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　 （二）投资标的：杭锦后旗30MW+20MW设施农业与光伏发电一体化项目

　　 项目建设规模为50MW，占地面积约1800亩，海拔高度1032～1050m，拟建场址区地形勘测场地区域地貌主要由冲击平原、洪积平原和河漫滩三种地形构成，地势西南高，东北低。

　　 目前，项目已取得内蒙古自治区发展和改革委员会的相关核准（内发改审能源字[2013]1909号、内发改审能源函[2013]154号、内发改审能源字[2014]981号），同意建设30MW+20MW光伏电站。

　　 四、交易协议及投资合同的主要内容

　　 （一）股权转让协议

　　 1、亿晶光电公司向科陆能源公司出让其所持有的杭锦后旗公司80%的股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利，本次股权转让的价格为4，320万元，科陆能源公司于本协议成立且宁夏旭宁新能源科技有限公司股权交割完成之日起7个工作日内以银行转账方式一次性向转让方支付本次股权转让款。

　　 2、双方同意，亿晶光电公司收到科陆能源公司支付的股权转让款及EPC费用预付款之日起十个工作日内，亿晶光电公司将完成向科陆能源公司转让杭锦后旗公司股权的事宜。

　　 3、除本协议另有约定外，过渡期间与目标股权相关的权利义务，由亿晶光电公司享有和承担；交割日后与目标股权相关的权益和义务，由科陆能源公司享有和承担。

　　 4、双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，待如下先决条件均完全满足后生效，且双方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：

　　 （1）本协议已经双方法定代表人或授权代表签字及盖章；

　　 （2）双方内部权利机构批准本次股权转让；

　　 （3）本次股权转让获杭锦后旗公司股东会决定批准；

　　 （4）国电电力内蒙古新能源开发有限公司出具有效的同意放弃其就本次股权转让所享有的有限受让权。

　　 （二）项目投资合同

　　 1、总承包价格为39，180万元（含税价）。

　　 2、预付款为项目EPC总承包合同总价款的30%，在本协议成立且宁夏旭宁新能源科技有限公司股权交割完成后7个工作日内支付；进度款根据项目建设进度分5次支付，支付的总比例为项目EPC总承包合同总价款的65%；质保金为项目EPC总承包合同总价款的5%。

　　 3、协议自各方签字盖章后生效。

　　 五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　 1、交易的目的

　　 2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进入到了较好的发展阶段。本次投资主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，在内蒙古地区进行光伏电站的建设及运营，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。

　　 科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司，从并网发电至2014年9月30日，该两家公司名下建设、运营的合计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了约5600万元的营业收入。2014年9月，科陆能源公司收购了哈密源和发电有限责任公司，投资建设100MW并网光伏发电项目。

　　 杭锦后旗公司拟投资建设、运营的30WM+20WM光伏电站项目，符合公司基于现有技术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展方向。如包括本次投资项目以及宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目，科陆能源公司的光伏电站持有量将达到为210.544MW。

　　 2、存在的风险

　　 （1）本次投资金额较大，将对公司造成一定的融资压力。

　　 （2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。

　　 （3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。

　　 （4）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。

　　 敬请广大投资者注意投资风险。

　　 3、对公司的影响

　　 本项目拟进行合计50MW设施农业与光伏发电一体化项目的投资建设，计划在2014年年底并网，2015年5月完成项目竣工验收。按公司内部测算，本项目总投资不超过43500万元，运行期25年，项目建成后，预计年均发电约8500万度，年均电费收入约7650万元。本次投资将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　 六、其他

　　 1、关于项目的建设资金来源：在项目建设期内，科陆能源公司、杭锦后旗公司将充分利用自有资金，并将通过银行授信及银行贷款的方式解决资金问题，同时后续也将积极拓展融资租赁等多种融资渠道，保证项目资金来源的充足，但资金来源存在不确定性。

　　 2、亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担项目总承包建设，该合作伙伴尚未确定，暂未知是否与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。如存在关联关系，公司将按照关联交易相关规定予以披露。

　　 七、备查文件目录

　　 1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　 2、《关于杭锦后旗国电光伏发电有限公司之股权转让协议》；

　　 3、《关于杭锦后旗30MW+20MW设施农业与光伏一体化发电项目EPC总承包协议》。

　　 特此公告。

　　 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　 二○一四年十月二十二日

　　 (下转B271版)

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