宁夏建材集团股份有限公司

2014年10月21日 01:00  中国证券报-中证网 微博 收藏本文     

  一、 重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司董事长尹自波、总裁王玉林、财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  本报告期末

  上年度末

  本报告期末比上年度末增减(%)

  总资产

  8,291,342,237.93

  7,999,684,139.76

  3.65

  归属于上市公司股东的净资产

  4,254,975,206.86

  4,062,909,569.99

  4.73

  年初至报告期末

  (1-9月)

  上年初至上年报告期末

  (1-9月)

  比上年同期增减(%)

  经营活动产生的现金流量净额

  357,194,112.65

  400,996,946.28

  -10.92

  年初至报告期末

  (1-9月)

  上年初至上年报告期末

  (1-9月)

  比上年同期增减

  (%)

  营业收入

  3,111,389,298.09

  3,084,254,875.55

  0.88

  归属于上市公司股东的净利润

  278,160,413.92

  205,574,252.60

  35.31

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  272,959,625.77

  199,493,907.11

  36.83

  加权平均净资产收益率(%)

  6.62

  5.29

  增加1.33个百分点

  基本每股收益(元/股)

  0.58

  0.43

  34.88

  稀释每股收益(元/股)

  0.58

  0.43

  34.88

  扣除非经常性损益项目和金额

  单位:元币种:人民币

  项目

  本期金额

  (7-9月)

  年初至报告期末金额(1-9月)

  非流动资产处置损益

  -2,465,907.31

  -2,852,536.06

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  2,877,219.17

  6,431,443.50

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -324,638.61

  634,570.73

  所得税影响额

  -410,012.67

  98,208.52

  少数股东权益影响额(税后)

  -691,067.32

  -1,085,518.50

  合计

  1,187,753.24

  5,200,788.15

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  股东总数(户)

  32,838

  前十名股东持股情况

  股东名称 (全称)

  报告期内 增减

  期末持股 数量

  比例(%)

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结情况

  股东性质

  股份状态

  数量

  中国中材股份有限公司

  0

  227,413,294

  47.56

  227,413,294

  无

  0

  国有法人

  宁夏共赢投资有限责任公司

  0

  4,504,800

  0.94

  未知

  未知

  中国建设银行股份有限公司-华商新量化灵活配置混合型证券投资基金

  2,257,782

  2,257,782

  0.47

  未知

  未知

  交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金

  1,578,874

  1,578,874

  0.33

  未知

  未知

  刘便利

  -435,048

  1,276,000

  0.27

  未知

  未知

  交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金

  1,265,000

  1,265,000

  0.26

  未知

  未知

  王晨光

  1,150,950

  1,150,950

  0.24

  未知

  未知

  淄博芦博水务有限公司

  -200,000

  1,077,360

  0.23

  未知

  未知

  童晓强

  0

  1,008,084

  0.21

  未知

  未知

  蒋国尧

  -125,400

  932,678

  0.20

  未知

  未知

  前十名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件流通股的数量

  股份种类及数量

  种类

  数量

  宁夏共赢投资有限责任公司

  4,504,800

  人民币普通股

  4,504,800

  中国建设银行股份有限公司[微博]-华商新量化灵活配置混合型证券投资基金

  2,257,782

  人民币普通股

  2,257,782

  交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金

  1,578,874

  人民币普通股

  1,578,874

  刘便利

  1,276,000

  人民币普通股

  1,276,000

  交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金

  1,265,000

  人民币普通股

  1,265,000

  王晨光

  1,150,950

  人民币普通股

  1,150,950

  淄博芦博水务有限公司

  1,077,360

  人民币普通股

  1,077,360

  童晓强

  1,008,084

  人民币普通股

  1,008,084

  蒋国尧

  932,678

  人民币普通股

  932,678

  李春元

  861,603

  人民币普通股

  861,603

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除中国中材股份有限公司外,公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  1.报告期末,公司资产构成情况同比发生重大变动的原因单位:元

  项目

  期末金额

  年初金额

  增减比例%

  变动主要原因

  预付款项

  189,178,281.42

  87,853,555.50

  115.33

  主要系预付收购赛马科进少数股东股权款及预付探矿权价款所致

  其他应收款

  15,626,952.14

  35,387,721.95

  -55.84

  支付的探矿权款转入预付款项

  在建工程

  686,236,497.38

  483,734,356.84

  41.86

  工程项目投资增加所致

  应付票据

  1,000,000.00

  11,248,200.00

  -91.11

  应付承兑票据到期兑付所致

  预收款项

  95,124,867.37

  70,476,065.22

  34.97

  预收水泥货款所致

  应交税费

  138,297,484.75

  51,786,882.59

  167.05

  计提各项税费所致

  应付利息

  7,491,589.04

  19,710,356.16

  -61.99

  支付中期票据利息所致

  应付股利

  14,061,534.75

  22,196,447.31

  -36.65

  支付少数股东股利所致

  一年内到期的

  非流动负债

  531,780,000.00

  372,016,314.95

  42.95

  主要系本期发行短期融资券所致

  长期借款

  -

  45,000,000.00

  -100.00

  偿还长期借款所致

  专项储备

  7,836,097.97

  2,157,946.07

  263.13

  计提安全生产费增加所致

  2.公司利润构成情况同比发生重大变动的原因单位:元

  项目

  2014年1-9月

  2013年1-9月

  增减比例%

  变动主要原因

  资产减值损失

  9,361,097.41

  17,407,730.48

  -46.22

  计提资产减值损失减少

  投资收益

  3,710,800.00

  -63,450,185.38

  -105.85

  上年同期联营企业亏损及处置股权损失,本期无对联营企业投资

  营业外收入

  123,278,419.09

  92,088,415.32

  33.87

  报告期收到政府补助金额增加所致

  营业外支出

  5,904,166.03

  2,001,388.57

  195.00

  报告期处置非流动资产损失及其他支出增加所致

  所得税费用

  101,042,940.61

  66,867,173.87

  51.11

  各子公司计提当期所得税增加所致

  3.公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因单位:元

  项目

  2014年1-9月

  2013年1-9月

  增减比例%

  变动主要原因

  投资活动产生的现金流量净额

  -93,401,648.78

  -269,826,403.17

  65.38

  投资支付的资金少于上年同期所致

  筹资活动产生的现金流量净额

  -162,827,015.37

  -581,496,863.22

  72.00

  主要系本期发行短期融资券取得资金所致

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  2013年5月13日,公司2013年度第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案,同意公司申请注册发行总额不超过10亿元人民币、期限不超过1年的短期融资券,公司于2013年10月10日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》(中市协注【2013】CP381号)。2014年9月18日公司已完成首期发行5亿元短期融资券,利率5.56%。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  1、2011年公司换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司(公司原控股股东)时中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司的相关承诺及履行情况

  序号

  承诺类型

  承诺方

  承诺内容

  承 诺

  到期日

  履行情况

  1

  股份锁定承诺

  中国中材股份有限公司(公司控股股东)

  本次吸收合并完成后,本公司取得赛马实业股票自登记至本公司账户之日起36个月内不上市交易或转让给第三方,之后按照中国证券监督管理委员会[微博]或上海证券交易所[微博]的有关规定执行。

  2014年12月20日

  在承诺期限内,尚在履行中

  2

  维护上市公司独立性的承诺

  中国中材股份有限公司(公司控股股东)

  中国中材集团有限公司(公司实际控制人)

  保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立,保证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外,不对赛马实业的正常经营活动进行干预。

  长期

  按承诺持续履行中

  3

  盈利预测及补偿

  中国中材股份有限公司(公司控股股东)

  若在补偿测算期间(即2011年、2012年、2013年),宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数,中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿,若经宁夏建材股东大会通过,宁夏建材以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销;若宁夏建材回购股份未经股东大会通过,则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。

  补偿测算期间任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告累积预测净利润数出现时起至补偿的股份被回购注销或赠送给其他股东

  经测算,中国中材股份有限公司需补偿的股份数量为137792股。经公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议批准,公司以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销。目前该回购事项已办理完毕,公司总股本由478,318,834股减少为478,181,042股。

  4

  规范和减少与上市公司间关联交易

  中国中材股份有限公司(公司控股股东)中国中材集团有限公司(公司实际控制人)

  保证严格控制关联交易事项,尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易,对于将来可能与赛马实业发生的关联交易,本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定,严格履行关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。

  长期

  按承诺持续履行中

  5

  解决同业竞争的承诺

  中国中材股份有限公司(公司控股股东)

  本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺,尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系,通过双方各自相应的内部决策程序,明确各自的业务区域划分,在收购祁连山股份完成后的二至三年内,将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。

  除上述情形以外,本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争,本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。

  解决与祁连山股份的同业竞争于2013年5月13日到期,其他承诺为长期

  到期未履行。中材股份因相关各方没能达成一致意见,没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案,故没有按期履行承诺。

  6

  解决同业竞争的承诺

  中国中材集团有限公司(公司实际控制人)

  本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺,尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系,通过双方各自相应的内部决策程序,明确各自的业务区域划分,在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ,将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。

  除上述情形以外,本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争,本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。

  解决与祁连山股份的同业竞争于2013年5月13日到期,其他承诺为长期

  到期未履行。中材集团因相关各方没能达成一致意见,没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案,故没有按期履行承诺。

  7

  解决同业竞争承诺

  中国中材集团有限公司(公司实际控制人)

  中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式,制定具体操作方案,逐步推进。

  中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。

  2015年9月7日

  在承诺期限内,尚在履行中

  8

  或有债务承担

  中国中材股份有限公司(公司控股股东)

  对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务,在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的,自损失确定之日起7个工作日内,本公司以现金方式一次性补足,以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。

  对于建材集团享有的所有政府补贴,本次吸收合并实施完成后,若发生相关政府收回补贴的情形,本公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内,按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。

  损失确定/政府作出决定之日起7个工作日内

  截止目前未发生需要履行承诺的条件

  2、2007年中国中材集团有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避免同业竞争的承诺及履行情况

  序号

  承诺类型

  承诺方

  承诺内容

  承诺到期日

  履行情况

  1

  避免同业竞争的承诺

  中国中材集团有限公司(公司实际控制人)

  为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争,特出具如下承诺:(1)中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务,以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;(2)中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。(3)中材集团将按照国家有关规定,特别是中国证监会[微博]对上市公司的有关规定,按现代企业制度的要求,切实积极、严格履行出资人责任与义务,从企业发展战略的制定与实施上,保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。

  长期

  按承诺持续履行中

  3、2008年中国中材股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避免同业竞争的承诺及履行情况

  序号

  承诺类型

  承诺方

  承诺内容

  承诺到期日

  履行情况

  1

  避免同业竞争的承诺

  中国中材股份有限公司(公司控股股东)

  中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并向其增资时,为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争,特出具如下承诺:(1)中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务,以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。(2)中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。(3)中材股份将按照国家有关规定,特别是中国证监会对上市公司的有关规定,按现代企业制度的要求,切实积极、严格履行出资人责任与义务,从企业发展战略的制定与实施上,保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。

  长期

  按承诺持续履行中

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年3月13日修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年1月27日修订)规定,公司对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更,并对财务报表进行追溯调整。

  3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

  单位:元币种:人民币

  被投资

  单位

  持股比例

  2013年1月1日归属于母公司股东权益(+/-)

  2013年12月31日

  长期股权投资

  (+/-)

  可供出售金融资产(+/-)

  归属于母公司股东权益(+/-)

  宁夏银行股份有限公司

  1.7%

  0

  -57,300,000.00

  57,300,000.00

  0

  天水麦积农村合作银行

  0.25%

  0

  -200,000.00

  200,000.00

  0

  清水县信用合作联社营业部

  0.22%

  0

  -100,000.00

  100,000.00

  0

  合计

  -

  0

  -57,600,000.00

  57,600,000.00

  0

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年3月13日修订)规定,准则未予规范的其他权益性投资,适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司对财务报表进行追溯调整,将原按长期股权投资列报的其他权益性投资调整至金融工具(可供出售金融资产)进行列报,影响上年末长期股权投资减少57,600,000.00元,可供出售金融资产增加57,600,000.00元。

  上述变更不影响本期及上年同期损益。

  3.5.2职工薪酬准则变动的影响

  单位:元币种:人民币

  2014年1月1日应付职工薪酬

  (+/-)

  2014年1月1日归属于母公司股东权益

  (+/-)

  17,527,100.68

  -13,913,358.32

  根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年1月27日修订)要求,本公司追溯调整财务报表。由于追溯调整影响本年年初事项:影响本年年初股东权益(合并)减少金额14,898,035.58元,其中:归属于母公司股东权益减少13,913,358.32元,少数股东权益减少984,677.26元;影响本年年初应付职工薪酬增加17,527,100.68元,递延所得税资产增加2,629,065.10元。影响本期期末事项:影响本期期末股东权益(合并)减少金额16,487,342.30元,其中:归属于母公司股东权益减少15,483,174.63元,少数股东权益减少1,004,167.67元;影响本期期末应付职工薪酬增加19,396,873.29元,递延所得税资产增加2,909,530.99 元。

  上述追溯调整事项影响公司2014年1-9月净利润减少609,256.72元,其中归属于母公司净利润减少651,286.33元,影响本期其他综合收益减少980,050.00元,其中归属于母公司的其他综合收益减少918,529.97元;影响公司2013年1-9月净利润增加347,362.29元,其中归属于母公司净利润增加265,045.23元,影响其他综合收益减少432,650.00元,其中归属于母公司的其他综合收益减少375,920.92元。

  宁夏建材集团股份有限公司

  董事长:尹自波

  2014年10月20日

  证券代码:600449证券简称:宁夏建材公告编号: 2014-034

  宁夏建材集团股份有限公司

  关于办公地址变更公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司办公地址自2014年10月20日起,由原“宁夏银川市西夏区新小线二公里处”迁至“宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦”,变更后公司新的办公地址、邮政编码如下:

  办公地址: 宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦

  邮政编码:750002

  公司注册地址、联系电话、传真及电子邮箱未变。

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2014年10月20日

  证券代码:600449证券简称:宁夏建材公告编号:2014-035

  宁夏建材集团股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2014年10月10日以通讯方式送出。公司于2014年10月20日上午9:00以通讯方式召开五届董事会第二十四次会议,会议应参加董事8人,实参加8人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经与会董事审议,通过以下决议:

  一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年第三季度报告》(全文及正文)(有效表决票数8票,8票赞成,0票反对,0票弃权)

  二、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》(有效表决票数8票,8票赞成,0票反对,0票弃权)

  同意公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年3月13日修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年1月27日修订),对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更,并对财务报表进行以下追溯调整。

  (一)长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年3月13日修订)规定,公司将原按长期股权投资列报的其他权益性投资调整至金融工具(可供出售金融资产)进行列报,影响上年末长期股权投资减少57,600,000.00元,可供出售金融资产增加57,600,000.00元。上述变更不影响本期及上年同期损益。

  (二)职工薪酬

  根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年1月27日修订)要求,本公司追溯调整财务报表。由于追溯调整影响本年年初事项:影响本年年初股东权益(合并)减少金额14,898,035.58元,其中:归属于母公司股东权益减少13,913,358.32元,少数股东权益减少984,677.26元;影响本年年初应付职工薪酬增加17,527,100.68元,递延所得税资产增加2,629,065.10元。影响本期期末事项:影响本期期末股东权益(合并)减少金额16,487,342.30元,其中:归属于母公司股东权益减少15,483,174.63元,少数股东权益减少1,004,167.67元;影响本期期末应付职工薪酬增加19,396,873.29元,递延所得税资产增加2,909,530.99 元。

  上述追溯调整事项影响公司2014年1-9月净利润减少609,256.72元,其中归属于母公司净利润减少651,286.33元,影响本期其他综合收益减少980,050.00元,其中归属于母公司的其他综合收益减少918,529.97元;影响公司2013年1-9月净利润增加347,362.29元,其中归属于母公司净利润增加265,045.23元,影响其他综合收益减少432,650.00元,其中归属于母公司的其他综合收益减少375,920.92元。

  三、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》 (有效表决票数8票,8票赞成,0票反对,0票弃权)

  同意对《公司章程》作如下修改:

  (一)将章程第二十二条:“(二) 向现有股东配售股份” 修改为:“(二)非公开发行股份” ;

  (二)在章程第四十三条(十三)项后增加:

  “(十四)审议公司单笔所涉资金、资产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)超过公司最近一期经审计净资产30%的收购出售资产(不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项;

  (十五)审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

  (十六) 决定公司100万元以上的对外捐赠、赞助。”

  (三)在章程第四十六条后增加:

  “第四十七条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

  (四)在章程第五十六条后增加:

  “股东大会采用网络投票方式,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。”

  (五)在章程第六十二条后增加:“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  (六)在章程第七十六条后增加:

  “股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

  (七)将章程第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”修改为:

  “第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为:

  (一)单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东,可以提名董事、非职工监事候选人;公司的董事会可以提名公司的董事候选人;公司的监事会可以提名公司的非职工监事候选人。

  (二)董事、非职工监事候选人提案应于股东大会召开 25 日前送达公司董事会,提请股东大会审议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。”

  (八)在章程第一百四十四条第(七)项后增加:

  “(八)决定公司单笔所涉资金、资产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)超过3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购出售资产(不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项;

  决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事项。

  (九)决定公司1年内累计固定资产账面原值超过3000万元的报废、处置事项;

  (十)审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

  (十一)决定公司超过50万元不满100万元的对外捐赠、赞助。”

  (九)在章程第一百七十四条第(五)项后增加:

  “(六)决定公司单笔所涉资金、资产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)在3000万元以下的收购出售资产(不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项;

  (七) 决定公司1年内累计固定资产账面原值在3000万元以下的报废、处置事项;

  (八) 决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易;与关联法人发生的金额不满300万元且不满公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;

  (九)决定公司不超过50万元的对外捐赠或赞助事项;”

  对公司章程作上述修改后,公司章程相应条款序号作相应顺延。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议并通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》(有效表决票数8票,8票赞成,0票反对,0票弃权)。

  同意对《公司股东大会议事规则》作如下修改:

  (一)在规则第三条后增加:“公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。”

  (二)在规则第三条后增加:“第四条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

  (三)将规则第十五条“股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”修改为:

  “公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

  (四)在规则第十六条后增加:

  “第十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

  (五)在规则第二十条后增加:

  “第二十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。”

  (六)在规则第二十五条后增加:

  “股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  (七)在规则第二十八条后增加:

  “通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

  (八)在规则第三十三条后增加:

  “第三十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。”

  (九)在规则第三十四条后增加:

  “第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

  第三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”

  (十)将规则第三十五条“股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”修改为:

  “公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”

  对规则作上述修改后,规则序号作相应顺延。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议并通过《关于公司聘请2014年度财务审计服务机构的议案》(有效表决票数8票,8票赞成,0票反对,0票弃权)。

  同意本公司聘用信永中和会计师事务所承担本公司2014年年度财务审计工作,并支付不超过80万元的审计费用。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过《关于公司聘请2014年度内部控制审计服务机构的议案》(有效表决票数8票,8票赞成,0票反对,0票弃权)。

  同意本公司聘请信永中和会计师事务所为公司提供2014年度内部控制审计服务,审计服务费用不超过30万元。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数5票,5票赞成,0票反对,0票弃权)。

  详情请阅公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所[微博]网站(http://www.sse.com.cn)披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》(公告编号:2014-036)。

  八、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》(有效表决票数8票,8票赞成,0票反对,0票弃权)。

  同意公司于2014年11月6日以现场和网络相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会(网络投票时间为2014年11月6日9:30-11:30和13:00-15:00,现场会议召开时间为:2014年11月6日14:00),就本次董事会通过的第三、四、五、六项议案提交股东大会审议。

  详情请阅公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-037)。

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2014年10月20日

  证券代码:600449证券简称:宁夏建材公告编号:2014-037

  宁夏建材集团股份有限公司

  关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2014年11月6日

  ●股权登记日:2014年10月31日

  ●是否提供网络投票:是

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2014年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:公司董事会

  (三)会议召开的日期、时间

  现场会议召开日期、时间:2014年11月6日下午14:00

  网络投票日期、时间:2014年11月6日9:30-11:30和13:00-15:00

  (四)会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)会议地点:公司会议室

  (六)公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务的,相关人员应按照上交所[微博]发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于修改<公司章程>的议案》

  (二)审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

  (三)审议《关于公司聘请2014年度财务审计服务机构的议案》

  (四)审议《关于公司聘请2014年度内部控制审计服务机构的议案》

  上述第一项议案需要以特别决议通过。

  公司2014年第三次临时股东大会议案将提前在上海证券交易所网站披露。

  三、会议出席对象

  (一)截止 2014年10月31日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人

  (二)本公司董事、监事、高级管理人员;

  (三)本公司聘请的律师。

  四、现场会议登记方法

  (一)公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记,代理人须持有授权委托书。

  (二)法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记,代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

  (三)异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

  (四)登记时间:2014年11月1日至2014年11月5日期间的工作日上午8:30-11:30,下午1:30-4:30.

  (五)登记地点:宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦本公司证券部。

  五、其他事项

  (一)本次现场会议会期半天,参会股东食宿及交通费自理。

  (二)联系电话:0951-2085256、0951-2052215

  传真:0951-2085256

  邮编:750011

  (三)联系人:林凤萍、段燕燕

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2014年10月20日

  附件1:

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人/单位出席宁夏建材集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  序号

  议案内容

  同意

  反对

  弃权

  1

  审议《关于修改<公司章程>的议案》

  2

  审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

  3

  审议《关于公司聘请2014年度财务审计服务机构的议案》

  4

  审议《关于公司聘请2014年度内部控制审计服务机构的议案》

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

  委托人签名(法人盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人法定代表人(签名):

  委托人法定代表人身份证号码:

  委托人股东帐户号码:委托人持股数:股

  受托人签名:受托人身份证号码:

  委托日期:

  有效期限:自本授权委托书签发之日起至该次股东大会结束时止。

  附件2:

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次临时股东大会,公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月6日的交易时间,即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。网络投票期间,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。总提案数:4个

  一、投票流程

  (一)投票代码

  投票代码

  投票简称

  表决事项数量

  投票股东

  738449

  宁建投票

  4

  A股股东

  (二)表决方法

  1、 一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

  议案序号

  内容

  申报价格

  同意

  反对

  弃权

  1-4号

  本次股东大会的所有议案

  99.00元

  1股

  2股

  3股

  2、 分项表决方法:

  议案序号

  议案内容

  委托价格

  1

  《关于修改<公司章程>的议案》

  1.00

  2

  《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

  2.00

  3

  《关于公司聘请2014年度财务审计服务机构的议案》

  3.00

  4

  《关于公司聘请2014年度内部控制审计服务机构的议案》

  4.00

  (三)表决意见

  表决意见种类

  对应的申报股数

  同意

  1股

  反对

  2股

  弃权

  3股

  (四)买卖方向:均为买入

  二、投票举例

  (一)截止2014年10月31日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有“宁夏建材”A股(股票代码:600449)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投“同意”票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  投票代码

  买卖方向

  买卖价格

  买卖股数

  738449

  买入

  99.00元

  1股

  (二)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改<公司章程>的议案》投同意票,应申报如下:

  投票代码

  买卖方向

  买卖价格

  买卖股数

  738449

  买入

  1.00元

  1股

  (三)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改<公司章程>的议案》投反对票,应申报如下:

  投票代码

  买卖方向

  买卖价格

  买卖股数

  738449

  买入

  1.00元

  2股

  (四)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改<公司章程>的议案》投弃权票,应申报如下:

  投票代码

  买卖方向

  买卖价格

  买卖股数

  738449

  买入

  1.00元

  3股

  三、网络投票的其他注意事项

  (一)同一股份通过现场、网络重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  证券代码:600449证券简称:宁夏建材公告编号:2014-038

  宁夏建材集团股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2014 年10月20日上午10:30 以通讯方式召开,会议应参加监事5人,实际参加5人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经与会监事审议,通过以下决议:

  一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年第三季度报告》(全文及正文) (有效表决票数5票,5票赞成,0票反对,0票弃权)

  二、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》(有效表决票数5票,5票赞成,0票反对,0票弃权)

  同意公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年3月13日修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年1月27日修订),对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更,并对财务报表进行以下追溯调整。

  (一)长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年3月13日修订)规定,公司将原按长期股权投资列报的其他权益性投资调整至金融工具(可供出售金融资产)进行列报,影响上年末长期股权投资减少57,600,000.00元,可供出售金融资产增加57,600,000.00元。上述变更不影响本期及上年同期损益。

  (二)职工薪酬

  根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年1月27日修订)要求,本公司追溯调整财务报表。由于追溯调整影响本年年初事项:影响本年年初股东权益(合并)减少金额14,898,035.58元,其中:归属于母公司股东权益减少13,913,358.32元,少数股东权益减少984,677.26元;影响本年年初应付职工薪酬增加17,527,100.68元,递延所得税资产增加2,629,065.10元。影响本期期末事项:影响本期期末股东权益(合并)减少金额16,487,342.30元,其中:归属于母公司股东权益减少15,483,174.63元,少数股东权益减少1,004,167.67元;影响本期期末应付职工薪酬增加19,396,873.29元,递延所得税资产增加2,909,530.99 元。

  上述追溯调整事项影响公司2014年1-9月净利润减少609,256.72元,其中归属于母公司净利润减少651,286.33元,影响本期其他综合收益减少980,050.00元,其中归属于母公司的其他综合收益减少918,529.97元;影响公司2013年1-9月净利润增加347,362.29元,其中归属于母公司净利润增加265,045.23元,影响其他综合收益减少432,650.00元,其中归属于母公司的其他综合收益减少375,920.92元。

  三、监事会关于公司2014年第三季度报告审核意见

  公司2014年第三季度报告全文及正文能够按照证监会及上海证券交易所关于2014年第三季度报告相关规定进行编制,真实、准确、完整地反映了2014年第三季度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

  经查,本审核意见提出前,没有发现参与季报编制和审议的人员违反有关季报的保密规定。

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司监事会

  2014年10月20日

  证券代码:600449证券简称:宁夏建材公告编号:2014-036

  宁夏建材集团股份有限公司关于宁夏青铜峡

  水泥股份有限公司与苏州中材建设有限

  公司签署关联交易合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●关联交易内容:公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署承包合同,由苏州中材建设有限公司总承包建设宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程,合同总价款为3000万元。

  ●交易对公司的影响:苏州中材建设有限公司在水泥生产线工程、设备安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务方面具有丰富的业务管理经验,本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据并通过招标方式确定,宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署工程承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:低于董事会决策权限、未单独对外披露的累计发生45次,累计金额1074.57万元。

  一、关联交易概述

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)就建设太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程,与苏州中材建设有限公司(以下简称“苏州中材”)签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程总承包合同》,合同涉及总价款3000万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于:公司、青水股份与苏州中材同受中国中材股份有限公司实际控制,故本次青水股份与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易,未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、交易对方情况介绍

  (一)关联方关系介绍

  中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)持有中国中材国际工程股份有限公司42.46%股权,中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材建设有限公司62.58%股权,中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材建设有限公司37.42%的股权。

  中材股份持有公司47.56%的股权,公司持有青水股份87.19%的股权。

  故:公司、青水股份与苏州中材同受中材股份实际控制。

  (二)关联人基本情况

  1、基本情况

  苏州中材建设有限公司成立于2002年,注册资本:5008万元, 从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包;设备安装;建材装备制造;水泥厂大、中修业务;对外派遣境外工程所需的劳务人员;进出口贸易。

  2、主要业务近三年发展情况

  苏州中材2011年末总资产217,460万元,全年实现净利润16,747万元;2012年总资产252,837万元,全年实现净利润12,905万元;2013年总资产243,843万元,全年实现净利润12,367万元。

  3、最近一年主要财务指标

  2013年末,该公司总资产243,843万元,净资产54,845万元;2013年度该公司实现营业收入 222,582万元,实现净利润12,367万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易名称:苏州中材承包建设青水股份太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程

  2、交易类别:接受劳务

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据,由青水股份通过招标,由河南五建建设集团有限公司、江苏天目建设集团有限公司、苏州中材建设有限公司等三家单位进行投标报价,经综合评定后,最终确定苏州中材为中标单位,并确定其投标价格为本次交易价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)工程名称

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程

  (二)工程总承包范围

  辅助原料预均化堆场;熟料输送(露天堆返还);脱硫石膏储存及输送,由青水股份与苏州中材共同约定的工程设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安装工程、配合调试试运转服务。

  (三)合同价款

  本合同总价款为:3000万元。合同价款在约定后任何一方不得擅自改变。

  其他调整因素:青水股份原因导致设计变更和工程量增加,合同约定可调整条款。

  合同价格中包括相应工程范围直至最终验收期间承包人所发生的所有普通税、管理税、增值税、印花税、招标代理费、与工程有关的其它费用。

  在合同工期内,用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时,其超出部分按(材料采购时市场价-合同约定单价)×当月实际核准采购量×(1+损耗率)进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款外,合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

  青水股份向苏州中材提供工程所需的合格水泥,水泥价格为:袋装42.5级每吨396元、散装42.5级每吨386元,同时提供在围墙内满足施工生产、生活的水源接入点,价格为3.8元/立方米,提供施工用电,电价为1元/度。青水股份提供的材料价款按月实际完成的工程量进行结算,并从合同总价中扣除。

  (四)付款方式

  1、在合同生效后7日内,青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。

  2、设备供货付款:苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向青水股份提出下月的付款计划,青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内把货款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款。青水股份无特殊原因不得拖延付款。

  3、土建工程、钢构制安、安装工程,苏州中材按月上报实际完成工程量,由青水股份代表审查报青水股份审定,青水股份按月支付审定后的工程量价格的80%。

  4、无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%,余款作为质量保证金。

  其它费用按总工期在每月同比例付款,此项费用不留质保金。

  质量保证金待质量保证期满且苏州中材完成所有索赔(由青水股份原因造成的)后30天内付清余款(质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月)。

  (五)合同生效

  本合同经双方签字盖章,且经双方有权机构批准之日起生效。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是基于太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程建设需要,苏州中材在水泥生产线工程、设备安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务方面具有丰富的业务管理经验,本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据并通过招标方式确定,青水股份与苏州中材签署工程承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2014年10月20日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了本次关联交易事项,本事项事前已取得了公司独立董事的认可,公司独立董事均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时,关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决,非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见:苏州中材在水泥生产线工程、设备安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务方面具有丰富的业务管理经验,该公司财务及经营运行情况良好,具备履约能力;青水股份与苏州中材签署太阳山分厂水泥生产线配套环保技术改造工程承包合同是基于青水股份项目建设需要,符合公司实际情况和发展需求;本次交易是通过招标确定,遵循平等自愿的原则,定价公允。本次关联交易由公司董事会审议批准,审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决,审议及表决程序符合相关规定。同意苏州中材与青水股份签署上述工程承包合同。

  本次关联交易由公司董事会审议批准,不需提交公司股东大会审议批准,亦不需经过有关部门批准。

  七、需要说明的历史关联交易情况

  公司自2014年年初至披露日与苏州中材累计已发生的关联交易总金额为23,779.04万元;过去12个月公司与同一关联人发生的低于董事会决策权限、未单独对外披露的关联交易累计金额为1074.57万元。

  八、上网公告附件

  (一)宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同事前认可意见

  (二)宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同之独立意见

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2014年10月20日

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