山西漳泽电力股份有限公司

2014年10月21日 01:00  中国证券报-中证网 微博 收藏本文     

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人文生元、主管会计工作负责人赵文阳及会计机构负责人(会计主管人员)任贵明声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目

  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2014年9月30日期末数为0元,比年初数减少100.00%,其主要原因是:公司本部衍生工具于2014年4月27日到期,已清理完毕。

  (2)预付账款2014年9月30日期末数为947,979,804.22元,比年初数增加216.88%,其主要原因是:山西漳电同华发电有限公司预付中电华益集团永济兴达实业有限公司容量转让款及山西漳泽电力燃料有限公司预付燃料款、山西漳电蒲州热电有限公司预付设备款所致。

  (3)其他应收款2014年9月30日期末数为645,365,484.92元,比年初数减少78.62% ,其主要原因是:山西漳电大唐热电有限公司收回二期代垫款所致。

  (4)工程物资2014年9月30日期末数为752,738,535.57元,比年初数增加595.06%,其主要原因是:侯马热电分公司本期物资设备增加。

  (5)长期待摊费用2014年9月30日期末数为58,057,508.92元,比年初数增加55.49%,其主要原因是:本期融资租赁手续费增加。

  (6)短期借款2014年9月30日期末数为1,840,000,000.00元,比年初数减少66.91%,其主要原因是:本期短期借款减少。

  (7)应付票据2014年9月30日期末数为498,911,801.52元,比年初数增加1265.40%,其主要原因是:公司总部以应付票据结算金额增加。

  (8)预收款项2014年9月30日期末数为93,281,169.03元,比年初数增加10669.93%,其主要原因是:本年合并范围变化,山西漳泽电力燃料有限公司预收燃料款。

  (9)应付职工薪酬2014年9月30日期末数为116,652,026.96元,比年初数增加152.13%,其主要原因是:本年合并范围变化,所以增加额较大。

  (10)应付利息2014年9月30日期末数为139,193,169.26元,比年初数增加241.62%,其主要原因是:本年合并范围变化,应付利息增加。

  (11)应付股利2014年9月30日期末数为123,613,426.76元,比年初数减少59.06%,其主要原因是:本期山西漳电大唐塔山发电公司支付股利。

  (12)其他应付款2014年9月30日期末数为876,451,106.01元,比年初数减少72.36% ,其主要原因是:本期支付往来款项增加。

  (13)一年内到期的非流动负债2014年9月30日期末数为660,830,499.83元,比年初数减少51.04%,其主要原因是:本期归还到期负债。

  (14)长期应付款2014年9月30日期末数为3,345,931,062.62元,比年初数增加124.98%,其主要原因是:本年新增融资租赁业务。

  (15)未分配利润2014年9月30日期末数为519,363,967.96元,比年初数增加138.99%,其主要原因是:本期经营净利润较上年增加。

  2、利润表项目

  (1)营业税金及附加本报告期发生数为58,921,250.30元,比上年数增加105.80%,其主要原因是:本年合并范围变化,山西漳泽电力工程有限公司和山西漳泽电力燃料有限公司增加税金及附加。

  (2)管理费用本报告期发生数为88,340,616.73元,比上年数增加138.24%,其主要原因是:本年合并范围变化,增加山西漳泽电力工程有限公司和山西漳泽电力燃料有限公司的发生的管理费用。

  (3)销售费用本报告期发生数为1,422,776.70元,全部为本年新增,其主要原因是:本年合并范围变化,山西漳泽电力燃料有限公司增加的销售费用。

  (4)资产减值损失本报告期发生数为0元,比上年数减少100%,其主要原因是:本期未计提减值准备。

  (5)公允价值变动收益本报告期发生数为-14,632,331.00元,比上年数少亏67.32%,其主要原因是:公司总部衍生金融工具发生额减少。

  (6)投资收益本报告期发生数为-11,028,357.00元,比上年数减少162.23%,其主要原因是:公司总部发生的长期股权投资收益及衍生金额工具收益减少。

  (7)营业外收入本报告期发生数为59,389,365.37元,比上年数增加209.11%,其主要原因是:本期非流动资产处置利得及政府补助增加。

  (8)营业外支出本报告期发生数为31,006,816.89元,比上年数增加435.06%,其主要原因是:本期非流动资产损失增加。

  (9)所得税费用本报告期发生数为188,557,684.81元,比上年数增加204.61%,其主要原因是:山西漳电同华发电公司环保设备所得税抵免减少。

  3、现金流量表项目

  (1)收到其他与经营活动有关的现金本报告期发生数为133,749,243.32元,比上年数增加98.86%,其主要原因是:本期合并范围变化,所以增加额较大。

  (2)收到的税费返还本报告期发生数为4,801,016.28元,比上年数增加100%,其主要原因是:本期内蒙分公司、大唐热电公司收到增值税返还款。

  (3)收到其他与经营活动有关的现金133,749,243.32元,比上年数增加98.86%,其主要原因是:本期合并范围变化,收到往来款增多。

  (4)支付给职工以及为职工支付的现金本报告期发生数为515,862,236.67元,比上年数增加54.05%,其主要原因是:本期合并范围变化,所以增加额较大。

  (5)支付的各项税费本报告期发生数为868,873,906.34元,比上年数增加102.64%,其主要原因是:本期合并范围变化,所以增加额较大。

  (6)支付其他与经营活动有关的现金本报告期发生数为413,008,146.36元,比上年数增加399.12%,其主要原因是: 山西漳电大唐热电有限公司支付的二期三期往来款。

  (7)取得投资收益收到的现金本报告期发生数为144,600,933.94元,比上年数增加591.71%,其主要原因是:本期收到财务公司股权转让款。

  (8)收到其他与投资活动有关的现金本报告期发生数为70,683,735.66元,比上年数减少93.43%,其主要原因是:本期收到的山西漳泽电力工程有限公司和山西漳泽电力燃料有限公司的期初现金及现金等价物比上期收到的反向购买时法律母公司期初现金及现金等价物减少。

  (9)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本报告期发生数为2,123,745,412.72元,比上年数增加40.77%,其主要原因是:本期在建项目投资额增加。

  (10)支付其他与投资活动有关的现金本报告期发生数为57,129,045.80元,比上年数增加121.10%,其主要原因是:本期支付前期往来款增加。

  (11)吸收投资收到的现金本报告期发生数为147,424,444.45元,比上年数减少81.99%,其主要原因是:本期未收到募集资金款及山西临汾热电有限公司收到少数股东投入资本金。

  (12)取得借款收到的现金本报告期发生数为8,721,738,833.33元,比上年数增加52.82%,其主要原因是:本期借款额增加。

  (13)偿还债务支付的现金本报告期发生数为8,352,886,686.58元,比上年数增加50.89%,其主要原因是:本期归还到期债务增加。

  (14)分配股利、利润或偿付利息支付的现金本报告期发生数为1,089,715,545.58元,比上年数增加37.13%,其主要原因是:本期分配股利金额增加。

  (15)支付其他与筹资活动有关的现金本报告期发生数为188,082,727.59元,比上年数增加140.60%,其主要原因是:侯马热电分公司支付承兑保证金及融资租赁押金增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2014年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  董事长:文生元

  二○一四年十月二十日

  证券代码:000767股票简称:漳泽电力公告编号:2014临—051

  山西漳泽电力股份有限公司

  七届十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)七届十四次董事会于2014年10月20日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人,实到董事11人,会议符合《公司法》和《公司章程》规定,会议审议并形成以下决议:

  一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年第三季度报告及报告摘要》

  二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司收购山西中电电力工程监理有限公司51%股权的议案》

  董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力工程有限公司出资215.93万元,收购中电华益实业集团有限公司持有的山西中电电力工程监理有限公司51%股权。

  具体内容详见公司于2014年10月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于全资子公司收购山西中电电力工程监理有限公司51%股权的公告》。

  三、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的预案》

  本预案内容涉及关联交易,关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生和王团维先生进行了回避表决。

  董事会同意公司通过集团财务公司向控股子公司山西临汾热电有限公司提供委托贷款人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整,用于归还到期委托贷款;公司以中国人民银行[微博]的同期贷款利率上浮13.82%,确定本项委托贷款的年利率;临汾热电以其电费收费权为本次委托贷款进行质押;临汾热电与其他商业银行等金融机构协商,尽快办理#2机组项目贷款,用于置换本次委托贷款。

  公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。

  独立董事认为:关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料,兼顾了各方利益,遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定,该协议合法合规。此项委托贷款,公司比照银行同期贷款利率上浮13.82%向临汾热电公司收取利息,不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断,我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的预案》。

  上述交易事项决策程序合法,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的具体内容详见公司于2014年10月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的关联交易公告》。

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的预案》

  本预案内容涉及关联交易,关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。

  董事会同意公司通过集团财务公司向控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款人民币叁亿元整,用以补充该公司项目建设周转资金;公司以中国人民银行[微博]的同期贷款利率上浮16.67%,确定本项委托贷款的年利率;蒲洲热电与其他商业银行等金融机构协商,尽快办理项目贷款,用于置换本次委托贷款;蒲洲热电以其未来电费收费权为本次委托贷款进行质押。

  公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。

  独立董事认为:关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料,兼顾了各方利益,遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定,该协议合法合规。此项委托贷款,公司比照银行同期贷款利率上浮16.67%向蒲洲热电公司收取利息,不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断,我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的预案》。

  上述交易事项决策程序合法,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的具体内容详见公司于2014年10月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的关联交易公告》。

  五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会》

  公司董事会提议2014年11月6日(周四)上午9:30—12:00在公司13楼第九会议室召开2014年第二次临时股东大会,具体内容详见公司于2014年10月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》公告。

  以上第三、四项预案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十一日

  证券代码:000767证券简称:漳泽电力公告编号:2014临─053

  山西漳泽电力股份有限公司

  七届六次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)七届六次监事会于2014年10月20日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人,实到监事5人,会议符合《公司法》和《公司章程》规定,会议审议并形成以下决议:

  一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司部分监事的预案》

  公司监事会收到监事赵长利先生因工作变动辞去公司第七届监事会监事的辞职报告书。根据《公司章程》的有关规定,公司股东——中国电力投资集团公司推荐余正春先生出任公司第七届监事会监事。

  余正春先生简历附后。

  二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年第三季度报告及报告摘要》

  以上第一项预案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  山西漳泽电力股份有限公司监事会

  二○一四年十月二十一日

  附件:

  余正春先生简历

  余正春,男,1970年1月出生,汉族,河南罗山人,1992年7月毕业于福州大学会计专业并参加工作,2005年3月加入中国共产党,大学本科学历,高级会计师。现任中国电力投资集团公司财务部会计核算与税务管理处处长。

  余正春先生历任郑州电力机械厂财务副科长,河南省电力工业局财务处会计科总会计,中电投河南分公司财务与股权管理部专责、主管、副经理,中国电力投资集团公司财务与产权管理部会计核算主管、价格与收费管理处副处长、会计核算与税务管理处副处长,中国电力投资集团公司财务部会计核算与税务管理处处长等职务。

  与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司不存在关联关系。未受过中国证监会[微博]及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

  证券代码:000767股票简称:漳泽电力公告编号:2014临—055

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于全资子公司收购山西中电电力工程

  监理有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  为加快山西漳泽电力工程有限公司做大做强的步伐,进一步拓展市场经营领域,确保检修与监理业务资源共享,公司全资子公司—山西漳泽电力工程有限公司(以下简称:“漳电工程公司”)拟收购中电华益实业集团有限公司(以下简称:“华益集团公司”)持有的山西中电电力工程监理有限公司(以下简称:“监理公司”)51%股权。

  2014年10月20日,公司七届十四次董事会以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司收购山西中电电力工程监理有限公司51%股权的议案》。

  按照深圳证券交易所[微博]《股票上市规则》和《公司章程》规定,本次交易额未超出公司董事会审批范围,无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  名称:中电华益实业集团有限公司

  住所:太原市高新技术开发区晋阳街南一条10号

  法定代表人:常春

  注册资本:15,891.90万元

  实收资本:15,891.90万元

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:电力生产、销售;钢球、硅电石冶炼,发电设备零配件加工、检修、安装;环保工程咨询、设计、施工;烟气脱硫、脱氮;灰渣、炉渣处理、销售;污水处理;环保信息技术工程、咨询服务;酒店管理;物业管理;以自有资金对电力、能源、冶炼、化工、建筑、装潢、房地产、制造业、农业、医药、采矿及服务业的投资;建筑工程施工;室内装潢;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)。

  财务状况:截至2014年9月30日,中电华益实业集团有限公司资产总计540,797 ,727.78元,所有者权益合计237,021,808.66元;2014年1-9月实现营业收入72,044,889.06元,利润总额719,962.66元。(以上数据未经审计)

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次股权收购标的为山西中电电力工程监理有限公司51%股权。监理公司住所:太原市五一路197号;法定代表人:郝建成;注册资本:100万元人民币;实收资本:100万元人民币;公司类型:其他有限责任公司;经营范围:许可经营项目:电力工程监理乙级(按资质证许可范围经营)(需审批的项目持许可证经营)。

  华益集团公司持有的监理公司51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  监理公司不存在股东对其资金占用的情形,也不存在对其股东进行担保、委托理财的情形。

  2、股权设置情况

  华益集团公司持有监理公司51%股权,其余49%股权由漳电工程公司持有。

  3、审计情况

  具有证券期货从业资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所对监理公司截至2014年6月末的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。监理公司截至2014年6月30日的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  4、评估情况

  具有证券期货从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司对监理公司全部股东权益进行了评估,具体情况如下:

  (1)评估目的:本次评估系对监理公司于2014年6月30日的全部股东权益进行评估,作为漳电工程公司收购监理公司51%股权时了解其市场价值之参考。

  (2)评估对象:监理公司51%股东权益。

  (3)评估范围:监理公司的全部资产及负债

  (4)评估价值类型:市场价值

  (5)评估基准日:2014年6月30日

  (6)评估方法:资产基础法

  评估结果如下:

  评估基准日:2014年6月30日金额单位:人民币万元

  ■

  (7)评估结论:

  在企业持续经营与公开市场假设前提下,评估基准日监理公司资产账面价值742.76万元,评估价值745.75万元,评估增值2.99万元,增值率0.40%;负债账面价值322.35万元,评估价值322.35万元,评估增值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值420.41万元,评估价值423.40万元,评估增值2.99万元,增值率0.71%。

  经评估:监理公司51%股权账面价值214.41万元,评估价值215.93万元,评估增值1.52万元,增值率0.71%。

  5、对公司的影响

  本次股权收购完成后,监理公司将成为漳电工程公司的全资子公司。

  6、标的公司近三年评估、转让及增资情况

  无

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以净资产评估值为依据,遵循公平、公正、公开的市场公允原则确定收购价格。

  本次收购监理公司51%股权的价格为人民币215.93万元。

  五、交易合同的主要内容

  转让方(甲方):中电华益实业集团有限公司

  受让方(乙方):山西漳泽电力工程有限公司

  (一)标的股权

  本次股权转让的标的股权为甲方持有的监理公司51%的股权。

  (二)转让方式、转让价格及确定依据

  1、本次股权转让方式为协议转让。

  2、本次股权转让的价格以评估机构出具的净资产评估值为依据。

  (三)标的股权的交割事项

  1、甲方应在本合同开始实施之日起10日内将标的企业相关的权属及资质证书、印章及公司全部档案资料、财产相关凭证等全部纸质版、电子版或以其他形式为载体的资料移交给乙方并对乙方进行交接解释及说明。

  2、甲方对其移交的上述资料的完整性、真实性以及所提供资料与对应的标的股权一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

  3、甲方应协助乙方办理本次股权转让所涉及的产权变更登记及工商变更登记等手续。

  4、标的股权自工商变更登记办理完毕后转移至乙方。

  (四)转让涉及的有关税费的负担

  在本合同项下标的股权交易过程中,转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。

  (五)合同的生效及实施

  本合同由甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表人签字后生效并实施。

  六、涉及交易的其他说明

  本次股权收购,不涉及职工安置。监理公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化,双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。

  七、交易目的和对公司的影响

  本次收购有利于公司拓展检修业务市场,实现检修与监理业务的互补,进一步提高漳电工程公司核心竞争力。本次收购完成后,公司将全面接管监理公司并进一步扩大监理市场份额。

  八、备查文件

  1、公司七届十四次董事会决议

  2、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所出具的审计报告(晋中天运财审【2014】0001号)

  3、北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告(大正海地人评报字(2014)第241D号)

  特此公告

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十一日

  证券代码:000767股票简称:漳泽电力公告编号:2014临—056

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于公司通过集团财务公司向控股子公司

  临汾热电提供委托贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”或“委托人”)拟与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”或“受托人”)签订《委托贷款业务委托书及代理协议》;公司拟与财务公司和山西临汾热电有限公司(以下简称“临汾热电”或“借款人”)签订《委托贷款业务借款合同》。

  公司将通过财务公司为临汾热电提供委托贷款人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整,用于归还到期委托贷款。公司以中国人民银行[微博]的同期贷款利率上浮13.82%,确定本项委托贷款的年利率为7%。

  2、财务公司属本公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)控股子公司,注册资本人民币10亿元,同煤集团以货币出资8亿元,占注册资本的80%,大同煤业股份有限公司以货币出资2亿元,占注册资本的20%。

  3、委托贷款的归还及保证措施:临汾热电两台机组已全部正常运行产生经营现金流。临汾热电以其电费收费权为本次委托贷款进行质押;临汾热电与其他商业银行等金融机构协商,尽快办理#2机组项目贷款,用于置换本次委托贷款。

  4、公司向临汾热电提供贷款原本不构成关联交易,因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成,按照《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人同煤集团控制的关联关系,故本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  (1)同煤集团成立于2000年7月,注册资本人民币1,703,464.16万元;住所:大同市新平旺;法定代表人:张有喜;主营业务:煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。同煤集团持有本公司68,001.28万股股份,占本公司总股本的30.17%,为本公司的控股股东。

  (2)大同煤矿集团财务有限责任公司成立于2013年1月,为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,注册资本人民币10亿元。营业执照号为140200100052476;金融许可证机构编号为L017H214020001;法定代表人:王团维。经营范围:经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务:对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;以成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  截至2014年9月30日,财务公司总资产69.38亿元,存放同业款项28.21亿元,存放中央银行款项12.32亿元,贷款28.4亿元,吸收存款54.83亿元;财务公司累计实现营业收入3.55亿元,实现利润3.15亿元。主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  2、关联关系

  本公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下:

  ■

  三、控股子公司的基本情况

  临汾热电注册资本为人民币32,111.11万元。控股股东为公司,持股50%;二股东为山西海姿焦化有限公司,持股45%;三股东为北京国宏华安能源投资有限公司,持股5%。公司拟通过关联方财务公司向临汾热电委托贷款人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整,用于归还到期委托贷款。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮13.82%,确定本项委托贷款的年利率。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容:

  1、业务内容

  公司通过财务公司向临汾热电提供委托贷款人民币壹拾亿玖仟玖佰万元整,用于归还到期委托贷款。

  2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容:

  贷款金额:人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整(小写:114,900.00万元)

  贷款利息与计息方式:以中国人民银行的同期贷款利率上浮13.82%,按日计息,按月结息,结息日为每月的20日。

  贷款期限:本项委托贷款的期限为24个月,如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时,则按实际用款天数和用款金额计收利息。

  贷款用途:此项委托贷款用途为归还到期委托贷款。

  贷款偿还:借款人的还款计划与还款方式为到期归还,通过银行支付。

  贷款担保:借款人以其电费收费权为本次委托贷款进行质押。

  委托贷款费用:对此项委托贷款,委托人与受托人约定,受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一点五,此项费用由借款人承担。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  临汾热电是公司的控股子公司,主营火力发电、热力生产、电力技术咨询与服务。公司拟通过财务公司给予其委托贷款人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整,用于归还到期委托贷款,目的为保证该公司的正常运转,帮助其缓解资金困难。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为临汾热电办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行,有利于降低企业整体融资成本。

  六、截至2014年9月30日,同煤集团财务公司吸收的存款余额为54.83亿元;公司在财务公司人民币存款余额为3.23亿元,占财务公司吸收的存款余额比例为5.9%,符合相关要求。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:

  关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料,兼顾了各方利益,遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定,该协议合法合规。此项委托贷款,公司比照银行同期贷款利率上浮13.82%向临汾热电公司收取利息,不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断,我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的预案》。

  2014年10月20日,公司七届十四次董事会对上述关联交易进行审议并获得通过,关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生和王团维先生回避表决。

  上述交易事项决策程序合法,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  八、备查文件

  1、公司七届十四次董事会决议;

  2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的事前认可意见;

  3、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的独立董事意见;

  4、《委托贷款业务委托书及代理协议》;

  5、《委托贷款业务借款合同》。

  特此公告

  二○一四年十月二十日

  证券代码:000767股票简称:漳泽电力公告编号:2014临—057

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于公司通过集团财务公司向控股子公司

  蒲洲热电提供委托贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”或“委托人”)拟与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”或“受托人”)签订《委托贷款业务委托书及代理协议》;公司拟与财务公司和山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电”或“借款人”)签订《委托贷款业务借款合同》。

  公司将通过财务公司为蒲洲热电提供委托贷款人民币叁亿元整,补充该公司项目建设周转资金。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮16.67%,确定本项委托贷款的年利率为7%。

  2、财务公司属本公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)控股子公司,注册资本人民币10亿元,同煤集团以货币出资8亿元,占注册资本的80%,大同煤业股份有限公司以货币出资2亿元,占注册资本的20%。

  3、委托贷款的归还及保证措施:蒲洲热电与其他商业银行等金融机构协商,尽快办理项目贷款,用于置换本次委托贷款;蒲洲热电以其未来电费收费权为本次委托贷款进行质押。

  4、公司向蒲洲热电提供贷款原本不构成关联交易,因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人同煤集团控制的关联关系,故本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  (1)同煤集团成立于2000年7月,注册资本人民币1,703,464.16万元;住所:大同市新平旺;法定代表人:张有喜;主营业务:煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。同煤集团持有本公司68,001.28万股股份,占本公司总股本的30.17%,为本公司的控股股东。

  (2)大同煤矿集团财务有限责任公司成立于2013年1月,为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,注册资本人民币10亿元。营业执照号为140200100052476;金融许可证机构编号为L017H214020001;法定代表人:王团维。经营范围:经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务:对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;以成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  截至2014年9月30日,财务公司总资产69.38亿元,存放同业款项28.21亿元,存放中央银行款项12.32亿元,贷款28.4亿元,吸收存款54.83亿元;财务公司累计实现营业收入3.55亿元,实现利润3.15亿元。主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  2、关联关系

  本公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下:

  ■

  三、控股子公司的基本情况

  蒲洲热电注册资本为人民币56400万元。控股股东为公司,持股65%;二股东为澄合矿务局,持股35%。公司拟通过关联方财务公司向蒲洲热电委托贷款人民币叁亿元,以补充该公司项目建设周转资金。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮16.67%,确定本项委托贷款的年利率。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容:

  1、业务内容

  公司通过财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币叁亿元,补充该公司项目建设周转资金。

  2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容:

  贷款金额:人民币叁亿元(小写:30,000.00万元)

  贷款利息与计息方式:以中国人民银行的同期贷款利率上浮16.67%,按日计息,按月结息,结息日为每月的20日。

  贷款期限:本项委托贷款的期限为1年,如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时,则按实际用款天数和用款金额计收利息。

  贷款用途:此项委托贷款用途为补充项目建设周转资金。

  贷款偿还:借款人的还款计划与还款方式为到期归还,通过银行支付。

  贷款担保:借款人以其电费收费权为本次委托贷款进行质押。

  委托贷款费用:对此项委托贷款,委托人与受托人约定,受托人向委托人收取的手续费为:第一笔委托贷款壹亿元按总贷款额的千分之一点五收取;剩余贰亿元委托贷款按每月贷款额的千分之一收取。上述委托贷款费用由借款人承担。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  蒲洲热电是公司的控股子公司,在该公司2×300MW热电项目项目贷款尚未到位前,公司拟通过财务公司给予其委托贷款人民币叁亿元,以补充该公司项目建设周转资金,目的是为了保证项目建设顺利推进,确保机组按期投产发电进入商业运营。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为蒲洲热电办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行,有利于降低企业整体融资成本。

  六、截至2014年9月30日,同煤集团财务公司吸收的存款余额为54.83亿元;公司在财务公司人民币存款余额为3.23亿元,占财务公司吸收的存款余额比例为5.9%,符合相关要求。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:

  关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料,兼顾了各方利益,遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定,该协议合法合规。此项委托贷款,公司比照银行同期贷款利率上浮16.67%向蒲洲热电公司收取利息,不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断,我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的预案》。

  2014年10月20日,公司七届十四次董事会对上述关联交易进行审议并获得通过,关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生回避表决。

  上述交易事项决策程序合法,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  八、备查文件

  1、公司七届十四次董事会决议;

  2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的事前认可意见;

  3、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的独立董事意见;

  4、《委托贷款业务委托书及代理协议》;

  5、《委托贷款业务借款合同》。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十一日

  证券代码:000767证券简称:漳泽电力公告编号:2014临—058

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、本次股东大会会议召开经公司七届十四次董事会会议审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  3、会议召开日期和时间:

  现场会议时间:2014年11月6日(周四)上午9:30—12:00

  网络投票时间:2014年11月5日—2014年11月6日

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2014年11月6日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2014年11月5日15:00至2014年11月6日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

  5、股权登记日:2014年11月3日

  6、出席对象:

  (1)截至2014年11月3日(周一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代表人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  7、会议地点:公司13楼第九会议室

  二、会议审议事项

  1、议案名称

  ■

  2、披露情况:以上提案已经公司七届十四次董事会、七届六次监事会会议审议通过,决议公告刊登于2014年10月21日的《中国证券报》和巨潮资讯网。

  3、无特别强调事项。

  三、现场会议的登记方法

  1、登记时间:2014年11月6日上午8:30—9:30

  2、登记地点:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(1212房间)

  3、登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

  信函登记地址:公司资本市场与股权管理部,信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(邮编:030006)

  传真号码:0351-7785894

  四、参加网络投票的程序

  1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2014年11月6日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2014年11月5日15:00至2014年11月6日15:00期间的任意时间。

  2、本次股东大会的投票代码为360767,投票简称为“漳电投票”

  3、股东网络投票的具体程序见附件二。

  五、其它事项

  1、会议联系方式:

  联系电话:0351—7785895

  联系 人:吉喜

  公司传真:0351—7785894

  公司地址:太原市晋阳街南一条10号

  邮政编码:030006

  2、会议费用:会议预期半天,交通食宿费自理。

  六、备查文件

  山西漳泽电力股份有限公司七届十四次董事会决议公告(公告编号:2014临—052 )

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十一日

  附件一:授权委托书

  授权委托书

  兹委托女士/先生代表本人(单位)出席山西漳泽电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决,授权期限:自本授权委托书签发之日起至2014年第二次临时股东大会结束时止。

  ■

  注:请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处,即“同意”、“反对”或“弃权”,都未标明的视为弃权,标明了两处或三处的视为无效,计入无效票数。

  委托人(签名/盖章):委托人有效期限:

  委托人身份证号码:受托人签名:

  委托人证券帐户号:受托人身份证号码:

  委托人持股数量:委托日期:

  附件二:股东参加网络投票的操作流程

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码:360767;投票简称:“漳电投票”

  2、买卖方向:买入股票

  3、表决议案:

  ■

  注:在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对议案1-3均表示相同意见,则可以只对总议案进行投票,对应价格为100.00元。

  4、表决意见:

  在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  5、投票举例

  股权登记日持有“漳泽电力”股份的股东对议案1-3投同意票,其申报如下:

  ■

  如股东对公司的第1个议案投反对票,只要将委托股数改为2股,其它申报内容相同。

  ■

  如股东对公司的第1个议案投弃权票,只要将委托股数改为3股,其它申报内容相同。

  ■

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年11月6日15:00至2014年11月6日15:00期间的任意时间。

  三、投票规则

  1、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

  4、合格境外机构投资者(以下简称QFII)根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  本报告期末

  上年度末

  本报告期末比上年度末增减

  调整前

  调整后

  调整后

  总资产(元)

  30,267,858,047.30

  30,479,052,780.40

  30,456,857,001.73

  -0.62%

  归属于上市公司股东的净资产(元)

  4,931,243,620.65

  4,644,868,244.32

  4,622,672,465.65

  6.68%

  本报告期

  本报告期比上年同期增减

  年初至报告期末

  年初至报告期末比上年同期增减

  营业收入(元)

  3,379,718,613.14

  53.20%

  8,600,519,074.04

  30.97%

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  129,559,108.33

  -14.92%

  319,140,437.29

  40.57%

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

  133,363,638.82

  -18.16%

  278,811,159.74

  19.65%

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  --

  --

  2,793,016,796.97

  52.69%

  基本每股收益(元/股)

  0.06

  -14.29%

  0.14

  27.27%

  稀释每股收益(元/股)

  0.06

  -14.29%

  0.14

  27.27%

  加权平均净资产收益率

  2.76%

  -26.79%

  6.66%

  18.58%

  项目

  年初至报告期期末金额

  说明

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

  -6,692,133.42

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  8,201,487.47

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

  35,870,707.44

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  5,475,269.60

  受托经营取得的托管费收入

  10,306,201.17

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -12,012,313.48

  减:所得税影响额

  968,105.81

   少数股东权益影响额(税后)

  -148,164.58

  合计

  40,329,277.55

  --

  报告期末普通股股东总数

  110,485

  前10名普通股股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例

  持股数量

  持有有限售条件的股份数量

  质押或冻结情况

  股份状态

  数量

  大同煤矿集团有限责任公司

  国有法人

  30.17%

  680,012,800

  680,012,800

  山西省人民政府国有资产监督管理委员会

  国家

  13.27%

  299,130,000

  中国电力投资集团公司

  国有法人

  13.08%

  294,758,170

  山西国际电力集团有限公司

  国有法人

  8.06%

  181,606,580

  山东润沃投资管理有限公司

  境内非国有法人

  1.11%

  25,000,000

  中广核财务有限责任公司

  国有法人

  0.43%

  9,762,263

  常州投资集团有限公司

  国有法人

  0.21%

  4,710,000

  黄荔

  境内自然人

  0.16%

  3,500,000

  曾斌

  境内自然人

  0.15%

  3,320,256

  上海舜韬实业(集团)有限公司

  境内非国有法人

  0.14%

  3,200,000

  前10名无限售条件普通股股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件普通股股份数量

  股份种类

  股份种类

  数量

  山西省人民政府国有资产监督管理委员会

  299,130,000

  人民币普通股

  299,130,000

  中国电力投资集团公司

  294,758,170

  人民币普通股

  294,758,170

  山西国际电力集团有限公司

  181,606,580

  人民币普通股

  181,606,580

  山东润沃投资管理有限公司

  25,000,000

  人民币普通股

  25,000,000

  中广核财务有限责任公司

  9,762,263

  人民币普通股

  9,762,263

  常州投资集团有限公司

  4,710,000

  人民币普通股

  4,710,000

  黄荔

  3,500,000

  人民币普通股

  3,500,000

  曾斌

  3,320,256

  人民币普通股

  3,320,256

  上海舜韬实业(集团)有限公司

  3,200,000

  人民币普通股

  3,200,000

  中信信托有限责任公司-中信稳健分层型证券投资集合资金信托计划(查询信托产品)1406G

  2,924,840

  人民币普通股

  2,924,840

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  山西省人民政府国有资产监督管理委员持有大同煤矿集团有限责任公司65.17%的股权,持有晋能有限责任公司64.06%的股权(晋能有限责任公司持有山西国际电力集团有限公司100%股权),是大同煤集团有限责任公司和山西国际电力集团有限公司的控股股东和实际控制人,三名股东之间存在关联关系,属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)

  报告期末,股东山东润沃投资管理有限公司通过投资者信用账户持有本公司股份12,500,000股,通过普通证券账户持有本公司股份12,500,000股,合计持有本公司股份25,000,000股,占本公司总股本的1.11%。

  承诺事由

  承诺方

  承诺内容

  承诺时间

  承诺期限

  履行情况

  股改承诺

  收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

  资产重组时所作承诺

  大同煤矿集团有限责任公司

  为了规范关联交易,维护公司及中小股东的合法权益,同煤集团承诺:"本次发行完成后,同煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及漳泽电力《公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对有关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造成的全部经济损失,并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续有效,且均不可变更或撤销。

  2012年7月20日

  持续

  履约中

  大同煤矿集团有限责任公司

  为继续保持和完善公司的独立性,同煤集团向公司承诺:"同煤集团在未来成为漳泽电力的控股股东的期间,同煤集团与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  2011年8月16日

  持续

  履约中

  大同煤矿集团有限责任公司

  在公司重大资产重组中,同煤集团承诺:"(一)截至本承诺函签署之日直至本次重大资产重组完成时,同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形,标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形。(二)漳泽电力本次重大资产重组完成后,同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《中国证券监督管理委员会[微博]、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,规范漳泽电力的对外担保行为,不会发生为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保,不会发生违规占用漳泽电力的资金的情形。"

  2011年8月16日

  持续

  履约中

  大同煤矿集团有限责任公司

  同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋权属证书事宜承诺如下:"王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权证,同煤集团保证上述房产的所有权归各属于王坪发电、塔山发电、大唐热电,不存在任何权属纠纷。因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的,由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。"

  2011年8月16日

  持续

  履约中

  大同煤矿集团有限责任公司

  为避免公司重大资产重组以后的同业竞争,同煤集团承诺,自公司重大资产重组完成之日起:"(一)漳泽电力将作为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。(二)大唐热电二期"上大压小"扩建项目取得核准批文后二十四个月内,同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。(三)在同煤能源山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目取得核准批文后二十四个月内,同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。(四)同煤集团在生产、经营和市场竞争中,将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上,将按有关规定进行回避,不参与表决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争,则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求,则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给漳泽电力。(五)若同煤集团违反上述承诺,则应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿,并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效,且均不可变更或撤销。"

  2012年7月20日

  截至2016年3月

  履约中

  大同煤矿集团有限责任公司

  在公司重大资产重组中,为了进一步保护上市公司和中小股东的利益,同煤集团对上市公司过渡期间收益安排承诺如下:"(一)本次交易完成后,同煤集团不享有漳泽电力在过渡期间的收益。(二)标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排:1、同煤集团和漳泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日,对标的资产和漳泽电力在过渡期间的损益进行审计,并确定标的资产和漳泽电力因过渡期间损益而导致的净资产变化额。2、若经审计,漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额,超过标的资产的净资产增加额,同煤集团公司应以现金支付该等差额;若标的资产的净资产增加额超过漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额,就漳泽电力应付同煤集团公司的款项,漳泽电力确认为对同煤集团的负债,以现金方式予以支付。3、同煤集团向漳泽电力进行现金补偿(若计算结果为负数则为漳泽电力应付同煤集团公司的款项)的具体计算公式如下:同煤集团向漳泽电力进行现金补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例÷(1-同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例)-标的资产的净资产增加额计算上述"同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例"时不考虑定向增发募集资金所发行的股份数。

  2012年10月15日

  持续

  履约中

  大同煤矿集团有限责任公司

  在公司重大资产重组中,同煤集团就标的公司土地权属证书办理问题承诺如下:(一)塔山发电1、卸煤沟用地同煤集团就塔山发电正在使用的56亩卸煤沟用地出具承诺:该用地已纳入塔山发电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的,由同煤集团承担。(二)同华发电1、同煤集团就标的公司同华发电临时用地合同到期续签情况承诺如下:同华发电临时用地合同期满施工尚未完工,则继续续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签,将由同煤集团负责办理,并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时用地合同而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的,将由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。2、同华发电除一期项目用地、临时用地外,目前还使用面积29.01万平米(435.13亩)的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证明,二期拟征收的土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前期所需的物料及设备,并拟于二期征收,目前该土地已补偿到位。同煤集团承诺:如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的,由同煤集团承担

  2011年8月16日

  持续

  履约中

  大同煤矿集团有限责任公司

  鉴于大唐热电二期项目投产后,大唐热电一期工程三个月内需关停,大唐热电一期工程存在发生减值的风险,同煤集团承诺:"将通过负责购买替代容量和/或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准,确保参与漳泽电力重组后,不会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽电力造成损失,自承诺书签署之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内,如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电一期工程关停的,按届时有效的会计准则,对于应记入损益的资产处置损失,同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。"

  2011年8月16日

  持续

  履约中

  大同煤矿集团有限责任公司

  为保证上市公司的独立性,规范运作,同煤集团就大唐二期扩建工程做出如下承诺和说明:"(一)本次重组完成后,同煤集团不再委托大唐热电代建该项目;(二)同煤集团将成立项目公司,继续完成大唐热电二期的建设和项目核准工作;(三)大唐热电代建该项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集团享有和承担;(四)同煤集团负责承担大唐热电因代建该项目所引起的一切损失和费用;(五)该项目取得核准文件后二十四个月内,同煤集团将选择适当的时机和方式将该项目注入漳泽电力。"

  2012年04月06日

  截至2016年3月

  (一)至(四)项已完成,第(五)项履约中。

  大同煤矿集团有限责任公司

  同煤集团承诺:"其持有的漳泽电力680012800股股份自获得上市之日起,在36个月内限制出售。"

  2012年7月20日

  截至2016年3月12日

  履约中

  首次公开发行或再融资时所作承诺

  其他对公司中小股东所作承诺

  承诺是否及时履行

  是

  衍生品投资操作方名称

  关联关系

  是否关联交易

  衍生品投资类型

  衍生品投资初始投资金额

  起始日期

  终止日期

  期初投资金额

  计提减值准备金额(如有)

  期末投资金额

  期末投资金额占公司报告期末净资产比例

  报告期实际损益金额

  中国光大银行

  否

  日元掉期合约

  0

  2007年09月20日

  2014年04月27日

  1,463.23

  0

  0.00%

  -1,463.23

  合计

  0

  --

  --

  1,463.23

  0

  0.00%

  -1,463.23

  衍生品投资资金来源

  公司持有的日元长期外债

  涉诉情况(如适用)

  无

  衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)

  衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)

  报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)

  公司持有的日元掉期保值协议主要风险在于持有期间的美元兑日元的汇率变动及美元2年期掉期利率和30年掉期利率倒挂天数,公司通过严格执行金融衍生业务内部控制制度,密切跟踪有关汇率及利率波动情况,积极研究相关控制风险应急预案,以达到有效控制和降低风险的目的。

  已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定

  该衍生品于2014年4月27日到期,本公司本期将剩余投资额确认为公允价值,确定的公允价值变动损益为-14,632,331.00元。

  报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

  公司有关金融衍生业务的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比未发生重大变化。

  接待时间

  接待地点

  接待方式

  接待对象类型

  接待对象

  谈论的主要内容及提供的资料

  2014年03月06日

  公司13楼第九会议室

  实地调研

  机构

  同创伟业

  了解公司经营状况及发展规划

  2014年04月02日

  公司资本部办公室

  电话沟通

  个人

  深圳杨先生

  了解公司经营状况及发展规划

  2014年04月25日

  公司资本部办公室

  电话沟通

  个人

  武汉胡先生

  了解公司经营状况及发展规划

  2014年07月09日

  公司资本部办公室

  实地调研

  个人

  太原吴女士

  了解公司经营状况及发展规划

  项目

  2014年6月30日

  流动资产

  7,337,866.67

  固定资产

  89,726.37

  资产总计

  7,427,593.04

  5,238,115.66

  负债合计

  3,223,496.24

  股东全部权益

  4,204,096.80

  0

  项目

  账面价值

  评估价值

  增减值

  增值率%

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A*100%

  一、流动资产

  1

  733.79

  733.79

  二、非流动资产

  2

  8.97

  11.96

  2.99

  33.33

  固定资产

  3

  8.97

  11.96

  2.99

  33.33

  在建工程

  4

  资产总计

  5

  742.76

  745.75

  2.99

  0.40

  三、流动负债

  6

  322.35

  322.35

  负债总计

  7

  322.35

  322.35

  股东全部权益

  8

  420.41

  423.40

  2.99

  0.71

  股东全部权益51%

  9

  214.41

  215.93

  1.52

  0.71

  项目

  2014年9月30日

  资产总计

  6937685035.37

  负债总计

  5513677111.77

  净资产

  1424007923.6

  营业收入

  354889703.2

  营业利润

  315166460.49

  净利润

  315064804.1

  经营活动产生的现金流量净额

  -5498805115.37

  项目

  2014年9月30日

  资产总计

  6937685035.37

  负债总计

  5513677111.77

  净资产

  1424007923.6

  营业收入

  354889703.2

  营业利润

  315166460.49

  净利润

  315064804.1

  经营活动产生的现金流量净额

  -5498805115.37

  序号

  议案内容

  议案一

  审议《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的议案》

  议案二

  审议《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的议案》

  议案三

  审议《关于调整公司部分监事的议案》

  序号

  审议事项

  表决结果

  同意

  反对

  弃权

  1

  审议《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的议案》

  2

  审议《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的议案》

  3

  审议《关于调整公司部分监事的议案》

  序号

  议 案 内 容

  对应

  申报价

  总议案(代表以下所有的议案)

  100.00

  1

  审议《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的议案》

  1.00

  2

  审议《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的议案》

  2.00

  3

  审议《关于调整公司部分监事的议案》

  3.00

  表决议案种类

  对应的委托股数

  同意

  1 股

  反对

  2 股

  弃权

  3 股

  投票代码

  买卖方向

  委托价格

  委托股数

  360767

  买入

  100.00

  1股

  投票代码

  买卖方向

  委托价格

  委托股数

  360767

  买入

  1.00

  2股

  投票代码

  买卖方向

  委托价格

  委托股数

  360767

  买入

  1.00

  3股

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