本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年9月5日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2014年9月11日上午10时整以通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

　　为进一步明确董事会审计委员会决策职能，增强公司董事会专业决策，提升公司治理水平，依据《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）以及《公司章程》等有关规定，对本制度进行修订。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。

　　为进一步规范公司董事、高级管理人员提名程序，提升公司治理水平，依据《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）以及《公司章程》等有关规定，对本制度进行修订。

　　修订后的《董事会提名委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

　　为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，依据《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）以及《公司章程》等有关规定，对本制度进行修订。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　为进一步完善公司内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，依据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会[微博]公告[2011]30号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》（2011年12月7日修订）等有关法规、规章、规范性文件的要求，对本制度进行修订。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规则>的议案》。

　　为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，建立健全年报相关内部控制制度，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）、《公司章程》等有关规定，对本制度进行修订。

　　修订后的《审计委员会年报工作规则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》。

　　为进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，依据中国证监会的相关规定以及《公司章程》等有关规定，对本制度进行修订。

　　修订后的《独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>的议案》。

　　为进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（深证上[2007]61号）、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49号）的有关规定，对本制度进行修订完善。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　八、以9票同意，0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以固定资产出资成立全资子公司的议案》。

　　为加强对公司自有物业的管理，提高资产使用效率，公司计划将12个自有门店物业的房产权及对应的土地使用权分别出资设立全资子公司，出资价格根据以2014年7月31日为基准日的评估结果确定，预计总估值不超过人民币42亿元（占公司2013年度经审计净资产比例为14.63%）。全资子公司的名称以最终工商注册名称为准，经营范围为持有并运营管理对应的连锁店物业（以最终工商核准范围为准）。

　　12个物业的基本情况如下：

　　序号

　　名称

　　区位

　　1

　　北京青塔西路店

　　北京市丰台区青塔西路11号

　　2

　　北京刘家窑店

　　北京市丰台区南三环东路27号院

　　3

　　北京通州西门店

　　北京市通州路新华西街61号

　　4

　　成都西大街店

　　成都市金牛区三洞桥路19号

　　5

　　成都万年场旗舰店

　　成都市成华区双林路2号

　　6

　　成都春熙路店

　　成都市锦江区红星路三段16号

　　7

　　武汉唐家墩店

　　武汉市江汉区发展大道299号顶琇·晶城5栋

　　8

　　昆明小花园店

　　昆明市人民中路美亚大厦裙楼1-3F

　　9

　　重庆观音桥步行街店

　　重庆市江北区观音桥步行街9号

　　10

　　重庆解放碑步行街店

　　重庆市渝中区八一路177号

　　11

　　西安金花路店

　　西安市新城区金花北路169号

　　12

　　常州南大街店

　　常州市延陵西路99号

　　上述12处物业不存在设定有关担保、诉讼、仲裁等事项。公司董事会授权公司管理层办理与上述投资、出资相关的一切事宜。

　　特此公告。

　　苏宁云商集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2014年9月13日

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