江西赣粤高速公路股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书

　　第一节 绪言

　　重要提示：江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所[微博]（以下简称“上交所[微博]”）对江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　发行人本期债券债项评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为135.71亿元（截至2014年3月31日合并报表所有者权益），资产负债率为53.39%；债券上市前，发行人2011-2013年度实现的归属于母公司净利润为11.09亿元、11.70亿元、6.54亿元，最近三个年度年均可分配利润为9.77亿元，预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　第二节 发行人简介

　　一、 发行人法定名称

　　中文名称：江西赣粤高速公路股份有限公司

　　英文名称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.， LTD

　　发行人住所及办公地址

　　住所：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦

　　办公地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

　　二、 发行人注册资本

　　注册资本：人民币2，335，407，014元

　　三、 发行人法人代表

　　法定代表人：黄铮

　　四、 发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　公司经营范围为：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　（二）主要业务

　　公司是江西省唯一一家高速公路上市公司。公司主要从事高速公路的管理、养护、收费和投资，高速公路的车辆通行服务收入是公司收入和利润的主要来源，主要经营模式是：通过投资建设或收购等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行服务收入，并对运营公路进行管理、养护及维修，以保证公路的通行质量。

　　1、我国高速公路行业的发展

　　高速公路所属的交通运输行业是国民经济发展的基础产业和先导产业。随着我国经济的高速发展，以及国家产业政策的大力扶持，近年来我国高速公路路网建设实现了跨越式发展。“十五”期间，我国高速公路通车里程以年均0.50万公里的速度递增，通车里程跃居世界第二，比“九五”期间新增2.4万公里。“十一五”时期，高速公路里程达到7.41万公里，居世界第二位。国家高速公路网主骨架预计“十二五”末将基本建成，届时，中国高速公路通车总里程将有望达10万公里，超过美国跃居世界第一。

　　为了进一步加强全国高速公路的规划和发展，国务院2004年底审议通过了《国家高速公路网规划》，根据这一规划，我国将在未来30年内投资2万亿元新建高速公路，在原有“五纵七横”国道主干线的基础上，形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”，总规模约8.50万公里。国家高速公路网总体上实现“东网、中联、西通”的目标：东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全面建成，地区内部中心城市间实现高速沟通；西部地区建成西部开发8条省际公路通道中的高速公路，实现东西互动。根据“十二五”规划及相关目标，我国高速公路行业在“十二五”期间将继续保持较高的增长速度，特别是中西部地区高速公路通车里程将有较大的增长。

　　国家高速公路网布局方案，如下图所示：

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　　2、江西省高速公路发展现状和规划

　　江西省地处中国东南偏中部长江中下游南岸，东邻浙江、福建，南连广东，西靠湖南，北接湖北、安徽。江西省作为长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角地区的腹地，与上海、广州、厦门、南京、武汉、长沙、合肥等各重镇、港口的直线距离，大多在六百至七百公里之内，交通便利，地理位置优越。2013年江西新增高速公路通车里程75公里，全省高速公路通车里程4，335公里。目前江西省“三纵四横”高速公路主骨架已基本建成，鄱阳湖生态经济区环线公路全部高速化，省会南昌到各设区市主干线公路全部高速化，出省主通道全部高速化，形成了省内4小时经济圈和省际8小时经济圈。

　　江西省近年来经济发展明显加速，自2002年以来，江西省GDP每年增幅均超过全国平均增幅。2013年江西省GDP 为14，338.50亿元，同比增长10.1%，实现自2003年以来的连续十一年10%以上的增长。2013年江西省财政总收入2，357.1亿元，同比增长15.2%。2013年，江西省交通运输业投资不断提高，高速公路里程增加，道路运输环境更为优化，客货运输业务稳定增长。2013年1-7月份，江西省道路运输完成客运量4.57亿人、旅客周转量229.2亿人公里、货运量6.74亿吨、货物周转量1485.1亿吨公里，同比分别增长3.29%、2.91%、8.62%和14.33%；水路运输完成客运量143.6万人、旅客周转量1750万人公里，同比分别下降3.49%和9.28%，完成货运量4725.9万吨、货物周转量119.3亿吨公里，同比分别增长6.06%和1%。随着江西省与长珠闽三角洲的经济往来进一步加强，以及东部地区产业进一步向内地转移，开放型经济对江西省的交通运输将提出更新、更高和更紧迫的要求。

　　江西省和全国GDP增长率对比，如下图所示：

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　　数据来源：国家统计局《统计公报》

　　根据《江西省2020年高速公路规划》，江西省高速公路网布局规划目标是形成以南昌为中心，连通各地市（县）、全面打通与相邻省份高速主通道的高速公路网，基本实现省内4小时、省际8小时经济圈，县（市）基本半小时进入高速公路网络。江西省高速公路网由国家高速公路江西段和江西地方加密高速公路两部分组成，总规模约为4，650公里，形成“三纵四横”为主骨架、五个环线、两条联络线及18条地方加密高速为补充的高速公路网。其中：

　　“三纵”为济南至广州线江西省段（浮梁—寻乌），共约632公里；福州至银川线江西省段（九江—黎川），共约358公里；大庆至广州线江西省段（武宁—龙南），共约590公里。

　　“四横”为杭州至瑞丽线江西省段（婺源—瑞昌），共约335公里；上海至昆明线江西省段（玉山—萍乡），共约523公里；泉州至南宁线江西省段（石城—莲花），共约331公里；厦门至成都线江西省段（瑞金—崇义），共约244公里。

　　“五个环线”具体路线为南昌绕城公路，全长195公里；九江绕城公路，全长35公里；景德镇绕城公路，全长31公里；吉安绕城公路，全长66公里；赣州绕城公路，全长47公里。

　　“两条联络线” 具体路线为沈阳至海口联络线（宁德—上饶），全长54公里；大庆至广州联络线（龙南—河源），全长32公里。

　　江西省2020年高速公路网规划示意图，如下图所示：

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　　2009年，江西省对原2008-2012年高速公路建设目标进行调整，把原规划到2012年高速公路通车里程达到3，500公里，调整为突破4，000公里，到2015年，提前5年完成《江西省2020年高速公路网规划》中的高速公路建设任务，即高速公路通车里程突破5，000公里，江西省所有县（市、区）将全部建成高速公路，实现全省县县通高速公路。2012年，江西省新增高速公路618公里，通车里程共计4，260公里。2013年，江西省新增高速公路75公里，通车里程共计4，335公里。

　　“十二五”期间，江西经济总量将向两万亿元迈进，以鄱阳湖生态经济区建设为龙头，以实施新型工业化、新型城镇化、农业现代化为主战略，江西正在努力实现科学发展、进位赶超、绿色崛起，全省经济社会发展将对交通运输基础设施建设和运输服务的供给保障能力提出新的更高要求，高速公路优先发展的战略地位进一步加强。可见在未来一段时期内，高速公路仍将是江西省基础设施建设的重点，省内高速公路行业将继续保持较快发展势头。

　　（三）公司竞争优势

　　1、技术优势

　　多年来，公司始终奉行“高科技、高质量、高水平服务，创一流高新技术企业”的经营战略，坚持以高新技术改造高速公路传统产业，打造优秀高科技企业。公司在国家重点支持的高技术服务业、电子信息技术、资源与环境技术三大领域，积极进行自主创新和推广应用，先后承担了交通部、江西省和省交通运输厅多项重点科研课题，研究开发并大力推广应用了一系列涉及高速公路建、管、养、收的新材料、新工艺、新技术，为社会提供了便捷、高效、重载、安全、环保的高技术交通服务。

　　公司坚持提高自主创新能力，加大科研投入和对高科技人才的引进力度，建立高速公路ITS共用信息平台，实施和完善高速公路综合管理信息系统（ERP），充分利用高速公路技术改造，全面启动科技创新，同时加强营运管理运行机制模式及投融资方式研究，提高公司核心竞争力。本公司子公司江西方兴科技有限公司于2012年11月7日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201236000064；有效期：三年）。根据《企业所得税法》及其《实施条例》等有关规定，方兴公司享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

　　2、行业地位优势

　　公司是江西省唯一一家高速公路上市公司，公司地处我国中部地区江西省，具有资源、管理、区位等综合优势。江西地处华东、华中和华南三大经济区的交汇点，是沿海与内地的结合处，是全国重要的交通枢纽省份。公司目前经营的高速公路昌九高速、昌樟高速（含昌傅高速）、昌泰高速、温厚高速、九景高速、彭湖高速、昌奉高速、奉铜高速均为江西省的优质高速公路骨干网线路，车流量大且相对稳定，在费收收入上具有比较明显的优势，具有较强的竞争力。目前，公司运营里程总数处于国内高速公路行业上市公司前列。

　　3、成本优势

　　公司目前是江西省内最大的高速公路建设、管理、养护企业，建、管、养里程在高速公路类上市公司位居前列，公司的高速公路建、管、养业务具备明显的规模效应，在节约管、养成本和培育创新能力上具备大企业的规模优势。

　　4、地理位置优势

　　公司所处的江西省是我国华东、华中和华南地区的交汇点。公司所属高速公路在国道主干线布局规划中具有承东启西、贯穿南北的战略地位，其中部分路段是北京至福州、上海至瑞丽两大纵横国道主干线的共用段；同时，公司所属高速公路也是连接珠江三角洲和长江三角洲两大最富经济活力地区的最短通道；另外，从客货流向的最大流量角度考虑，公司所属高速公路更是贯通北京至深圳的最佳途径。随着我国经济稳步增长，在江西省内和周边省份经济交流活动越趋频繁的带动下，公司所属高速公路的通行服务收入将一直保持较高水平。

　　5、政策扶持优势

　　作为江西省迄今唯一一家从事高速公路等交通基础设施经营建设的上市公司，公司在经营、税收、财政补贴等方面均得到了政府较大的政策扶持。公司自上市以来一直享受江西省财政给予的财政支持，对公司业绩的提升起到了有力的支撑作用。公司近年来不断通过收购、新建、改扩建等方式促进发展，均与政府主管部门的大力支持密切相关。

　　（四）主营业务收入情况分析（合并报表口径）

　　1、营业收入分析

　　2011-2014年3月营业收入情况

　　（单位：万元）

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　　2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司主营业务收入分别为406，082.59万元、348，893.00万元、380，084.70万元和75，088.81万元。公司2012年度主营业务收入较2011年下降14.08%，主要系2012年除了九景高速和昌铜高速外，其余各条高速公路及工程、监理业务的收入均较2011年有明显减少所致。公司2013年度主营业务收入较2012年上涨8.94%，主要系2013年工程收入增加所致。公司主营业务收入占营业收入的比例最近三年及一期均保持在97%以上，主营业务非常突出。

　　2、主营业务分产品销售情况

　　主营业务分产品销售情况表

　　（单位：万元）

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　　主营业务毛利率情况

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　　公司的主要收入为高速公路通行服务收入。2011-2013年度和2014年1-3月公司通行服务收入分别为278，897.92万元、261，943.63万元、251，148.78万元以及68，654.13万元，是公司主营业务收入的主要支撑。近三年，公司通行服务收入出现小幅递减，主要原因是（1）、国际经济形势持续疲软，国内宏观经济增速放缓。经济增速放缓对中西部欠发达地区的车流量产生一定影响，特别是大货车占比高的路段车流量下滑幅度相对较大，影响了通行服务收入。（2）、随着高速公路建设的不断推进，高速公路路网的不断完善，公司路产受相邻平行路段（如济广高速江西段）分流影响，对通行服务收入造成了影响。公司运营的各个路段中，昌九高速、昌樟高速、昌傅高速、昌泰高速、九景高速以及温厚高速通行服务收入较为稳定，是公司通行服务收入的主要来源；昌奉高速于2011年12月28日通车，昌铜高速于2012年10月28日通车，尚处于培育期，目前通行服务收入较少，未来将是公司营业收入的增长点之一。

　　2011年、2012年、2013年和2014年1-3月公司工程收入分别为120，924.97万元、82，617.28万元、126，712.97万元以及5，531.95万元。工程收入主要为公司控股子公司江西赣粤高速公路工程有限责任公司对外承接工程产生的收入，工程类型主要为路面维护保养工程、路基工程及桥梁工程。2012年工程收入较2011年减少较多，降幅为31.68%，主要系子公司承接工程项目减少所致。2013年公司工程收入又上升到正常水平。

　　（五）隶属关系演变

　　1、发行人设立情况

　　公司于1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名为“江西省高速公路投资集团有限责任公司”）作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为“江西方兴科技有限公司”），以发起方式设立。公司1998年3月31日在江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本人民币75，400万元，股本总数为75，400万股。注册号3600001131415，注册地址：南昌市省政府大院西二路12号。

　　2、发行人上市及历次股份变化情况

　　（1）1999年公司缩股

　　1999年4月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04号文批准，公司在原有股本75，400万股的基础上，按3.23605:1进行缩股，将公司注册资本变更为23，300万元，总股本变更为23，300万股。

　　（2）2000年首次公开发行及上市

　　经中国证监会[微博]证监发字[2000]37号文批准，发行人于2000年4月11日至4月25日采用上网定价发行和向法人投资者配售相结合方式向社会公开发行12，000万股人民币普通股。同年5月18日，经上海证券交易所[微博]上证上字[2000]20号文批准，发行人股票在上海证券交易所挂牌上市交易。该次发行上市完成后，发行人总股本变更为35，300万股，注册资本变更为35，300万元。

　　（3）2002年公司发行配股

　　经中国证监会证监发行字[2002]114号文批准，发行人于2002年12月12日至2002年12月25日以2001年末总股本35，300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东实施配售，由于发行人国家股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司、国有法人股股东江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西方兴科技有限公司放弃全部可配股份，故该次配股完成后发行人总股本为389，222，493股，注册资本变更为389，222，493元。

　　（4）2004年资本公积转增股本

　　经2004年5月25日召开的发行人2003年度股东大会决议批准，发行人于2004年6月实施了2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2003年12月31日的总股本389，222，493股为基数，向全体股东每10股送5股，派发现金2.00元（含税），每10股转增5股。该次利润分配及转增股本完成后，发行人总股本变更为778，444，986股，注册资本和实收资本变更为778，444，986元。

　　（5）2006年资本公积转增股本

　　根据发行人控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司在股权分置改革方案中的特别承诺，经2006年9月6日召开的发行人2006年第一次临时股东大会决议批准，发行人于2006年9月实施了2006年中期资本公积金转增股本方案：以2006年6月30日总股本778，444，986股为基数，向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增完成后，发行人总股本由778，444，986股增至1，167，667，479股，注册资本和实收资本变更为1，167，667，479元。

　　（6）2009年认股权证第一次行权

　　2009年2月16日至2月27日，公司“赣粤CWB1”认股权证实施了第一次行权，成功行权共计1，732份并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。行权后，公司总股本由1，167，667，479股变更为1，167，669，211股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2009]2008号验资报告验证。

　　（7）2009年资本公积转增股本

　　2009年9月，公司实施了2009年中期资本公积金转增股本方案。公司以2009年6月30日总股本1，167，669，211股为基数， 向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司总股本由1，167，669，211股增至2，335，338，422股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2009]2014号验资报告验证。同时，“赣粤CWB1”认股权证的行权比例调整为1:2。

　　（8）2010年认股权证第二次行权

　　2010年2月8日至2月12日，以及2010年2月22日至2月26日，公司“赣粤CWB1”认股权证进行了第二次行权。2010年3月3日起，“赣粤CWB1”认股权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。此次共有34，296份“赣粤CWB1”认股权证成功行权并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，行权后，公司总股本由2，335，338，422股增至2，335，407，014股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2010]2007号验资报告验证。

　　3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（1）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

　　江西高速公路投资发展（控股）有限公司，于1997年10月经江西省经济体制改革委员会赣体改生字[1997]04号文批准成立，注册资本人民币100，000.00万元。

　　根据江西省深化经济体制改革的总体部署和要求，为增强高速公路建设和投融资能力，促进全省高速公路持续快速协调发展，经江西省人民政府批准，江西省在公司控股股东—江西高速公路投资发展（控股）有限公司的基础上，组建江西省高速公路投资集团有限责任公司。2009年11月28日，公司的控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。2009年12月16日，公司控股股东已在江西省工商行政管理局办理工商变更等相关手续。现法定代表人为马志武，注册资本为人民币10.00亿元，经营范围包括：高速公路基础设施的投资、建设及经营，高速公路服务区经营及交通基础设施的建设，建筑工程施工，机械设备租赁，建筑材料批发，物流服务、仓储服务，设计、制作、发布国内各类广告，房地产开发经营。

　　截至2014年3月31日，省高速公路集团持有公司1，213，856，322股，持股比例为51.98%，为公司控股股东，所持股份无质押或冻结情况。

　　截至2014年3月31日，省高速集团资产总额为1，992.46亿元，负债总额为1，109.43亿元，所有者权益为883.03亿元。2014年1-3月省高速集团实现净利润5.09亿元。

　　本公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司是隶属于江西省交通运输厅的国有独资公司，其实际控制人是江西省交通运输厅。

　　（2）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系：

　　截至2014年3月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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　　五、发行人面临的主要风险

　　（一）财务风险

　　1、负债规模快速增长、偿债指标较低的风险

　　截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，公司的负债总额分别为1，231，633.04万元、1，260，389.88万元、1，479，155.27万元和1，554，706.72万元，资产负债率分别为53.54%、49.17%、52.60%和53.39%，负债规模相对偏高，主要是由于随着公司近几年业务发展和投资建设的需要，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大。尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对其偿债能力形成一定的影响。

　　从短期偿债能力看，截至2011-2013年末，2014年1季度末，公司的流动比率分别为0.55、0.68、0.77和1.05，速动比率分别为0.54、0.66、0.72和0.96，流动比率和速动比率都在合理水平。主要是由于公司属于交通基础设施行业，主要资产为高速公路资产和在建工程（高速公路建设）等非流动性资产，同时公司为降低利息费用，存在一定规模的短期债务所致。虽然公司注重资产负债期限结构的调整，短期偿债指标逐年上升，但是仍依旧面临一定的短期偿债压力。

　　2、在建工程转固定资产导致公司利润下滑的风险

　　截至2014年3月31日，公司合并报表中在建工程余额为315，263.10万元，其中主要为昌樟高速公路改扩建项目和昌九改扩建通远试验段项目，项目预计总投资规模80.56亿元，预计在2015年末竣工，公司面临较大的资本支出压力。高速公路改扩建项目通车后，公司并不能保证通行费收入也会有较大幅度提高，项目预期收益具有不确定性。从会计核算上看，在建项目建成通车后，公司采用车流量法来计提折旧，预计车辆通行收入会有所增长，相应折旧费用也会有所增加，进而会对公司净利润构成一定影响，此外通车后利息费用化也将导致公司财务费用增加。

　　3、通行服务收入波动的风险

　　公司2011年、2012年、2013年和2014年1-3月通行服务收入分别为278，897.92万元、261，943.63万元、251，148.78万元和68，654.13万元。尽管近年来公司通行服务收入较为稳定，但随着济广高速江西段等项目的运营通车后对公司部分路段产生的分流影响，以及国际经济形势疲软和国内宏观经济增速放缓等因素导致的车流量增速放缓，公司的通行服务收入存在一定的波动风险，可能对发行人未来的还本付息产生一定的影响。

　　4、未来资本支出较大的风险

　　公司未来三年仍有昌九高速改扩建通远试验段、昌樟高速改扩建、温厚高速技术改造等项目计划完成，其中昌九高速改扩建通远试验段预计总投资8.16亿元，截至2014年3月31日，已完成投资3.70亿元；昌樟高速改扩建项目预计总投资72.40亿元，截至2014年3月31日已完成投资27.68亿元；温厚高速公路技术改造预计总投资3.47亿元。由于公司实施项目较多且规模较大，资本性支出的扩大将使公司面临一定的资金压力，对公司财务管理带来了一定挑战。

　　5、资产减值导致利润下滑的风险

　　公司2008年作为战略投资者参与重组ST天桥而持有信达地产股票，根据会计准则相关规定已确认为可供出售金融资产。自投资以来，信达地产经营情况良好，盈利能力稳步提高。因近年来股市持续低迷，信达地产公允价值发生了非暂时性下跌。鉴于此，公司于2013年对可供出售金融资产--信达地产计提了减值准备，减值金额为27，767.22万元，对净利润的影响为20，825.41万元。公司不排除信达地产未来股价继续下跌，从而导致进一步计提减值准备的可能，因此可能对发行人的还本付息产生一定影响。

　　（二）经营风险

　　1、宏观经济形势变化影响公司营业收入的风险

　　宏观经济是影响高速公路整体车流量最重要的因素。目前我国经济依然为外贸导向型，制造业大部分分布在沿海一带经济发达省份。江西地处我国中部，公司的高速公路多为连结内地省份与沿海地区的交通枢纽，每日有大量车辆经江西进入沿海省份。由于公司营业收入主要来源于所经营管理的高速公路的车辆通行服务收入，因此通行车流量变化波动将直接影响公司营业收入。随着以扩大内需、新型城镇化为主导的经济结构调整进一步深入，宏观经济格局将继续保持平稳发展，道路交通流量有望延续良好增长态势，公司主业发展的基本面将不会发生大的改变，但公司的发展也面临着一些困难和问题。一是受国民经济增速放缓、路网完善导致部分车辆分流和重大节假日七座及以下客车免费通行政策等因素影响，近年来公司高速公路通行费收入有所下降。二是公司所辖部分路段正在进行改扩建和技术改造，资金需求较大，由于受宏观经济、信贷政策、行业状况和公司盈利下降等因素影响，公司今后采取传统和创新的方式融资或面临较大的不确定性。三是公司目前的收入来源主要依赖于高速公路通行服务收入，支柱产业相对单一，其它辅助产业相对松散、规模较小、效益不高，后续会面临一定的挑战。

　　2、区域可替代性交通方式造成的竞争风险

　　公司目前经营的南北走向高速公路与既有的105国道江西段（由南北方向贯穿整个江西省）运输方向大致相同，该路段在短途运输方面对公司相关路段存在一定的分流作用。根据最新的《江西省2020年高速公路网规划》，江西省已打造“三纵四横”的高速公路网，其中三纵中的济南至广州江西段和大庆至广州江西段的部分路段会与公司运营的南北走向的高速公路产生一定竞争，按照上述规划后续实施的其他道路建成后，也可能对公司车辆通行服务收入产生不同程度的影响。

　　随着近年来中国城市化进程不断加快，各城市的交通规划范围逐渐扩大，公司所辖高速公路经过的南昌、赣州、九江、吉安、景德镇等城市均提出了城市环线的建设规划。建设城市环线的主要目的是解决局部区域的交通瓶颈问题，所以有可能影响公司运营路段车流量。

　　京九铁路部分路段处于江西省境内，对公司运营的昌九高速、昌樟高速、昌泰高速等路段的客运流量产生一定的分流影响；江西省第一条城际铁路轨道－昌九城际铁路已于2010年建成通车，实现了南昌与九江一小时到达，对昌九高速公路的客运业务产生一定的替代作用。此外，江西省将建成南昌铁路西环线等铁路，与公司的运营形成一定竞争。

　　3、道路养护和改造风险

　　高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行大修或技术改造。公司在进行道路养护和改造时，力求保证车辆正常通行。但是，如果维修的范围较大，维修的时间过长，交通流量可能会受到影响，有可能导致车辆通行服务收入减少。

　　除此之外，江西地区在春夏季节易受暴雨天气影响，同时江西地区进入冬季后雨雪天气较多。由于公司各项防灾工作贯彻落实到位，公司尚未因洪涝灾害和冰雪天气造成重大损失，但今后多变气候和极端天气可能影响到公司路产运营，减少公司的通行服务收入的同时增加了养护和改造成本支出。

　　（三）管理风险

　　发行人在建和新建项目投资规模大、建设周期长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期的延长将影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　发行人投资运营的高速公路在施工建设、运营管理中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营管理安全隐患等因素。如果在项目建设、道路维护等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。

　　截至2014年3月31日，省高速集团持有公司51.98%的股份，为公司的控股股东。虽然公司为独立的法人实体，但省高速集团仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响公司经营决策及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量。如果省高速集团作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成较大侵害。

　　（四）政策风险

　　1、高速公路收费政策调整风险

　　本公司的营业收入主要来源于高速公路的车辆通行服务收入，因此收费标准对营业收入存在着较大的影响。在现行高速公路管理体制下，收费标准由有关政府主管部门审批确定，公司在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果国家关于高速公路的收费政策发生调整或收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

　　根据江西省人民政府相关批文，公司经营的昌九高速公路、昌樟高速公路（含昌傅段）、昌泰高速公路、九景高速公路、温厚高速公路、彭湖高速公路以及昌奉高速公路、奉铜高速公路收费经营期限均定为30年，符合国家确定的中西部地区省份收费年限不超过30年的规定，不存在超期收费的高速公路；但本公司主要公路资产的收费经营权均受时间限制，待公路经营期限届满时，若公司的续展申请未获得批准，且届时公司亦未有其他收益项目时，则公司经营状况将出现较大变化。

　　2、财政补贴政策风险

　　根据相关财政优惠支持政策，公司2011年、2012年和2013年分别获得的财政支持款为25，399.00万元、41，000.00万元和30，000.00万元，占公司同期利润总额的比例分别为16.07%、24.86%和34.89%。若相关优惠政策发生不利于本公司的变化，将会在一定程度上影响本公司的净利润水平。

　　3、产业政策变化风险

　　交通基础设施建设作为国民经济的基础产业，公司的项目投资安排和具体经营情况与国家和地区产业政策密切相关。根据《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》(国发[2008]37号)，我国自2009年1月1日起实施成品油税费改革，取消公路养路费等收费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费。同时，将价内征收的汽油消费税单位税额每升提高0.8元，即由每升0.2元提高到1元；柴油消费税单位税额每升提高0.7元，即由每升0.1元提高到0.8元；其他成品油消费税单位税额相应提高。由于此次税费改革并未涉及高速公路收取的过路费、过桥费，对高速公路行业并不会产生直接影响，但可能会对高速公路通行车流量大小及构成产生一定影响。今后，国家和地区的与公路交通相关的产业政策如果继续发生重大调整，公司的经营环境和收入状况可能受到重大影响。

　　随着近年来相关政策的调整，收费公路的公益属性正在逐步被强化，公众对收费公路的负面情绪加深，对行业的发展带来了较大的压力和挑战。同时，经济发展推动了交通基础设施的发展，多种交通工具和运输方式为不同群体提供了更加多样化的出行选择，也在逐步改变着收费公路经营所面临的竞争格局。交通基础设施行业作为准公共性行业，一直受到政府严格的管制，国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定的影响。目前，收费公路的公益性特征越来越强化， “绿色通道”免费放行政策以及重大节假日七座及以下客车免费通行政策将继续执行，新的《收费公路管理条例》颁布实施尚不确定。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券名称

　　江西赣粤高速公路股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

　　二、发行总额

　　本期债券的发行总额为28亿元。

　　三、债券发行批准机关及文号

　　本次发行已经中国证监会证监许可[2014]714号文核准。

　　四、发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。

　　（二）发行对象

　　本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　　（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券主承销商为华融证券股份有限公司，分销商为广州证券有限责任公司、广发证券股份有限公司以及长江证券承销保荐有限公司。

　　六、债券面额及发行价格

　　本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　七、债券期限

　　本期债券分为7年期和10年期两个品种，其中7年期品种附发行人第5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，7年期品种发行规模为5亿元，10年期品种发行规模为23亿元。

　　八、债券年利率

　　本期债券7年期品种票面利率为5.74%，10年期品种票面利率为6.09%。

　　九、计息方式及还本付息方式

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　十、发行首日

　　2014年8月11日。

　　十一、起息日

　　2014年8月11日。

　　十二、付息日

　　本期债券7年期品种的付息日为2015年至2021年每年的8月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的8月11日。本期债券10年期品种的付息日为2015年至2024年每年的8月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

　　十三、兑付日：

　　本期债券7年期品种的兑付日为2021年8月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为2019年8月11日。本期债券10年期品种的兑付日为2024年8月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

　　十四、担保人及担保方式

　　本期债券为无担保债券。

　　十五、信用级别及资信评级机构

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　十六、募集资金的验资确认

　　本期债券发行规模为28亿元，网上发1，114.6万元，网下发行278，885.4万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年8月15日汇入发行人指定的银行账户。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上证所同意，本期债券将于2014年9月3日起在上证所挂牌交易。本期债券7年期品种简称为“14赣粤01”、上市代码“122316”；10年期品种简称为“14赣粤02”、上市代码“122317”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年及一期的财务报告审计情况

　　本公司2011年度、2012年度和2013年度和2014年1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

　　本公司2011年度、2012年度均经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（(2012)中磊(审 A)字第 0036 号、(2013)中磊(审 A)字第 0047 号），2013年度财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第6-00015 号）。本公司2014年1-3月财务报告未经审计。

　　二、公司最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表（单位：元）

　　■

　　合并利润表（单位：元）

　　■

　　合并现金流量表（单位：元）

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表（单位：元）

　　■

　　（下转B15版）

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