一、重要提示

　　 1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的半年度报告全文。

　　 1.2公司简介

　　 ■

　　 ■

　　 二、主要财务数据和股东变化

　　 2.1主要财务数据

　　 单位：千元 币种：人民币

　　 ■

　　 2.2截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　　 单位：股

　　 ■

　　 2.3控股股东或实际控制人变更情况

　　 □适用 √不适用

　　 三、管理层讨论与分析

　　 3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　 国际方面，上半年世界经济继续温和复苏，发达经济体经济呈现复苏向好态势，而危机以来拉动全球经济增长主引擎新兴经济体呈现减速现象，当然，新兴经济体整体增速依然高于世界平均水平，而且发达经济体经济好转有望带动其他国家出口反弹，助推新兴经济体外需增长，结构性改革的推进也有望形成新兴经济体内生增长动力。然而，今年全球经济仍然面临较多不确定性，部分地区摩擦可能对全球经济产生负向溢出效应，全球经济复苏增长分化的局面将继续延续。

　　 国内方面，上半年继续贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，保持宏观政策连续性和稳定性，创新宏观调控思路与方式，注重适时适度预调微调，有针对性地解决突出矛盾和问题，着力以全面深化改革促进经济发展、结构调整、民生改善、风险化解，保持了经济社会发展总体平稳和和谐稳定，但仍面临很多风险和挑战，下行压力和困难在一段时期内会持续存在，为了防范风险，政府力推棚户区改造、铁路建设等基建投资项目，并辅以其他微调措施，一定程度上对冲了房地产调控抑制投资、成交量下滑对整体经济的影响。

　　 从行业发展环境来看，上半年房地产投资在波动中趋于下行，经济增长在较大程度上依靠基础设施投资托举，新型城镇化、中西部地区投资环境的改善、自贸区扩容、丝绸之路基础设施建设等政策的逐渐落地，为建筑业带来了良好的发展机遇。在铁路建设方面，上半年铁路基建市场延续去年以来的良好发展态势，铁路投资仍然保持高位运行，特别是今年4月份以来，国家多次对2014年铁路建设目标进行了调增，铁路固定资产投资由年初的6，300亿元增加到8，000亿元以上，新开工项目由44项增加到64项，新投入运营的线路将达到7000公里以上；国家出台的《铁路发展基金管理办法》为中长期铁路建设拓宽资金来源，同时地方政府也开始加码铁路建设和资金支持力度。在公路建设方面，国家继续积极推进高速公路联网贯通，扩大覆盖范围，着力完善综合交通网络体系，上半年公路建设投资规模保持高位，投资结构进一步优化，普通公路建设保持良好发展势头。在城市基础设施建设方面，国家出台了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，明确指出要着力推进新型城镇化建设，强化综合交通运输网络支撑，改造提升中心城区功能，提升城市基本公共服务水平，全面加强市政公用设施和公共服务设施建设，继续科学有序推进地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，提高城市群综合交通运输一体化水平。在房地产业务方面，上半年面对房地产市场的高位回落，国家对房地产调控政策虽未发生根本性转变，仍然坚持抑制投资需求和满足自主性需求两大核心调控政策，但更强调因城因地分类调控，对于库存量大、供过于求的城市拥有自行调整政策的自主权，而在市场持续低迷的情况下，越来越多的城市加入了调控放松的行列。

　　 2014年以来，公司紧密围绕“抓改革转机制，抓管理提效益，抓整改促落实，控风险保稳定”的中心工作，各项业务稳定发展。相继承揽了京沈客运专线、呼张客运专线、沪通铁路沪通长江大桥、富宁至滇桂界（龙留）高速公路、重庆轨道交通五号线和十号线以及孟加拉国帕徳玛多功能大桥等多项重点工程。完成新签合同额4，110.2亿元，同比增长11.8％。基建建设业务新签合同额3，313.8亿元，同比增长14.7%，其中，铁路新签合同额917.7亿元，同比减少12.9％，在铁路一级市场占有率达46%；公路新签合同额690.8亿元，同比增长69.1％；市政及其他工程新签合同额1，705.3亿元，同比增长19.4％。勘察设计与咨询业务新签合同额63.6亿元，同比增长6％。工业设备与零部件制造业务新签合同额96.5亿元，同比增长26％。上半年公司实现营业总收入2773.22亿元，同比增长11.98%；归属于上市公司股东的净利润为40.6亿元，同比增长16.42%。截至2014年6月30日，公司未完工合同额18，303.34亿元，较2013年12月31日增长6.7％，其中，基建建设业务的未完工合同额为14，897.67亿元，较2013年12月31日增长7.5%；勘察设计与咨询业务的未完工合同额为225.08亿元，较2013年12月31日增长7.3%；工业设备与零部件制造业务的未完工合同额为204.78亿元，较2013年12月31日增长5.7%。

　　 下半年，国家将继续贯彻稳中求进总基调，并针对经济运行中的突出问题，更加注重定向调控，有效实施一些兼顾当前和长远的政策措施，加快深化改革开放，着力推动结构调整，妥善防范化解风险，不断改善民生工作，促进经济持续健康发展。公司将紧紧抓住铁路投资大幅增加，公路、城市轨道交通、房屋建筑以及新型城镇化建设加快推进的历史机遇，着力推进深化改革的各项工程，加快转型升级步伐，加大创新驱动力度，严格管控发展风险，持续推进全层级多领域管理提升活动，尤其是推进工程项目精细化管理，努力提升发展质量和效益，推动企业做强做优，确保完成全年各项业绩目标。

　　 3.1.1主营业务分析

　　 财务报表相关科目变动分析表

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 驱动业务收入变化的因素分析

　　 铁路、市政、房建、城市轨道交通、房地产开发等业务较大增长推动了收入增加。

　　 主要销售客户的情况

　　 2014年上半年，公司前5名客户的销售额合计为960.87亿元，占公司销售总额的34.65%。客户集中度较高的原因在于中国铁路总公司（原铁道部）及所属项目业主是本公司的最大客户。

　　 公司前五名客户的营业收入情况

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 成本分析表

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 主要供应商情况

　　 2014年上半年，公司向前5名供应商合计的采购金额为57亿元，占年度采购总额的2.31%。

　　 公司前五名客户的采购情况

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 费用

　　 ■

　　 2014年上半年，三项费用率为5.05%较上年同期下降0.01个百分点。三项费用率中，管理费用率较上年同期下降0.13个百分点，财务费用率较上年同期上升0.12个百分点，销售费用率与上年同期持平。财务费用率较上年同期上升的主要原因是公司有息负债规模的增加以及市场融资成本较高，导致财务费用增长较快。

　　 2014年上半年，所得税费用较上年同期增长22.22 %，高于利润总额的增长率18.3%，主要原因是公司部分亏损没有确认递延所得税资产所致。

　　 研发支出情况

　　 单位：千元 币种:人民币

　　 ■

　　 研发情况说明：

　　 2014年度科技开发计划的科研课题共1，381项。上半年，公司积极实施 “十二五”科技发展规划，针对高速铁路、大跨度桥梁、深水基础、长大隧道、节能环保等关键技术组织开展科技攻关，公司科技创新能力显著提升。公司高速铁路建造技术国家工程实验室和盾构及掘进技术国家重点实验室运管正常，24项科技成果通过了鉴定评审，中国中铁技术创新体系升级版工程等3项科技成果通过国家科技进步奖初评；获省部级勘察设计奖9项；有效专利授权392件，其中发明专利76件，获国家级工法39项，省部级工法11项，编制国家标准1项，行业技术标准11项。

　　 现金流

　　 ■

　　 2014年上半年，经营活动产生的现金流净额-96.77亿元，比上年同期多流出25.88亿元，主要是随着公司业务规模扩大，投入增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-78.03亿元，比上年同期增加9.86亿元，主要是由于生产设备和权益投资增加；筹资活动产生的现金流量净额为135.46亿元，同比减少38.58%，主要原因是公司控制有息负债规模取得了效果。

　　 其它

　　 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　 不适用

　　 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　　 ①公司前期各类融资实施进度分析说明

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　　 ②公司前期重大资产重组事项实施进度分析说明

　　 不适用

　　 （3）发展战略和经营计划进展说明

　　 截至报告期末，公司实现营业总收入2，773.22亿元，完成年初计划 5，340亿元的51.93%；营业总成本2，484.56亿元，为年初预计总成本4，759亿元的52.21%；三项费用140.17亿元，为年初预计三项费用294亿元的47.68%；新签合同额4，110.2亿元，完成年初计划6，800亿元的60.4%。

　　 （4）公司投资的矿产资源项目储量情况

　　 矿产资源投资项目情况表

　　 ■

　　 3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　　 主营业务分行业、分产品情况

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 注：本表中的“营业收入”为公司的“营业总收入 ”；“营业成本”包含利润表中的“营业成本”和“利息支出”。

　　 主营业务分行业和分产品情况的说明

　　 提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，公司基建建设业务的营业收入主要来自铁路、公路、市政工程建设。2014年上半年，由于公司铁路在建项目进展顺利、市政和城市轨道交通业务明显增加，基建板块营业收入同比增加13.66%。该板块毛利率与上年同期相比上升0.35个百分点，基建板块毛利率上升的主要原因是：①去年新开工的铁路工程项目已进入正常施工阶段，毛利率水平较合理；②毛利率相对较高的市政和城市轨道交通业务增长较快。

　　 勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。2014年上半年，该板块营业收入同比增加7.64%；毛利率与上年同期相比上升0.32个百分点，毛利率上升的主要原因是公司加强成本费用的控制效果在该板块体现较为明显。

　　 工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路施工设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。2014年上半年，由于道岔和盾构产品市场销售增加，该板块营业收入同比增加17.61%；毛利率与上年同期相比上升了1.63个百分点，主要原因是毛利率较高的盾构产品销售增加。

　　 房地产开发方面，2014年上半年，公司优化房地产开发项目的建设与销售计划，该板块营业收入同比增加39.98%；毛利率与上年同期相比下降2.9个百分点。毛利率下降的主要原因是公司主动应对市场调控风险，加快房地产项目去化速度，对部分尾盘项目价格进行了下调。截至2014年6月30日，公司处于开发阶段的项目占地面积2，625万平方米，总建筑面积4，834万平方米。

　　 其他业务方面，公司稳步实施有限相关多元化战略。2014年上半年，其他业务板块营业收入共计278.21亿元，同比减少6.78%，毛利率较上年同期上升1.95个百分点，其中：①高速公路运营业务实现运营收入10.44亿元，同比增长4.68%；②由于铜产品销售增加，矿产资源板块实现收入8.30亿元，同比上升297.75%；③物资贸易业务实现收入202.84亿元，同比减少15.64%；④金融业务实现收入10.97亿元，同比增长27.40%。

　　 主营业务分地区情况

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 注：本表中的“营业收入”为公司的“营业总收入”。

　　 3.1.3资产、负债情况分析

　　 资产负债情况分析表

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 注：有息负债包括短期借款、交易性金融负债、短期融资券、长期借款、应付债券和融资租赁费。

　　 截至2014年6月30日，公司资产负债率（总负债╱总资产）为84.94%，较2013年的84.59%上升了0.35个百分点。

　　 截至2014年6月30日，预付款项余额为343.71亿元，较上年期末增长9.77%，主要原因是预付物资贸易采购款的增加。

　　 截至2014年6月30日，存货余额为2，464.42亿元，较上年期末增长9.25%。存货周转天数由2013年上半年的167天增加至2014年上半年的171天。存货增长的主要原因是：①建造合同已完工未结算款增长；②在建的房地产项目规模加大；③公司原材料储备相应增加。

　　 截至2014年6月30日，有息负债余额为1，959.23亿元，较上年期末增长6.28 %，主要原因是随着公司规模的增长，资金需求量增加。

　　 2014年6月30日，公司银行借款的年利率为1.93%至10%（2013年12月31日：1.97%至10%）；短期债券的固定年利率为无(2013年12月31日：无)；长期债券的固定年利率为3.85%至7.2%(2013年12月31日：3.85%至7.2%)；其它短期借款的年利率为6.0%至9.0%（2013年12月31日：5.9%至13.5%）；其它长期借款的年利率为4.39%至11.5%（2013年12月31日：4.39%至11.5%）。2013年12月31日和2014年06月30日，公司银行借款中的定息银行借款分别为44.58亿元和67.82亿元；浮息银行借款分别为1，324.33亿元和1，406.73亿元。

　　 截至2014年6月30日，预收款项余额为866.03亿元，较上年期末增长7.9%，主要原因是预收售楼款、预收物资贸易采购款、预收材料款的增加。

　　 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　　 2014年上半年，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

　　 3.1.4核心竞争力分析

　　 业务范围广阔。公司业务范围包括铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头，业务范围涵盖了几乎所有基本建设领域，工程项目遍布中国除台湾以外的各省市自治区以及全球60多个国家和地区，能够提供建筑业“纵向一体化”的一揽子交钥匙服务。此外，公司实施有限相关多元化战略，在勘察设计与咨询、工业设备和零部件制造、房地产开发、矿产资源开发、高速公路运营、物资贸易、金融等业务方面也取得了较好的发展。

　　 专业优势突出。经过60多年的发展，公司在高速铁路、高原铁路、重载铁路、电气化铁路、特大桥、深水桥、长大隧道、桥梁钢结构、盾构及高速道岔的研发制造、试车场以及城市轨道交通建设等方面，积累了丰富的经验，形成了独特的管理和技术优势。

　　 科技实力雄厚。截至2014年6月底，公司共获国家科技进步奖98项，国家级工法168项，省部级工法1，417项；通过省部级科技鉴定的科技成果659项，公司评审的科技成果1，581项；拥有有效专利授权3，505件，其中发明专利788件；公司拥有“高速铁路建造技术国家工程实验室”和“盾构及掘进技术国家重点实验室”两个国家实验室及7个博士后工作站；拥有7个国家认定的企业技术中心和21个省部认定的企业技术中心，并先后组建了桥梁、隧道、电气化、先进工程材料及检测技术、轨道和施工装备6个专业研发中心和一个BIM技术应用研发中心。

　　 专业团队强大。公司拥有强大的核心技术团队，拥有中高级技术人员64，786名，其中中国工程院院士3名、国家级突出贡献专家6名、国家勘察设计大师5名、百千万人才工程国家级人选6名，享受国务院政府特殊津贴专家人员285名。

　　 机械装备领先。雄厚的设备优势是保证公司竞争优势的重要因素，目前公司拥有国内数量最多的隧道掘进机械（盾构、TBM）、亚洲起重能力最大的吊装船、整套深海水上作业施工装备、国内数量最多的用于铁路建设的架桥机及铺轨机，以及国内数量最多的用于电气化铁路建设的架空接触线路施工设备。公司能够自行开发及制造具有国际先进水平的专用重工机械，同时公司是世界上能够独立生产TBM并具有知识产权的三大企业之一。截至2014年6月底，公司主要施工设备总台数达7.8万多台，拥有盾构机216台，其中地铁盾构205台。

　　 3.1.5投资状况分析

　　 对外股权投资总体分析

　　 单位:千元 币种:人民币

　　 ■

　　 主要被投资的公司情况

　　 ■

　　 证券投资情况

　　 ■

　　 持有其他上市公司股权情况

　　 单位:元 币种:人民币

　　 ■

　　 持有金融企业股权情况

　　 ■

　　 逾期未收回的本金和收益累计金额0（元）

　　 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　　 委托理财情况

　　 单位:万元 币种:人民币

　　 ■

　　 委托贷款情况

　　 单位:万元 币种:人民币

　　 ■

　　 委托贷款项目情况

　　 单位:万元 币种:人民币

　　 ■

　　 其他投资理财及衍生品投资情况

　　 单位:元，币种:人民币

　　 ■

　　 注：1.衍生品投资均以套期保值为目的，是对被套保项目的价格风险进行对冲锁定，故衍生品投资没有预计收益。

　　 2.无预计收益的信托产品均为公司产业基金投资项目，信托产品收益与投资项目的综合收益相关。

　　 3.1.6募集资金使用情况

　　 （1）募集资金总体使用情况

　　 单位:万元 币种:人民币

　　 ■

　　 募集资金承诺项目使用情况说明：

　　 ① A股募集资金已于2012年12月31日之前使用完毕；

　　 ② H股募集资金尚未使用总额与募集资金总额扣除累计已使用金额后之差为2007年12月7日至2014年6月30日产生的汇兑损益；

　　 ③ 截至2014年6月30日，H股募集资金余额折合人民币15，491.13万元，其中港币1.71万元（折合人民币1.36万元），境外人民币15，491.13万元；

　　 ④ 由于2010年公司将除港币外所有H股募集资金全额兑换为境外人民币存放，港币余额仅为1.71万元，因此2014年上半年H股资金产生汇兑损益很少。

　　 （2）募集资金承诺项目使用情况

　　 单位:万元 币种:人民币

　　 ■

　　 募集资金承诺项目使用情况说明：截至2012年12月31日A股募集资金使用完毕，截至2014年6月30日H股募集资金余额折合人民币15，491.13万元。

　　 （3）募集资金变更项目情况

　　 单位:万元 币种:人民币

　　 ■

　　 募集资金变更项目情况说明：

　　 ①安庆新城东苑花园项目将重新规划，后续实施资金需求存在较大不确定性，为提高募集资金使用效益将54，000万元变更为补充流动资金。前述变更已经公司第一届董事会第十九次会议和2008年年度股东大会审议通过。

　　 ②为顺应公司业务经营发展的需要，提高募集资金使用效率，在不损害公司和全体股东利益的情况下，将H股设备购置中的303，598.99万元变更为额外营运资金及其他。前述变更已经公司第一届董事会第三十六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过。

　　 3.1.7主要子公司、参股公司分析

　　 （1）公司所有子公司情况

　　 ■

　　 ■

　　 注：中铁财务有限责任公司与中铁城市发展投资有限公司系本公司2014年度新成立之子公司。

　　 （2）子公司净利润占合并净利润10%以上子企业情况

　　 单位：千元币种:人民币

　　 ■

　　 （3）公司主要参股企业情况参见财务报表附注13

　　 3.1.8非募集资金重大项目情况

　　 单位:万元 币种:人民币

　　 ■

　　 3.2利润分配或资本公积金转增预案

　　 3.2.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　　 报告期内，公司2013年度利润分配方案采取以现金形式分配股利。根据2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2013年12月31日总股本21，299，900，000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.66元（含税），共计分配利润人民币1，405，793，400元，约占可供分配利润的15%。A股利润分配实施公告刊登在2014年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所[微博]网

　　 3.2.2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　　 不适用

　　 3.3其他披露事项

　　 本公司可能面对的风险，包括日常业务经营过程中的市场风险、经营风险、管理风险、政策风险、财务风险、投资风险、利率风险。

　　 市场风险：政府对国家和地区经济增长水平的预期、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期、相关行业增长整体水平的预期等都可能会对本公司经营市场产生不利影响。此外，国外市场的政治、经济环境存在一定的不稳定性，可能会给本公司海外市场发展带来不确定性因素，使施工项目的正常推进可能受到影响。

　　 经营风险：基建业务中，工程承包项目中标价格受市场竞争影响较大，同时，对成本和委聘劳务分包商的控制也存在一定的经营风险。

　　 管理风险：本公司无法对非全资子公司的所有行动进行全面控制，建筑行业本身属高风险行业，加之近年本公司经营规模的快速增长，经营跨度越来越大，项目管理的难度不断加大，对项目安全质量管理提出了严峻挑战，存在一定的管理风险。

　　 政策风险：中国外汇管理制度、税收优惠政策、房地产行业政策等方面的政策变化带来一定的不利影响等。

　　 财务风险：客户延迟付款可能影响本集团的营运资金和现金流量；未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响。

　　 投资风险：投资风险主要包括由于垫付项目的有关款项、政策变动造成非政府投资机构对基建项目的投资减少、在较长期间内动用大量营运资金等。

　　 利率风险：目前本公司融资规模体量较大，利率政策的变动将对本公司财务费用和经济效益产生影响。

　　 为防范各类风险的发生，本公司通过建立和运行内部控制体系，把各类风险对接各项业务流程，据此分解辨识业务流程关键控制点，制定具体控制措施，建立流程关键控制文档，落实各类风险和关键控制点的责任，与日常管控工作紧密结合，控制风险发生因素和要件。严格前期可研、策划、审核、审计、审批和决策等重要管控环节，加强过程控制和后评估工作，做好应对风险发生的策略和应急预案，保证了本公司各类风险的整体可控。

　　 四、涉及财务报告的相关事项

　　 4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响

　　 2014年3月，财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，并于2014年7月1日起施行，鼓励境外上市公司提前采用。鉴于本公司为同时于境内外上市企业，本公司根据《企业会计准则解释第2号》第一条的规定，在本财务报表提前采用上述准则。除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

　　 ■

　　 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响

　　 不适用

　　 4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　 除下表中本年新设立的子公司外，合并财务报表范围与上年度相比未发生重大变化。

　　 ■

　　 4.4半年度财务报告未经审计。

　　 董事长：

　　 中国中铁股份有限公司

　　 2014年8月29日

　　 A 股简称:中国中铁H 股简称：中国中铁公告编号：临2014-030

　　 A 股代码:601390H 股代码：390公告编号：临2014-030

　　 中国中铁股份有限公司

　　 第三届监事会第二次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、监事会会议召开情况

　　 本公司第三届监事会第二次会议（属2014年第3次定期会议）通知和议案等书面材料于2014年8月20日送达各位监事，会议于2014年8月28日上午以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持，部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　 一、审议通过《关于<2014年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》。会议认为：公司2014年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年上半年的财务状况和主要经营成果；未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　 二、审议通过《关于<财务报表（截至二零一四年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》。

　　 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　 三、审议通过《关于中国中铁股份有限公司会计政策变更的议案》。

　　 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　 四、审议通过《关于股份公司2014年度内部控制评价工作方案的议案》。

　　 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　 五、审议通过《关于中铁建工集团有限公司与中铁四局集团第二医院签订施工合同的议案》。

　　 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　 特此公告。

　　 中国中铁股份有限公司监事会

　　 二〇一四年八月三十日

　　 A 股简称:中国中铁H 股简称：中国中铁公告编号：临2014-031

　　 A 股代码:601390H 股代码：390公告编号：临2014-031

　　 中国中铁股份有限公司

　　 第三届董事会第三次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 本公司第三届董事会第三次会议〔属2014年第3次定期会议（2014年度总第7次）〕通知和议案等书面材料于2014年8月20日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年8月29日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　 （一）审议通过《关于<2014年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。

　　 表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。

　　 （二）审议通过《关于<财务报表（截至二零一四年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》。

　　 表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。

　　 （三）审议通过《关于中国中铁股份有限公司会计政策变更的议案》，同意公司在2014年半年度财务会计报表中提前执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》两项新准则。

　　 独立董事针对该事项发表以下意见：此次提前执行新准则造成公司会计政策变更对公司未产生重大影响，并且提前执行新准则具有下列优点：1.作为A股和H股两地上市公司，会计政策保持一致符合财政部和香港会计师公会对于准则趋同的要求和规定；2.会计政策保持一致能够使投资者更好地了解公司的财务报表信息，避免财务数据混淆，市场接受度更高；3.公司具备采用新准则的财务会计基础，提前执行新准则，可以向资本市场传递先进财务管理的信号。

　　 表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。

　　 （四）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2014年度内部控制评价工作方案>的议案》。

　　 表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。

　　 （五）审议通过《关于中铁建工集团有限公司与中铁四局集团第二医院签订施工合同的议案》，同意中铁建工集团有限公司就中铁四局集团第二医院一期综合楼、食堂、太平间、污水处理站及液氧站工程与中铁四局集团第二医院签订建设工程施工合同，合同价款人民币6581万元。

　　 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。

　　 独立董事针对该事项发表了事前认可的意见，并发表以下独立意见：1.本次与中铁四局集团第二医院签订施工合同事项属关联（连）交易。本次关联（连）交易经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避了表决，审议、表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；2.本次交易是公司正常的生产经营业务，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　 特此公告。

　　 中国中铁股份有限公司董事会

　　 二〇一四年八月三十日

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