证券代码：600575证券简称：芜湖港公告编号：临2014-065

　　债券简称：12芜湖港债券代码：122235

　　芜湖港储运股份有限公司第五届董事会

　　第七次（通讯表决）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月16日以电子邮件等方式向公司全体董事发出以通讯表决方式召开第五届董事会第七次会议的通知。会议于2014年8月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案：

　　审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所[微博]网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014－067号公告。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芜湖港储运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（会审字[2014]2885）；中信证券股份有限公司出具的《关于芜湖港储运股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的核查意见》（详见2014年8月23日上海证券交易所[微博]网站http://www.sse.com.cn）。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　特此公告。

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2014年8月23日

　　附件：

　　独立董事关于芜湖港储运股份有限公司

　　使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见

　　我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，本次提交公司第五届董事会第七次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　我们一致认为：公司董事会对《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。

　　独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓

　　2014年8月22日

　　证券代码：600575证券简称：芜湖港公告编号：临2014-066

　　债券简称：12芜湖港债券代码：122235

　　芜湖港储运股份有限公司第五届监事会

　　第五次（通讯表决）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖港储运股份有限公司第五届监事会第五次会议于2014年8月22日以通讯表决的方式召开，会议通知于2014年8月16日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议审议并一致通过以下议案：

　　审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　监事会认为，根据公司《非公开发行股票预案》，本次募集资金优先用于偿还金融机构贷款，在上述金融机构贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的以非公开发行募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

　　同意以此次非公开发行募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目之自筹资金。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币110，000，000.00元。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　芜湖港储运股份有限公司监事会

　　2014年8月23日

　　证券代码：600575证券简称：芜湖港公告编号：临2014-067

　　债券简称：12芜湖港债券代码：122235

　　芜湖港储运股份有限公司关于使用募集

　　资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额

　　为110，000，000.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会[微博]证监许可[2014]696号《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者淮南矿业（集团）有限责任公司发行不超过人民币普通股448，717，949股，每股发行价格为人民币3.12元。截至2014年7月23日止，公司实际已向淮南矿业（集团）有限责任公司发行人民币普通股股票448，717，948股，募集资金总额为人民币1，400，000，000元，扣除各项发行费用合计人民币13，000，000元后，实际募集资金净额为人民币1，387，000，000元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2014]2656号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1，400，000，000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额中150，000，000.00元人民币用于偿还金融机构贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。

　　募集资金优先用于偿还金融机构贷款，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）自筹资金预先投入情况

　　截至2014年8月13日止，本公司以自筹资金预先偿还金融机构贷款金额110，000，000.00元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　贷款单位

　　借款起始日

　　借款终止日

　　借款金额

　　自筹资金金额

　　以募集资金置换金额

　　淮南矿业集团财务有限公司

　　2011.08.05

　　2014.08.04

　　100，000，000.00

　　100，000，000.00

　　100，000，000.00

　　淮南矿业集团财务有限公司

　　2012.09.24

　　2014.09.23

　　50，000，000.00

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　合计

　　150，000，000.00

　　110，000，000.00

　　110，000，000.00

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《芜湖港储运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（会审字[2014]2885），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。

　　（二）募集资金置换情况

　　本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金为110，000，000.00元。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　2014年8月22日，公司召开第五届董事会第七次（通讯表决）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以此次非公开发行募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目之自筹资金。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币110，000，000.00元。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。

　　审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市

　　公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　　五、 专项意见说明

　　1、会计师事务所专项审核意见

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，出具了《芜湖港储运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（会审字[2014]2885），认为：芜湖港管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了芜湖港以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，芜湖港拟用募集资金置换预先投入募集资金项目自有资金已在《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票预案》中进行披露，且预先投入自有资金金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芜湖港储运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（会审字[2014]2885）确定为110，000，000.00元。该事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，且有利于提高芜湖港资金使用效率。综上，保荐人中信证券同意芜湖港用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金110，000，000.00元。

　　3、独立董事意见

　　公司董事会对《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。

　　4、监事会意见

　　根据公司《非公开发行股票预案》，本次募集资金优先用于偿还金融机构贷款，在上述金融机构贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的以非公开发行募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。 同意以此次非公开发行募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目之自筹资金。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币110，000，000.00元。

　　六、 上网公告文件

　　1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　2、中信证券股份有限公司出具的《关于芜湖港储运股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的核查意见》；

　　3、独立董事关于芜湖港储运股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；

　　4、芜湖港储运股份有限公司第五届董事会第七次（通讯方式）会议决议；

　　5、芜湖港储运股份有限公司第五届监事会第五次（通讯表决）会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖港储运股份有限公司

　　董事会

　　2014年8月23日

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