股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2014-054

　　厦门钨业股份有限公司关于稀土集团实施

　　方案获得工业和信息化部办公厅备案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年7月9日，公司披露了《关于组建稀土集团进展情况的公告》（具体内容详见公告：临-2014-050）。

　　近日，公司收到工业和信息化部办公厅《关于厦门钨业稀土集团实施方案备案的复函》（工信厅原[2014]143号），主要内容如下：

　　1、原则同意《厦门钨业股份有限公司稀土集团组建方案》（以下简称“组建方案”）。厦门钨业应按照组建方案整合福建省现有（中国五矿除外）的稀土开采、冶炼分离及综合利用企业，2014年底前完成稀土集团组建工作；

　　2、落实地方政府的责任和义务。福建省经济和信息化委员会应加强对组建方案的协调指导，落实福建省相关部门和市、县人民政府的监管责任，淘汰落后产能；加强资源保护，严格执行稀土管理相关法规和制度，坚决打击稀土非法开采、生产和流通行为，为集团组建创造良好的市场和政策环境；

　　3、落实企业的责任和义务。厦门钨业应配合地方政府完成淘汰稀土落后产能涉及的人员安置、企业转产、债权债务处理等社会责任；依法经营，严格执行国家稀土开采、生产总量控制计划，不收购、加工、销售违法违规稀土产品；维护行业整体利益，落实国家稀土战略；

　　4、保护和合理利用稀土资源。厦门钨业要按矿业权管理相关规定，整合和申请配置稀土资源，严格实施开采总量控制计划，切实保护稀土资源；

　　5、按组建方案开展相关工作，如需对确定的整合内容、完成时间等进行调整，需及时以书面形式上报工业和信息化部。

　　公司将严格按照组建方案积极开展各项工作，以稀土事业部为基础组建稀土集团。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2014年8月05日

　　股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2014-055

　　厦门钨业股份有限公司关于本次非公开

　　发行股票摊薄即期回报的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司（以下称“厦门钨业”或“公司”）非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第二十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会[微博]审核过程中。现将本次非公开发行股票完成后可能摊薄即期收益的风险提示如下：

　　一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响分析及摊薄即期回报的风险

　　公司2013年度实现归属母公司净利润45，954.62万元，2013年12月31日归属母公司股东所有者权益为416，011.80万元；2013年度公司基本每股收益为0.67元/股，加权平均净资产收益率为11.42%。公司2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案为以总股本681，980，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发股利170，495，000.00元。本次利润分配已于2014年6月24日实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为19.98元/股。

　　假设条件：①考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2014年9月实施完毕；②公司本次非公开发行股票的数量为15，000.00万股；③本次非公开发行募集资金总额299，700.00万元人民币；④不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益的影响；⑤不考虑除盈利和本次发行股票外的其他因素引起的净资产变动。

　　基于以上假设条件，公司以2013年的净利润为基础测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响情况如下：

　　项目（股）

　　2014年度/2014年12月31日

　　本次发行前总股本

　　本次发行后总股本

　　681，980，000

　　831，980，000

　　本期现金分红（元）

　　170，495，000.00

　　本次发行募集资金总额（元）

　　2，997，000，000.00

　　预计本次发行完成月份

　　2014年9月

　　2013年度归属于母公司净利润（元）

　　459，546，163.10

　　2013年末归属于母公司股东权益（元）

　　4，160，118，020.02

　　2014年净利润

　　同比增长10%

　　保持2013年水平

　　同比下降10%

　　发行前

　　发行后

　　发行前

　　发行后

　　发行前

　　发行后

　　基本每股收益（元）

　　0.7412

　　0.7026

　　0.6738

　　0.6387

　　0.6065

　　0.5748

　　稀释每股收益（元）

　　0.7412

　　0.7026

　　0.6738

　　0.6387

　　0.6065

　　0.5748

　　每股净资产（元）

　　6.5913

　　9.0052

　　6.5239

　　8.9499

　　6.4565

　　8.8947

　　加权平均净资产收益率

　　11.72%

　　9.98%

　　10.71%

　　9.12%

　　9.69%

　　8.24%

　　注：1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、本次非公开发行的发行数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。

　　公司本次非公开发行募集资金全部用于补充公司主营业务的流动资金，以加快硬质合金基地建设、提升产品精深加工水平和提高原材料保障，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力，但补充流动资金经济作用的体现需经过相应的运营周期，不会立即产生经济效益。公司本次非公开发行股票完成后，总股本及净资产将大幅增加，如果2014年公司盈利情况未获得相应增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司提请广大投资者注意公司因本次非公开发行股票可能存在的即期回报被摊薄的风险，并特别关注以下影响公司股东回报的风险：

　　1、产业政策风险

　　公司主营业务涉及的钨和稀土资源均属于国家实行总量开采控制的保护性开采特定矿种，近年国家确定的开采总量控制指标总体保持稳定，但如国家总量开采控制政策发生重大变动，将会对公司经营造成较大影响。

　　2、原材料价格波动风险

　　公司所主营钨钼、稀土和电池材料等业务的产品价格受钨钼、稀土等原材料价格波动的影响较大。虽然公司正通过加大投资积极推动钨钼和稀土材料深加工业务发展，争取取得更多的上游原材料资源以增强公司经营抵御原材料价格波动风险的能力，但在目前公司原材料自给率、高附加值深加工产品收入占比仍相对较低的条件下，公司经营业绩受上游原材料价格波动的影响程度较大，如钨、稀土等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大的影响。

　　3、技术风险

　　公司是国内钨钼、稀土和电池材料领域的领先企业，通过紧跟行业技术发展动态，引进和培养高素质的技术人才，加强同国内外科研机构和后端应用企业的技术合作，持续进行产品和技术的创新研发，公司构建了相对成熟的技术研发体系，形成了行业领先的产品和技术体系。但由于行业技术进步发展迅速，技术和产品的竞争层次日益提高，公司存在技术研发不能紧跟市场发展节奏和国家产业政策导向，导致公司技术和产品的市场竞争能力下降的风险，从而降低公司的盈利能力。

　　4、其他风险

　　除上述风险外，公司盈利水平还受到宏观经济波动、市场竞争加剧、安全生产和环保、内部管理和汇率波动等诸多风险因素的影响。

　　二、公司本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

　　公司已制定《募集资金管理办法》并根据最新的监管要求及时修订和完善，在本次非公开发行完成后，公司将严格遵循《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用等实施管理和监督，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行开设募集资金专项账户对募集资金专项存储和管理；

　　2、公司将在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；存储募集资金的商业银行每个月向公司和保荐机构提供募集资金专户的对账单；

　　3、公司将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总裁签批后执行。超过董事会授权范围的，将提交董事会审批；

　　5、公司会计部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况；公司监察审计部将每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司董事会将每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所[微博]并公告；年度审计时，公司聘请的会计师事务所将对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所[微博]提交，同时在上海证券交易所网站披露。

　　6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

　　三、公司为应对本次非公开发行后即期回报可能被摊薄所采取的措施

　　（一）抓住有利时机，提升公司盈利能力

　　1、充分发挥公司竞争优势，提升盈利能力

　　公司基于对材料深加工产业和技术的长年耕耘，在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料领域已建立了相对完善的产业布局，在钨和稀土领域初步形成以完整产业链参与市场竞争的核心竞争能力。在国家和区域产业政策大力支持的背景下，利用公司在钨精矿冶炼、钨钼产品精深加工、稀土新材料开发等领域的领先技术，公司将充分发挥全产业链布局优势，进一步丰富全产业链产品门类，同时在产业链关键产品上向精深方向发展，努力在进一步扩大市场份额的同时，提升公司产品的技术附加值，积极参与国内外市场高端产品竞争，开拓新的利润增长点，提升公司盈利能力和增加公司市值。

　　2、利用募集资金充分提升公司竞争力

　　公司本次募集资金主要用于硬质合金等项目建设和运营配套资金、技术研发和增加矿资源投入等三个方面，是公司主营业务进一步发展和盈利能力提升的关键。公司将加快厦门、九江、洛阳三个硬质合金基地建设，增加对长汀金龙磁性材料、海沧分公司锂离子材料等项目配套流动资金投入，以使其尽快成为公司利润新的增长点；同时，公司将以募集资金加大对钨钼材料、硬质合金、稀土和电池材料精深加工业务领域相关核心技术的研发和产业转化投入，进一步提升公司的技术实力和产品技术含量；再次，公司将以募集资金增加对钨及稀土资源的取得和开发建设投入，进一步保障公司原材料供应的稳定性。

　　公司将严格按照承诺的用途使用募集资金，保证募集资金的使用效率，促进公司竞争力和盈利能力进一步提升。

　　（二）加强内部控制，提升运营效率

　　在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。

　　（三）进一步完善现金分红政策，强化股东回报

　　公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，修订了《厦门钨业股份有限公司章程》，在股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制上进行进一步的完善，同时，依据公司利润分配政策及2012-2014年业务发展目标，制订了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，稳定对股东回报。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2014年 8月5日

　　股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2014-056

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于确保公司非公开发行股票募集资金不用于房地产业务相关措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司第六届董事会第二十次会议决议以及公司2014年第二次临时股东大会决议，公司拟非公开发行股票募集资金用于补充流动资金（详见公司于2014年3月21日公告的《非公开发行股票预案》）。公司将采取以下措施确保公司本次非公开发行股票募集资金专项用于公司《非公开发行股票预案》所列内容而不用于房地产业务：

　　1、公司将严格按照《募集资金管理办法》存放并使用募集资金，使募集资金的运用严格按照《募集资金管理办法》的规定程序进行；

　　2、公司将严格执行有关于资金内控的管理制度，确保公司资金管理中心对公司各业务条线实体资金的统一管理，确保募集资金的使用、收付都符合公司资金内控管理制度的规定，并由公司统一监管；

　　3、公司已出具《关于本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》，承诺本次非公开发行股票募集资金不会直接或变相用于房地产业务。同时，公司还出具了《关于不得向下属房地产业务相关实体借出资金的承诺》，承诺在公司本次募集资金支取使用完毕之前，公司对下属房地产业务相关实体（含厦门滕王阁房地产开发有限公司及其他涉及从事房地产开发业务的全部子公司或其他业务实体，以下简称“下属房地产业务相关实体“）的资本金投入不再增加，并且公司总部与下属房地产业务相关实体的资金往来净额不得大于0元（即，公司对下属房地产业务相关实体的应付款项合计数不得大于公司对下属房地产业务相关实体的应收款项合计数，表示不得出现公司总部向下属房地产业务相关实体借出资金的情况），而且公司不得通过委托贷款等方式向下属房地产业务相关实体提供资金；

　　4、公司董事会已把公司出具的《关于本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》、《关于本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》抄告公司各业务运营管理部门和运营实体，要求公司资金管理中心不得将募集资金划拨给下属房地产业务相关实体。

　　特此公告！

　　备查文件：

　　1：《关于本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》

　　2：《关于不得向下属房地产业务相关实体借出资金的承诺》

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2014年8月05日

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