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一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称
股票代码
600173
股票上市交易所
上海证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
马亚军
陈斌权
电话
0575－82177017
0575－82176751
传真
0575－82177000
0575－82177000
电子信箱
ｍａｙａｊｕｎ＠ｗｏｌｏｎｇ．ｃｏｍ
ｃｈｅｎｂｉｎｑｕａｎ＠ｗｏｌｏｎｇ．ｃｏｍ
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减（％）
总资产
3，967，936，383．61
3，522，166，780．53
12．66
归属于上市公司股东的净资产
1，505，407，310．74
1，464，051，048．52
2．82
本报告期
上年同期
本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额
98，748，377．41
－78，922，235．82
不适用
营业收入
553，740，175．48
458，307，029．43
20．82
归属于上市公司股东的净利润
61，202，251．75
57，433，024．69
6．56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
59，649，980．11
58，134，840．63
2．61
加权平均净资产收益率（％）
4．10
3．92
增加0．18个百分点
基本每股收益（元／股）
0．084
0．079
6．33
稀释每股收益（元／股）
0．084
0．079
6．33
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位:股
报告期末股东总数
48，328
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结的股份数量
浙江卧龙置业投资有限公司
境内非国有法人
43．32
314，104，357
0
质押
285，000，000
叶兰芳
未知
1．30
9，450，000
0
未知
范一栋
未知
0．92
6，694，700
0
未知
卧龙控股集团有限公司
境内非国有法人
0．91
6，634，610
0
无
王建乔
未知
0．86
6，270，076
0
未知
邱知骁
未知
0．81
5，900，000
0
未知
杨藕珍
未知
0．81
5，860，000
0
未知
沈俊杰
未知
0．64
4，650，000
0
未知
王顺兴
未知
0．61
4，419，579
0
未知
云南国际信托有限公司－中金·云信私募工场之杠杆精灵集合资金信托计划
未知
0．46
3，300，000
0
未知
上述股东关联关系或一致行动的说明
（1）卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人。（2）除上述情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年上半年，房地产行业在调整中发展，行业下行压力较大。上半年全国商品房销售面积、销售额均同比下降，无论销售数据还是市场信心处于低迷阶段。中央坚持分类调控，部分地方政府微调政策以稳房市。面对严峻的宏观形势，公司管理层深刻剖析行业大势，通过改革内部管理机制，激发一线管理组织效率，灵活操作营销策略，深挖市场消费热点，逆势取得了较好业绩增长。
报告期内主要经营业绩:
上半年公司实现营业收入5.54亿元，同比增长20.82 %，利润总额8783万元，同比增长11.49 %，归属于上市公司股东的净利润6120 万元，同比增长 6.56%，实现每股收益0.084元，同比增长6.33%，归属于上市公司股东的每股净资产2.08元，同比增长2.97%。
报告期内完成的重点工作:
(1)营销策略推陈出新，经营回款同比增长
上半年，各区域公司统筹本地资源，深挖市场消费潜力，做足营销功课，如武汉总部保障每月三场大型主题活动，引导客户产品体验，转化成交率，市场反应较好。清远公司通过紧扣销售时点，适时推出让利大礼，绍兴区域通过老带新及员工购房优惠等活动，均有成效。上半年，公司累计实现营业收入5.54亿元，同比增长20.82 %，为全年业绩奠定了较好基础。
(2)加强工程质量管理，及时推进项目进度
通过集团管理架构调整，强化区域总部决策权力，极大改善了项目管理效率，工程质量管理获得良好保障，上半年未发生重大质量事故，竣工验收如期推进。在项目进度方面，根据年初计划要求，武汉区域的墨水湖一期、二期，清远公司的9#-16#楼等重点工程如期推进，为项目销售赢得时机。
(3)顺利通过公司债券发行审核，强化资金收支管控
2013年8月，公司启动公司债券申报工作，公司已收到中国证监会《关于核准卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2014] 398号)，为顺利推进旗下项目开发建设提供了强有力的保障，将进一步改善公司的资产结构，降低企业融资成本。同时，公司着力强化资金管控，已经建立较为完善的资金收支管理流程，提出资金红线管理，强调风险意识，报告期内，公司财务结构稳健。
主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
本期数
上年同期数
变动比例（％）
变动原因
营业收入
553，740，175．48
458，307，029．43
20．82
主要系本期可结转项目面积增加所致
营业成本
368，282，185．57
297，624，641．11
23．74
主要系本期可结转项目面积增加所致
销售费用
16，044，594．60
10，959，530．02
46．40
主要系本期广告投入增加所致
管理费用
31，960，852．42
27，644，367．30
15．61
主要系本期工资增加所致
财务费用
670，393．27
1，238，850．00
－45．89
系本期费用化利息支出减少所致
经营活动产生的现金流量净额
98，748，377．41
－78，922，235．82
不适用
系本期销售规模增加所致
投资活动产生的现金流量净额
－5，100，095．07
－224，150．80
2，175．30
系收购少数股东权益所致
筹资活动产生的现金流量净额
265，416，772．80
－2，451，612．79
不适用
系新增借款
研发支出
0
0
0
2、其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司资产负债类项目大幅度变动原因
.单位:元 币种:人民币
项目
期末余额
年初余额
变动比率
变动说明
货币资金
578，155，871．29
272，514，063．58
112．16％
主要系销售规模增加及收到银行借款
其他应收款
33，471，208．16
53，500，660．50
－37．44％
主要系本期收回保证金
其他流动资产
23，988，943．58
1，688，035．76
1321．12％
本期销售规模增加计提税费增加
应付票据
522，326．34
2，707，637．20
－80．71％
本期应付票据到期
预收账款
398，668，288．90
154，536，277．43
157．98％
本期销售规模增加
应付利息
9，005，654．91
5，754，778．74
56．49％
借款增加计提利息增加
一年内到期的非流动负债
210，000，000．00
440，000，000．00
－52．27％
归还借款
长期借款
786，200，000．00
267，100，000．00
194．35％
新增借款
公司利润表项目大幅度变动的原因
单位:元 币种:人民币
项目
本期金额
上期金额
变动比率
变动说明
销售费用
16，044，594．60
10，959，530．02
46．40％
主要系本期广告投入增加所致
财务费用
670，393．27
1，238，850．00
－45．89％
本期费用化利息支出减少所致
资产减值损失
4，209，937．98
－10，988．73
38411．42％
本期部分减值转销比上期减少
投资收益
1，423，076．92
－
100．00％
成本法核算下长期股权投资现金分红
营业外收入
3，163，777．56
252，282．90
1154．06％
本期子公司注销
所得税费用
30，174，448．35
22，115，293．67
36．44％
本期利润增加所致
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年8月23日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过关于公司发行公司债券等议案。目前公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2014] 398号)。
(3) 经营计划进展说明
公司2014年度经营工作按计划推进。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
房产销售
543，154，196．02
360，324，230．59
33．66
20．98
24．01
下降1．62个百分点
物业管理
9，170，713．46
7，776，162．68
15．21
8．85
10．15
下降0．99个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
华东地区
178，331，599．18
4．08
华中地区
323，289，023．00
93．47
华南地区
50，704，287．30
－56．95
西北地区
0
－100
公司所在西北地区的项目为银川卧龙，已于报告期内注销完毕，该项目报告期内无营业收入。
(三) 核心竞争力分析
公司以"诚、和、创"的企业文化精神，以打造"打造精品楼盘、成就完美生活"为宗旨，在项目成本、管理能力等方面具备一定的核心竞争力 :(1)公司目前土地取得成本较低，近些年通过权益收购方式取得的土地，有效规避了高价地的风险，市场竞争力较强;(2)项目主要分布在经济相对发达的二三线城市，受房地产宏观调控压力较小，刚性增长需求潜力较大;(3)公司建立了严谨、有效的成本管控体系，项目总承包、重大物资采购通过公开、公平招投标管理，实施严格的预决算及过程管理，通过第三方集中采购有效降低甲供材料成本;(4)公司管理架构中侧重发挥区域总部的积极性，决策下沉，指挥靠前，市场应变能力较强。同时公司拥有一支年轻且管理经验丰富的管理团队，管理层稳定。
(四) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司以650万元收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的绍兴卧龙5%的少数股权，收购完成后，公司持有绍兴卧龙100%股权。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
序号
公司名称
业务性质
公司持股比例
注册资本
总资产
净资产
净利润
1
天香华庭
房地产开发经营
100％
350，000，000
502，108，402．36
337，265，800．76
382，870．09
2
墨水湖置业
房地产开发经营
60％
250，000，000
1，094，149，055．90
231，205，578．43
－8，400，824．96
3
清远五洲
房地产开发经营
100％
130，000，000
614，746，497．75
153，717，083．36
9，397，796．32
4
天香西园
房地产开发经营
100％
130，000，000
166，628，086．41
152，086，278．35
－5，734，565．39
5
绍兴卧龙
房地产开发经营
100％
100，000，000
148，805，712．92
124，770，714．87
－5，118，860．83
6
耀江神马
房地产开发经营
100％
49，662，000
986，848，012．17
139，557，665．87
108，276，366．97
7
青岛嘉原盛
房地产开发、酒店经营、物业管理
100％
100，000，000
95，580，489．68
95，580，489．68
－466，347．99
8
嵊州卧龙
房地产开发经营
100％
99，900，000
68，360，827．40
68，360，827．40
－1，883，530．87
9
卧龙两湖
房地产开发经营
100％
50，000，000
136，210，328．50
49，703，089．62
－68，382．78
10
天香南园
房地产开发经营
100％
50，000，000
206，617，744．03
49，623，911．43
433，745．35
11
浙江园林
园林景观建设
100％
10，000，000
8，953，170．06
8，947，527．62
－76，449．15
12
卧龙物业
物业管理
70％
3，000，000
3，437，249．48
1，748，168．93
－331，221．23
13
龙和商贸
贸易
100％
10，000，000
14，374，163．14
10，225，807．00
354，370．09
4、项目概括一览表
单位:平方米
序号
项目
位置
项目总投资（万元）
权益％
占地面积
规划建筑面积
未结转面积
当期结转面积
累计结转面积
当期销售面积
累计销售面积
1
天香华庭
浙江省绍兴市上虞区
200，000．00
100
430，061．00
424，225．00
99，975．38
20，394．05
324，249．62
10，453．60
325，819．83
2
绍兴卧龙
浙江省绍兴市
104，897．00
100
139，212．00
310，385．02
23，031．98
2，647．51
287，353．04
2，335．34
287，489．98
3
清远五洲
广东省清远市
317，484．00
100
617，983．00
1，373，100．00
1，205，877．38
9，023．48
167，222．62
8，778．13
168，603．91
4
天香西园
浙江省绍兴市上虞区
45，000．00
100
55，403．00
130，095．00
3，397．12
809．46
126，697．88
809．46
126，697．88
5
标准厂房
浙江省绍兴市上虞区
3，500．00
100
31，911．00
38，372．62
2，553．79
35，818．83
35，818．83
6
耀江神马
湖北省武汉市东西湖区
110，000．00
100
361，548．00
692，850．00
399，641．60
28，245．26
293，208．40
34，098．59
311，256．67
7
墨水湖置业
湖北省武汉市汉阳区
280，000．00
60
154，030．00
438，728．00
438，728．00
53，084．11
57，034．11
8
青岛嘉原盛
山东省青岛市
50，000．00
100
39，734．00
39，734．00
39，734．00
9
两湖置业
浙江省绍兴市
55，000．00
100
48，605．00
77，768．00
77，768．00
合计
1，165，881．00
1，878，487．00
3，525，257．64
2，290，707．25
61，119．76
1，234，550．39
109，559．23
1，312，721．21
2014年半年度公司房地产销售情况
分类
期内开工面积（万平方米）
期内竣工面积（万平方米）
期内销售面积（万平方米）
期内销售金额（万元）
期内销售单价（元／平方米）
住宅
6．88
9．68
76580．84
7911
商铺
－
0．18
1848．4
10073
其他
1．4
1．09
4104．85
3761
2014年半年度公司房地产出租情况
分类
期内出租面积（万平方米）
期内出租收入（万元）
出租率（％）
投资性房产年租金占公允价值的比（％）
Ｂ区商铺
1
58．4
100
1．28
沿街商铺
0．12
37．42
3．21
0
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司非募集资金投资项目按计划推进。
(五)、利润分配或资本公积金转增预案
报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2014年5月9日公司召开的2013年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配的议案，以2013年12月31日公司总股本725，147，460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元(含税)进行分配，共计分配利润 21，754，423.80元。2014年6月17日公司公告《2013年度利润分配实施公告》，股权登记日为2014年6月23日，除息日及现金红利发放日为2014年6月24日。
四、涉及财务报告的相关事项
与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上年度财务报告相比，本期公司财务报表合并范围未发生变化。
董事长:陈建成
卧龙地产集团股份有限公司
2014年7月29日
股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2014—017
卧龙地产集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十四次会议通知于2014年7月19日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2014年7月29日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，现场会议在浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公大楼会议室召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长范志龙先生主持，审议并通过了以下议案:
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年半年度报告及报告摘要》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方与公司非经营性资金往来发生额和余额均为0元。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2014-018号公告。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为间接控股股东提供担保的议案》，提请股东大会授权公司经理层负责办理具体事宜。同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事在会议召开前对该事项予以事前认可;关联董事陈建成、范志龙、王希全、严剑民先生均对本议案回避表决。 具体内容详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2014-019号公告。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向关联人出售商品房的议案》。
公司独立董事在会议召开前对该事项予以事前认可;关联董事范志龙先生对本议案回避表决。具体内容详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2014-020号公告。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
鉴于黄建新先生辞去独立董事后，公司董事会独立董事人数低于法定人数。根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会任职资格审核，董事会提名史习民先生为本公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会一致。
史习民，男，1960年6月出生，浙江德清人，中央财经大学会计学专业研究生毕业，会计学博士。浙江财经大学会计学院教授，主要研究领域为管理会计、公司治理、内部控制、企业社会责任等。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会专门委员会委员调整的议案》，任期与第六届董事会一致。
鉴于黄建新先生辞去公司董事会专门委员会相关职务，需要对董事会专门委员会委员予以补充调整，若公司2014年第一次临时股东大会审议通过选举史习民先生为公司独立董事，则选举史习民先生为公司董事会审计委员会委员(主任委员)及董事会提名委员会委员，其他委员不变。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年7月30日
附件1
独立董事意见
作为卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，对以下事项发表独立意见:
一、关于修改《公司章程》的独立意见
本次《公司章程》修改决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法。
通过《公司章程》相关条款的修改，进一步拓宽了中小投资者权益维护途径，为投资者行使股东权利提供了便利条件，有利于提高公司决策科学性、合理性，维护了中小股东利益。
二、关于为公司间接控股股东提供担保的独立意见
卧龙控股集团股有限公司(以下简称卧龙控股“)是公司间接控股股东，资产质量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力。本公司对其担保有利于互利发展，风险可控，没有损害上市公司及中小股东利益。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。
董事会在审议该议案时决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法。该事项提交公司股东大会审议时，关联股东浙江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司需对该议案回避表决。
三、关于公司向关联人出售商品房的独立意见
本次关联交易，关联董事范志龙进行了回避表决，审议程序合法。
本次关联交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
四、关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见
本次增补独立董事流程符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求，会议决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 审议程序合法。
独立董事候选人的工作经验、管理水平、学识和品质等方面符合任职条件和要求。未发现有《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。
独立董事:
黄速建张志铭黄建新
2014年7月29日
股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2014—018
卧龙地产集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月29日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》(2014年修订)、《上市公司股东大会规则》(2014年修订)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，及上虞市撤县(市)设区的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下:
原条款
修改后条款
2009年10月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）72，859，700股，发行后公司股本总额增加为402，859，700股。
2010年2月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402，859，700股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为725，147，460股。
2009年10月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）72，859，700股，发行后公司股本总额增加为402，859，700股。
2010年2月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402，859，700股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为725，147，460股。
第五条公司住所地址：浙江省上虞市经济开发区； 邮政编码为：312300
条公司住所地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区； 邮政编码为：312300
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
《公司章程》其他条款内容不变，本议案需提交公司2014年第一次股东大会审议。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年7月30日
股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2014—019
卧龙地产集团股份有限公司关于
为间接控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称:卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)。
● 本次担保金额及为其担保累计金额:本次为卧龙控股提供的担保总额不超过7亿元人民币，已为其累计担保总额为0元(不含本次)。
● 本次是否有反担保:无
● 对外担保逾期的累计金额:无逾期担保。
一、担保情况概述
截止2014年6月30日，卧龙控股已为公司提供了总额为9.495亿元的担保，本公司拟为卧龙控股提供总额不超过7亿元人民币的连带责任保证担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。
卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司77.245%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。2014年7月29日，公司第六届董事会第十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司为间接控股股东提供担保的议案》，关联董事陈建成、范志龙、王希全、严剑民回避了表决。本议案尚需公司2014年第一次临时股东大会审议，届时，关联股东浙江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司需对该议案回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称:卧龙控股集团有限公司 法定代表人:陈建成。
注册资本:800，800，000元注册地址:上虞经济开发区
经营范围:电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资;房地产开发、商贸、酒店等实业投资;对外投资;投资经营管理;进出口业务。
浙江卧龙置业投资有限公司持有公司43.32%股权，为公司控股股东，卧龙控股持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，卧龙控股为公司间接控股股东。
卧龙控股最近一年及一期的财务情况如下:
单位:万元
科目／日期
2013年12月31日
2014年3月31日
资产总额
1，599，557．64
1，644，197．20
负债总额
1，015，043．60
1，049，353．10
净资产
584，514．04
594，844．10
资产负债率
63．46％
63．82％
营业收入
831，637．05
227，743．64
净利润
50，330．09
12，747．21
三、担保协议的主要内容
公司拟为卧龙控股提供总额不超过7亿元人民币的担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。待股东大会批准后由公司经理层负责办理具体事宜，上述担保尚需签署相关协议。
四、董事会意见
卧龙控股多年以来大力支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司(包括下属子公司)融资的担保单位。公司为其提供担保是按照"公平自愿、互惠互利"的原则进行的，有利于双方共同发展。
同时，卧龙控股资产质量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力，本次担保风险是可以控制的，未损害公司和中小股东利益。
独立董事对本次担保事项予以事前认可，并发表独立意见。(详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2014-017号公告之附件。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为8.662亿元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)(不包含本次)， 皆为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的55.21%，无逾期担保。
六、备查文件目录
公司第六届董事会第十四次会议决议
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年7月30日
股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2014—020
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司向关联人出售商品房的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司全资子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司(以下简称“卧龙天香华庭”)拟与范志龙先生签订《商品房买卖合同》，将卧龙天香华庭商品房一套，建筑面积共342.22平方米，以总价人民币300万元出售给范志龙先生。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
范志龙先生:为公司最终母公司卧龙控股集团有限公司董事、本公司董事、副董事长。
三、关联交易标的基本情况
卧龙天香华庭商品房1套。
四、定价政策及定价依据
根据市场价格确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益，对公司主业发展无重大影响。
六、独立董事发表的独立意见
本次关联交易，关联董事范志龙进行了回避表决，审议程序合法。本次关联交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、独立董事关于公司关联交易的独立意见
2、公司第六届董事会第十四次会议决议
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年7月30日
股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2014—021
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开公司2014年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2014年8月15日上午9:00
● 股权登记日:2014年8月8日
● 是否提供网络投票:是
一、股东大会基本情况
(一)股东大会届次:卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第一次临时股东大会。
(二)股东大会召集人:公司董事会。
(三)会议召开时间:2014年8月15日上午9:00。网络投票起止时间为2014年8月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
(四)现场会议地点:浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室。
(五)会议的表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项:
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
3、审议《公司为间接控股股东提供担保的议案》
4、审议《关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第十四会议审议通过，详见2014年7月30日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》。关联股东浙江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司需对议案3回避表决。
三、会议出席对象
(一)截止2014年8月8日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议登记方法:
(一)登记方法:
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续;QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件(信函及传真到达日不晚于2014年8月14日);因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件)。
(二)登记时间:2014年8月11日至8月14日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
(三)登记地点:浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
五、其他事项
(一)联系方式
联 系 人:马亚军、陈斌权联系电话:0575-82176751
电子邮箱:wolong600173@wolong.com 联系传真:0575-82177000
(二)其他说明:参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年7月30日
附件:股东大会授权委托书、网络投票操作流程
附件1:
授 权 委 托 书
致:卧龙地产集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本公司(本人)出席卧龙地产集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:
序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
关于修改＜公司章程＞的议案
2
关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案
3
公司为间接控股股东提供担保的议案
4
关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案
备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名(名称): 委托日期:2014年月日
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账号: 委托人持股数:
委托人签名(盖章):
受托人姓名: 受托人身份证号码:
受托人签名: 委托书有效期限:
回执
截至 2014 年 8 月 8 日交易结束后，我公司(个人)持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。
股东账号: 持股数:
被委托人姓名: 股东签名:
年月日
注:1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
附件2:
网络投票操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体程序如下:
投票日期:2014年8月15日的交易时间，即9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总议案数:4个。
一、投票流程
(一)投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738173
卧龙投票
4
Ａ股股东
(二)表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:
议案序号
内容
申报价格
同意
反对
弃权
1－4号
本次股东大会的所有4项议案
99．00
1股
2股
3股
2、分项表决方法:
议案序号
议案内容
委托价格
1号
关于修改《公司章程》的议案
1．00
2号
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
2．00
3号
公司为间接控股股东提供担保的议案
3．00
4号
关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案
4．00
(三)表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
(四)买卖方向:均为买入
二、投票举例
(一)股权登记日2014年8月8日A股收市后，持有本公司A股(股票代码600173)的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，应申报如下:
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖数量
738173
买入
99．00元
1股
(二)股权登记日2014年8月8日A股收市后，持有本公司A股(股票代码600173)的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改<公司章程>的议案》投同意票，应申报如下:
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖数量
738173
买入
1．00元
1股
(三)股权登记日2014年8月8日A股收市后，持有本公司A股(股票代码600173)的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改<公司章程>的议案》投反对票，应申报如下:
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖数量
738173
买入
1．00元
2股
(四)股权登记日2014年8月8日A股收市后，持有本公司A股(股票代码600173)的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改<公司章程>的议案》投弃权票，应申报如下:
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖数量
738173
买入
1．00元
3股
三、网络投票其他注意事项
(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2014—022
卧龙地产集团股份有限公司关于举行2014年上半年度业绩网上说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司将于 2014 年 8 月 5 日下午15:30 - 16:30在上证路演中心举行2014年上半年度业绩网上说明会，公司总经理、财务总监及董事会秘书等管理层将就公司2014年上半年度经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。
本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)参与本次说明会。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司
董事会
2014年7月30日
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