本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称"中国证监会[微博]"）上市公司并购重组审核委员会2014年第22次会议审核意见，本公司于2014年6月5日上午以通讯表决方式召开第七届董事会第八次临时会议。有关会议的具体内容如下：

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2014年5月30日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2014年6月5日（星期四）上午以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应到董事11人，实际到会现场表决 11人。

　　（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　1、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　2013年12月20日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。根据上述股东大会决议，公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括以下两个部分：(1)公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称"福能集团"）发行股份959，844，359股购买其所持有的福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称"鸿山热电"）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（以下简称"福能新能源"）100%股权和福建晋江天然气发电有限公司（以下简称"晋江气电"）75%股权；(2)公司向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份不超过309，917，355股募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%（即不超过150，000万元）。公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　2014年4月12日，公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》。根据该次董事会会议决议，在公司《2013年度利润分配预案》获得公司股东大会审议通过并实施后，本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格将进行相应调整，具体如下：(1)本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股，福建南纺购买福能集团所持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权的股份发行数量调整为969，863，611股；(2)本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于4.79元/股，福建南纺募集配套资金的股份发行数量调整为不超过313，152，400股。公司已于2014年5月6日召开了2013年度股东大会，并审议通过了《2013年度利润分配议案》，2014年5月13日，公司刊登了《2013年度利润分配实施公告》，并于2014年5月19日实施了2013年度利润分配。公司对本次重大资产重组的股份发行数量、发行价格的调整已生效。

　　公司本次重大资产重组已于2014年5月27日经中国证监会并购重组委员会2014年第22次会议审核并获得有条件通过。根据中国证监会并购重组委员会的审核意见，公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，即取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他内容保持不变。本次重大资产重组方案经调整后具体如下：福建南纺向福能集团发行股份969，863，611股购买其所持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。

　　根据公司2013年第一次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次重大资产重组方案的调整，在经公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

　　2、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；

　　根据中国证监会于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的解答意见，公司经自查后认为，公司取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年六月七日

　　● 报备文件

　　（一）董事会决议

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