中国科健股份有限公司
单位：元
项目
2013年12月31日
交易前
占总资产比重
交易后备考
占总资产比重
流动资产：
货币资金
10，277，880.12
98.43%
275，278，483.44
13.78%
应收账款
-
-
45，421，495.19
2.27%
预付款项
-
-
69，279，530.93
3.47%
其他应收款
154，875.34
1.48%
1，892，226.76
0.09%
存货
-
-
58，658，412.08
2.94%
其他流动资产
-
-
-
-
流动资产合计
10，432，755.46
99.91%
450，530，148.40
22.55%
非流动资产：
长期应收款
-
-
12，120，000.00
0.61%
固定资产
9，177.63
0.09%
649，927，891.22
32.53%
在建工程
-
-
176，263，477.66
8.82%
工程物资
-
-
-
-
无形资产
-
-
678，736，734.00
33.97%
长期待摊费用
-
-
179，166.62
0.01%
递延所得税资产
-
-
214，767.95
0.01%
其他非流动资产
-
-
30，000，000.00
1.50%
非流动资产合计
9，177.63
0.09%
1，547，442，037.45
77.45%
资产总计
10，441，933.09
100.00%
1，997，972，185.85
100.00%
项目
2012年12月31日
交易前
占总资产比重
交易后备考
占总资产比重
流动资产：
货币资金
821，180.56
0.27%
73，203，508.23
4.97%
应收账款
-
-
50，770，662.30
3.45%
预付款项
-
-
44，473，929.04
3.02%
应收利息
-
-
-
-
其他应收款
39，254.92
0.01%
735，695.46
0.05%
存货
-
-
45，019，616.44
3.06%
其他流动资产
171，729，397.98
55.77%
-
-
流动资产合计
172，589，833.46
56.05%
214，203，411.47
14.55%
非流动资产：
长期股权投资
95，964，068.00
31.17%
-
-
投资性房地产
34，430，298.29
11.18%
-
-
固定资产
4，556.81
0.00%
566，100，292.66
38.46%
在建工程
-
-
323，681，505.92
21.99%
无形资产
4，914，190.13
1.60%
337，060，498.80
22.90%
长期待摊费用
-
-
544，561.98
0.04%
递延所得税资产
-
-
262，956.16
0.02%
其他非流动资产
-
-
30，000，000.00
2.04%
非流动资产合计
135，313，113.23
43.95%
1，257，649，815.52
85.45%
资产总计
307，902，946.69
100.00%
1，471，853，226.99
100.00%
本次重组完成后，公司业务将发生根本变化，资产构成也相应变化。根据截至2013年12月31日公司备考合并报表，本次重组完成后，上市公司资产总额将从1，044.19万元上升至199，797.22万元，公司资产规模得到大幅提升。
本次重组完成后，公司资产以非流动资产为主，金额合计154，744.20万元，占资产总额比例为77.45%。非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。
综上所述，重组完成后上市公司资产规模大幅上升，每股净资产大幅提高，抵御风险的能力增强，资产质量得到显著提高。
（2）主要资产分析
2013年12月31日备考数据显示，本次重组完成后，上市公司的资产主要为非流动资产，其中固定资产、无形资产和在建工程合计占资产总额的比例高达75.32%。非流动资产占比较高主要系天楹环保的主营业务城市生活垃圾焚烧发电BOT、BOO项目具有前期建设投资额高的特点，项目建设需投入大量的如垃圾焚烧炉排炉设备、发电机组及配套设施、房屋建筑物等固定资产。因此，资产构成以非流动资产为主，流动资产占比较少。
2、本次交易前后公司的负债构成分析
（1）负债结构分析
本次重组完成前后，本公司2013年12月31日及2012年12月31日的主要负债构成如下：
单位：元
项目
2013年12月31日
交易前
占总负债比重
交易后备考
占总负债比重
流动负债：
短期借款
-
-
121，500，000.00
11.07%
应付票据
-
-
67，270，000.00
6.13%
应付账款
-
-
154，051，088.96
14.03%
预收款项
-
-
6，728，600.00
0.61%
应付职工薪酬
246，500.00
-12.12%
394，663.92
0.04%
应交税费
-2，279，523.65
112.12%
-45，600，537.49
-4.15%
应付利息
6，006，510.80
0.55%
其他应付款
4，918，111.46
0.45%
流动负债合计
-2，033，023.65
100.00%
315，268，437.65
28.72%
非流动负债：
长期借款
471，000，000.00
42.91%
应付债券
277，313，792.88
25.26%
其他非流动负债
34，133，333.32
3.11%
非流动负债合计
782，447，126.20
71.28%
负债合计
-2，033，023.65
100.00%
1，097，715，563.85
100.00%
项目
2012年12月31日
交易前
占总负债比重
交易后备考
占总负债比重
流动负债：
短期借款
491，208，063.98
22.68%
108，000，000.00
10.82%
应付票据
-
-
84，884，600.00
8.50%
应付账款
331，146，154.74
15.29%
143，245，267.90
14.35%
预收款项
12，662，363.84
0.58%
-
-
应付职工薪酬
1，644，390.65
0.08%
747，549.73
0.07%
应交税费
-2，059，150.83
-0.10%
-30，163，812.81
-3.02%
应付利息
336，541，298.42
15.54%
5，695，332.55
0.57%
其他应付款
401，575，810.16
18.54%
1，811，016.74
0.18%
一年内到期的非流动负债
50，000，000.00
2.31%
-
-
流动负债合计
1，622，718，930.96
74.92%
314，219，954.11
31.47%
非流动负债：
长期借款
-
-
388，000，000.00
38.86%
应付债券
-
-
276，187，020.66
27.66%
预计负债
543，174，458.07
25.08%
-
-
其他非流动负债
-
-
19，933，333.33
2.00%
非流动负债合计
543，174，458.07
25.08%
684，120，353.99
68.53%
负债合计
2，165，893，389.03
100.00%
998，340，308.10
100.00%
本次重组完成后，上市公司负债结构将发生变化，负债规模大幅上升。根据公司备考合并报表，截至2013年12月31日，公司负债总额从交易前的-203.30万元上升至交易后的109，771.56万元，其中非流动负债总额由交易前的0万元增长至交易后的78，244.71万元，交易完成后上市公司的负债以非流动负债为主，非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。
（2）主要负债分析
2013年12月31日备考数据显示，本次重组完成后，上市公司的负债主要为短期借款、应付账款、长期借款和应付债券，合计占总负债的比例为93.27%，其中长期借款和应付债券合计占总负债的比例为68.17%。非流动资产占比较高主要系生活垃圾焚烧发电项目的建设需投入较大规模的非流动性资产，根据资产负债配比原则，非流动负债占比相应较高。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
项目
2013年12月31日
2012年12月31日
本公司
本公司备考
本公司
本公司备考
流动比率
-5.13
1.43
0.11
0.68
速动比率
-5.13
1.24
0.11
0.54
资产负债率（合并报表）
-19.47%
54.94%
703.43%
67.83%
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
本次重组完成后，上市公司短期偿债指标流动比率和速动比率均有较大幅度提升，长期偿债指标资产负债率显著下降，由此显示，通过此次交易上市公司的偿债能力得以增强。
与可比上市公司2013年9月末和2012年年末主要偿债能力指标对比如下：
可比公司
代码
2013年9月30日
2012年12月31日
流动比率
速动比率
资产
负债率
流动比率
速动比率
资产
负债率
瀚蓝环境
SH.600323
0.75
0.71
51.55%
1.21
1.17
50.34%
光大国际
HK.00257
-
-
-
1.64
1.62
47.72%
可比公司均值
0.75
0.71
51.55%
1.43
1.40
49.03%
本公司备考
1.53
1.38
56.21%
0.68
0.54
67.83%
数据来源：上市公司2013年三季报、2012年度报告，并依据年报和季报数据进行测算，南海发展已于2013年12月更名为瀚蓝环境。
从上表数据比较中可以看出，本次重组完成后，公司备考流动比率、备考速动比率和资产负债率均略高于行业平均水平，偿债能力总体处于合理、良好水平。
目前环保行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，使得上市公司各项偿债指标得到大幅度改善，本公司完成本次重组及募集配套融资后，相应的备考偿债指标也将得到进一步优化。
（2）影响公司偿债能力的其他因素分析
①经营活动现金流
天楹环保目前垃圾处置规模较大，经营状况稳定，2011年、2012年、2013年度经营活动现金流量净额分别为7，240.70万元、7，536.12万元、17，518.53万元，较大的经营规模和良好的经营活动现金流状况为企业债务偿付提供了有力的保障。
②可利用的融资渠道和授信额度
天楹环保可利用的融资渠道主要包括向银行借款、借助资本市场进行债务融资（已于2012年发行中小企业私募债）等。目前，天楹环保与建设银行、中国银行、工商银行等国内多家银行保持了良好的业务合作关系，各项银行贷款均能按时归还本息，天楹环保银行信用良好，不存在贷款逾期未清偿的情况。
③或有负债
截至2013年12月31日，公司不存在为关联方或其他单位提供债务担保形成的或有负债，无或有事项、未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
综上所述，本次交易完成后，公司资产负债结构稳健，各项指标处于合理水平，公司具备较强的偿债能力。注入资产目前已在贷款银行中建立了良好的信誉，可望在现有授信额度基础上得到银行的进一步支持，并通过其他融资渠道满足企业必要的流动和长期资金需求，保障财务安全性。
4、资产经营效率分析
项目
2013年12月31日
2012年12月31日
本公司
本公司备考
本公司
本公司备考
应收账款周转率（次/年）
-
5.19
-
3.32
存货周转率（次/年）
-
4.82
-
3.62
总资产周转率（次/年）
0.26
0.14
0.20
0.11
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
存货周转率=营业收入/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）*0.5）
2012年12月31日、2013年9月30日，本公司应收账款及存货余额均为0
本次重组前，上市公司因资不抵债自2011年10月17日起开始进行破产重整，2013年7月18日，重整计划执行完毕后，上市公司已无生产经营活动。本次重组完成后，天楹环保整体资产注入上市公司，将提升上市公司的资产经营效率。
与可比上市公司2013年前三季度和2012年末主要资产运营效率指标对比如下：
可比公司
代码
2013年1-9月
2012年度
应收账款周转率（次/年）
存货周转率
总资产周转率（次/年）
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
总资产周转率（次/年）
（次/年）
瀚蓝环境
SH.600323
10.33
22.53
0.15
14.56
40.03
0.21
光大国际
HK.00257
-
-
-
9.36
62.69
0.22
可比公司均值
10.33
22.53
0.15
11.96
51.36
0.22
本公司备考
3.18
3.93
0.1
3.32
3.62
0.11
数据来源：上市公司2013年三季报、2012年度报告，并依据年报和季报数据进行测算，测算公式同上，南海发展已于2013年12月更名为瀚蓝环境。
从上表来看，本公司备考应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均低于可比上市公司平均水平，主要系相较于同行业上市公司多元化的业务模式，天楹环保目前主营垃圾焚烧发电业务，收入规模和业务构成比例的差异化造成重组后公司的相关资产周转率低于可比上市公司平均水平。
（三）本次重组前后上市公司盈利能力分析
1、重组前后上市公司盈利能力的驱动要素
本次重组完成后，上市公司注入天楹环保100%股权，主营业务变更为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，天楹环保的主要利润来源将成为交易后上市公司盈利能力的驱动因素。
重组完成前后，本公司2012年度和2013年度的主要利润表项目及构成情况如下表所示：
单位：元
项目
2013年度
本公司
本公司备考
一、营业总收入
40，922，834.90
249，815，144.28
其中：营业收入
40，922，834.90
249，815，144.28
二、营业总成本
45，501，485.28
178，314，931.83
其中：营业成本
36，239，763.15
92，036，905.51
营业税金及附加
88，775.15
1，285，018.52
销售费用
523，059.39
管理费用
9，320，864.38
36，925，628.67
财务费用
-145，204.73
48，463，695.98
资产减值损失
-2，712.67
-919，376.24
投资收益
2
三、营业利润
-4，578，648.38
71，500，212.45
加：营业外收入
1，136，127，327.97
10，119，787.88
减：营业外支出
1，684.26
91，568.99
其中：非流动资产处置损失
1，684.26
四、利润总额
1，131，546，995.33
81，528，431.34
减：所得税费用
4，937，257.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
1，131，546，995.33
76，591，173.53
归属于母公司所有者的净利润
1，131，546，995.33
76，591，173.53
六、每股收益：
（一）基本每股收益
5.99
0.23
（二）稀释每股收益
5.99
0.23
七、其他综合收益
-
八、综合收益总额
1，131，546，995.33
76，591，173.53
归属于母公司所有者的综合收益总额
1，131，546，995.33
76，591，173.53
项目
2012年度
本公司
本公司备考
一、营业总收入
95，894，669.09
136，394，853.03
其中：营业收入
95，894，669.09
136，394，853.03
二、营业总成本
72，370，852.70
88，317，616.87
其中：营业成本
24，092，479.56
43，011，476.55
营业税金及附加
267，824.87
375，582.00
管理费用
26，880，875.35
21，877，806.52
财务费用
-2，104，841.23
22，296，874.33
资产减值损失
23，234，514.15
755，877.47
投资收益
24，442，622.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
23，493，758.20
三、营业利润
47，966，438.98
48，077，236.16
加：营业外收入
163，280.05
9，175，845.31
减：营业外支出
684，182，082.97
31，935.64
其中：非流动资产处置损失
872，268.01
四、利润总额
-636，052，363.94
57，221，145.83
减：所得税费用
-
737，524.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
-636，052，363.94
56，483，621.45
归属于母公司所有者的净利润
-636，052，363.94
56，483，621.45
六、每股收益：
（一）基本每股收益
-3.37
0.2
（二）稀释每股收益
-3.37
0.2
七、其他综合收益
-
-
八、综合收益总额
-636，052，363.94
56，483，621.45
归属于母公司所有者的综合收益总额
-636，052，363.94
56，483，621.45
2013年7月18日公司重整计划执行完毕后，公司已无任何经营业务。本次重组完成后，公司主营业务将变更为生活垃圾焚烧发电及环保成套设备的研发、生产和销售，根据备考审计报告，公司2013年度、2012年度分别实现营业收入24，981.51万元、13，639.49万元，分别实现归属于母公司所有者净利润7，659.12万元、5，648.36万元，较重组前均有大幅提升。
本次重组完成后，上市公司不存在依赖政府补助和净利润主要来源于非经常性损益等情形，公司盈利水平将得到实质性改善。
2、盈利能力分析
项目
2013年度
2012年度
本公司
本公司
本公司备考
全面摊薄净资产收益率
9070.55%
34.23%
11.93%
毛利率
11.44%
74.88%
68.47%
净利率
2765.07%
-663.28%
41.41%
注：上述财务指标的计算公式为：
①全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益
①毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
②净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
本次重组前虽然上市公司主营业务已处于停产状态，但全面摊薄净资产收益率和净利率均处于高位，主要原因是2012年5月-2013年7月期间上市公司经历破产重整，因执行《重整计划》而产生债务重组收益113，612.73万元。在不考虑债务重组产生的营业外收入情况下，本次重组完成后，公司主营业务的毛利率、净利润率和全面摊薄净资产收益率等指标均全面向好，公司盈利能力得到加强。
3、同行业可比上市公司比较
由于国内目前并无单一从事垃圾焚烧发电业务的上市公司，因此，选取同行业中从事垃圾焚烧发电业务的上市公司相关数据进行比较。
同行业可比上市公司2013年1-9月和2012年的盈利能力指标如下：
可比公司
代码
2013年度1-9月
2012年度
净利率（%）
净资产
毛利率
净利率（%）
净资产
收益率
（%）
收益率
（%）
（%）
瀚蓝环境
SH.600323
25.78%
7.78%
40.65%
21.69%
8.39%
光大国际
HK.00257
-
-
49.38%
33.85%
13.35%
可比公司均值
25.78%
7.78%
45.02%
27.77%
10.87%
本公司备考
30.54%
6.33%
68.47%
41.41%
11.93%
数据来源：根据上市公司年报及季报数据测算
注：净资产收益率为全面摊薄净资产收益率，计算口径同上，南海发展已于2013年12月更名为瀚蓝环境。
本次重组完成后，上市公司的备考毛利率及净利率均高于可比上市公司平均水平，主要系同行业可比上市公司虽然亦从事垃圾焚烧发电业务，但业务模式多元化，涵盖其他环保业务，垃圾焚烧发电业务所占比重显著低于天楹环保，同时由于垃圾焚烧发电业务的工艺流程与其他环保业务差别较大，因此，毛利率存在一定差异。
具体而言，一方面可比上市公司瀚蓝环境主营业务除包含垃圾焚烧发电业务外，还包括垃圾转运、供水及污水处理等业务，同样光大国际主营业务除包含垃圾焚烧发电业务外，还包括工业固体废物填埋、生物质发电、水环境治理等多项业务，可比上市公司业务种类多样化，经营规模较大。
另一方面，由于天楹环保垃圾焚烧发电项目均采用炉排炉技术，该技术在日常运行中无需添加燃料，全部燃烧能源均来自于经发酵及过滤垃圾渗滤液后的生活垃圾，发电成本较低，因此，毛利率水平较高。此外，垃圾焚烧发电项目的毛利率水平还与垃圾入量、垃圾处理费水平及运营成本相关。由于不同项目的垃圾处理费水平各不相同（比如：天楹环保如东项目垃圾处置费为83.60元/吨，而连江项目仅为57.60元/吨），垃圾入场量也不恒定，使得不同项目的毛利率存在一定差异且同一项目毛利率水平在不同时期亦存在波动（比如：天楹环保正在运营的4个垃圾焚烧发电项目的毛利率水平均不相同，且同一项目的毛利亦存在波动）。
综上，由于天楹环保的业务规模及构成与同行业上市公司存在差异，并且天楹环保运营的垃圾焚烧发电项目与同行业上市公司运营的垃圾焚烧发电项目在垃圾处理费、垃圾入场量以及垃圾处理技术等方面亦可能存在不同（比如循环硫化床技术需要添加辅助燃料），因此，毛利率水平与同行业上市公司存在一定差异。
（四）上市公司未来盈利能力趋势分析
根据公司管理层编制并经立信会计师审核的备考合并盈利预测财务报表，公司2013年已实现和2014年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目
2013年已审实现备考数
2014年度备考预测数
营业收入
24，981.51
37，243.75
营业利润
7，150.02
13，389.61
利润总额
8，152.84
14，247.38
归属于母公司所有者净利润
7，659.12
12，840.96
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度的营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润相比2013年备考数均有所增长，可持续盈利能力将大幅增加。同时，根据评估报告测算的净利润，注入资产天楹环保2015年可实现净利润17，556.58万元。长期来看，本次交易完成后，上市公司的盈利增长前景良好，盈利能力将得到显著增强。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）重要经济指标的变化
本次重组完成后，上市公司业务发生根本变化，资产负债结构相应发生变化，交易前后上市公司经济指标不具有直接的可比性。根据上市公司备考合并财务报表及盈利预测及前述分析可见，本次重组完成后，上市公司资产负债结构合理，具备良好的偿债能力，市场前景良好，具有较强的盈利能力，未来经营竞争优势相对突出。
（二）对董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本报告书出具日，中科健尚未对公司董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。
本次发行股份购买资产实施完成后，中科健将依据法定程序由公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。
（三）资产及业务整合
本次重组完成后，天楹环保将成为本公司全资子公司，上市公司将改变破产重整期间主营业务停产的局面，主营业务变更为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，公司将进一步完善垃圾焚烧发电相关的项目拓展、技术研发、生产控制、环保监控等业务体系，以实现公司的进一步发展。
（四）完善公司治理
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会[微博]有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于中科健利润分配的具体政策，并根据重组后中科健实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次重组完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施请见2014年5月6日披露的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对公司治理机制的影响”。
（五）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。本公司实际控制人变更为严圣军、茅洪菊。严圣军、茅洪菊除控股天楹环保及其子公司外，不再建设和运营其他生活垃圾焚烧发电业务及垃圾焚烧发电及环保成套设备的研发、生产及销售。未来上市公司与严圣军、茅洪菊及其控制的企业之间不存在同业竞争关系。
严圣军、茅洪菊作为公司实际控制人签署了关于避免同业竞争的承诺函，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
（1）本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的天楹环保及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；
（2）本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业将不以直接或间接的方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
（3）如本人/本公司和本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（5）上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
2、关联交易
（1）本次交易前的关联交易
2013年12月30日，本公司召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通过接受南通乾创向本公司无偿捐赠人民币1000万元资金的议案。本公司本次捐赠构成关联交易，公司独立董事已对上述议案进行事前认可并发表独立意见，认为公司本次接受南通乾创人民币1000万元现金捐赠系南通乾创无偿赠与，公司无须支付对价，未损害公司及广大股东的利益，同意公司无偿接受南通乾创的前述现金捐赠，并用于公司日常运营费用。本次关联交易决策程序符合公司章程及相关法规规定。
除上述交易外，本次交易前，上市公司和天楹环保实际控制人严圣军、茅洪菊及其关联公司未发生其他任何关联交易。
（2）本次交易构成关联交易
本公司已与各交易对方就本次交易签订的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》可能导致本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为本公司实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
针对此次重大关联交易，本公司已经聘请了审计、评估机构，对交易资产进行审计、评估，并将遵守国家相关法律、法规、继续履行关联交易程序及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
（3）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，天楹环保将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、《公司章程》等制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
本次交易完成后，严圣军、茅洪菊将成为上市公司的实际控制人，为规范与上市公司的关联交易，严圣军、茅洪菊出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
五、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第三节 独立财务顾问及法律顾问核查意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
1、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件；
2、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；置入资产已履行交付义务，相关手续合法有效，中国科健已经合法有效地取得置入资产。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
4、本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为中科健具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐中科健本次非公开发行股票在深圳证券交易所[微博]主板上市。
二、法律顾问结论性意见
1、除相关后续事项尚在履行中外，本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务，注入资产已完成过户手续，中科健合法拥有注入资产的所有权。本次重组涉及的非公开发行股份已在中登深圳分公司办理了预登记手续。
2、本次重组的实施情况符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易各方的约定，在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节 发行人董事会声明
本公司董事会承诺本实施情况暨新增股份上市报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国科健股份有限公司董事会
2014年5月28日
第五节 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）以及《关于核准严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]448号）；
2、《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、立信会计师出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中登深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况之核查意见》；
6、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
中国科健股份有限公司
地址：深圳市南山区蛇口南海大道1063号招商局发展中心五楼
电话：0755-26688451
传真：0755-26888210
联系人：程健、费宁萍
三、指定信息披露报纸
《证券时报》、《中国证券报》
四、指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
中国科健股份有限公司
2014年5月28日
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