证券代码：000594证券简称：*ST国恒公告编号：2013-039

　　 天津国恒铁路控股股份有限公司

　　 2014年第一次临时股东大会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 特别提示：

　　 本次临时股东大会有未通过的决议事项。

　　 一、会议召集召开情况：

　　 （一）会议通知：本公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。

　　 （二）召开时间：2014年5月14日上午10：00。

　　 （三）召开地点：天津市和平区新兴路万科都市花园大厦5号楼25层会议室。

　　 （四）召开方式：采用现场会议投票形式。

　　 （五）召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。

　　 （六）主持人：刘斌先生。

　　 （七）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。

　　 二、会议的出席情况：

　　 出席本次大会的股东及股东代表12人，代表股份183051520股，占本公司总股份的12.25%。

　　 三、议案审议和表决情况：

　　 （一）根据公司审计委员会提议（见公司公告2014-030），对公司本部2013年年度财务报表进行审议。

　　 表决情况：同意票0股；反对票323200股，占出席会议有效表决股数的0.18%；弃权票182728320股，占出席会议有效表决股数的99.82%。

　　 表决结果：未通过。

　　 （二）根据公司审计委员会提议（见公司公告2014-030），对中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司2013年年度财务报表进行审议。

　　 表决情况：同意票0股；反对票323200股，占出席会议有效表决股数的0.18%；弃权票182728320股，占出席会议有效表决股数的99.82%。

　　 表决结果：未通过。

　　 （三）根据公司审计委员会提议（见公司公告2014-030），对江西国恒铁路有限公司2013年年度财务报表进行审议。

　　 表决情况：同意票0股；反对票323200股，占出席会议有效表决股数的0.18%；弃权票182728320股，占出席会议有效表决股数的99.82%。

　　 表决结果：未通过。

　　 （四）根据公司审计委员会提议（见公司公告2014-030），对甘肃酒航铁路有限公司2013年年度财务报表进行审议。

　　 表决情况：同意票0股；反对票323200股，占出席会议有效表决股数的0.18%；弃权票182728320股，占出席会议有效表决股数的99.82%。

　　 表决结果：未通过。

　　 （五）根据公司审计委员会提议（见公司公告2014-030），对广东国恒铁路物资有限公司2013年年度财务报表进行审议。

　　 表决情况：同意票0股；反对票323200股，占出席会议有效表决股数的0.18%；弃权票182728320股，占出席会议有效表决股数的99.82%。

　　 表决结果：未通过。

　　 （六）根据公司审计委员会提议（见公司公告2014-030），对中铁（罗定）铁路有限责任公司2013年年度财务报表进行审议。

　　 表决情况：同意票0股；反对票323200股，占出席会议有效表决股数的0.18%；弃权票182728320股，占出席会议有效表决股数的99.82%。

　　 表决结果：未通过。

　　 （七）审议公司审计委员会核实相关数据的工作计划及预算（见公司公告2014-030）。

　　 表决情况：同意票183001680股，占出席会议有效表决股数的99.97%；反对票0股；弃权票49840股，占出席会议有效表决股数的0.03%。

　　 表决结果：通过。

　　 （八）审议公司审计委员会提请公司第一大股东垫付相关款项的提议（见公司公告2014-030）。

　　 表决情况：同意票183001680股，占出席会议有效表决股数的99.97%；反对票0股；弃权票49840股，占出席会议有效表决股数的0.03%。

　　 表决结果：通过。

　　 四、律师出具的法律意见

　　 1、律师事务所名称：经世律师事务所

　　 2、律师姓名：单润泽项义海

　　 3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规范意见》的规定，出席会议的股东及召集人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　 五、备查文件

　　 1、公司2014年第一次临时股东大会会议决议。

　　 2、关于本次股东大会的法律意见书。

　　 特此公告。

　　 天津国恒铁路控股股份有限公司

　　 董事会

　　 二〇一四年五月十四日

　　 经世律师事务所

　　 关于天津国恒铁路控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书

　　 致：天津国恒铁路控股股份有限公司

　　 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会[微博]《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、项义海律师出席了公司于2014年5月14日在天津市和平区新兴路万科都市花园5号楼25层会议室召开的2014年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　 一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

　　 公司已于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　 公司本次临时股东大会于2014年5月14日在天津市和平区新兴路万科都市花园5号楼25层会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

　　 本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。

　　 二、关于出席会议人员资格的合法有效性

　　 1、出席会议的股东及委托代理人

　　 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东12人，代表股份183，051，520股，占公司股份总数的12.25%。

　　 2、出席会议的其它人员

　　 出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

　　 经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

　　 三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

　　 四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果

　　 经本所律师验证，本次临时股东大会审议了会议公告中列明的以下事项：

　　 （一）根据公司审计委员会提议，对公司本部2013年年度财务报表进行审议；

　　 表决情况：同意0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；反对323，200股，占出席会议有效表决权股份总数0.18%；弃权182，728，320股，占出席会议有效表决权股份总数99.82%。

　　 表决结果：未通过

　　 （二）根据公司审计委员会提议，对中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司2013年年度财务报表进行审议；

　　 表决情况：同意0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；反对323，200股，占出席会议有效表决权股份总数0.18%；弃权182，728，320股，占出席会议有效表决权股份总数99.82%。

　　 表决结果：未通过

　　 （三）根据公司审计委员会提议，对江西国恒铁路有限公司2013年年度财务报表进行审议；

　　 表决情况：同意0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；反对323，200股，占出席会议有效表决权股份总数0.18%；弃权182，728，320股，占出席会议有效表决权股份总数99.82%。

　　 表决结果：未通过

　　 （四）根据公司审计委员会提议，对甘肃酒航铁路有限公司2013年年度财务报表进行审议；

　　 表决情况：同意0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；反对323，200股，占出席会议有效表决权股份总数0.18%；弃权182，728，320股，占出席会议有效表决权股份总数99.82%。

　　 表决结果：未通过

　　 （五）根据公司审计委员会提议，对广东国恒铁路物资有限公司2013年年度财务报表进行审议；

　　 表决情况：同意0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；反对323，200股，占出席会议有效表决权股份总数0.18%；弃权182，728，320股，占出席会议有效表决权股份总数99.82%。

　　 表决结果：未通过

　　 （六）根据公司审计委员会提议，对中铁（罗定）铁路有限责任公司2013年年度财务报表进行审议；

　　 表决情况：同意0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；反对323，200股，占出席会议有效表决权股份总数0.18%；弃权182，728，320股，占出席会议有效表决权股份总数99.82%。

　　 表决结果：未通过

　　 （七）对公司审计委员会核实相关数据的工作计划及预算进行审议；

　　 表决情况：同意183，001，680股，占出席会议有效表决权股份总数99.97%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权49840股，占出席会议有效表决权股份总数0.03%。

　　 表决结果：通过

　　 （八）审议公司审计委员会提请公司第一大股东垫付相关款项的提议；

　　 表决情况：同意183，001，680股，占出席会议有效表决权股份总数99.97%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权49840股，占出席会议有效表决权股份总数0.03%。

　　 表决结果：通过

　　 经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　 综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　 经世律师事务所

　　 经办律师：单润泽

　　 经办律师：项义海

　　 二〇一四年五月十四日

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