凯诺科技股份有限公司

2014年03月15日 00:59  中国证券报-中证网 

  1、交易前财务状况分析

  (1)资产结构分析

  单位:万元

  项目

  2013年6月30日

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  金额

  比例

  金额

  比例

  金额

  比例

  流动资产:

  货币资金

  117,307.61

  40.96%

  123,586.67

  41.89%

  92,814.81

  34.97%

  应收票据

  677.11

  0.24%

  2,159.30

  0.73%

  6,203.73

  2.34%

  应收账款

  10,553.86

  3.68%

  9,486.46

  3.22%

  12,285.17

  4.63%

  预付款项

  1,333.99

  0.47%

  1,455.86

  0.49%

  1,302.31

  0.49%

  其他应收款

  1,284.07

  0.45%

  1,806.72

  0.61%

  2,046.66

  0.77%

  存货

  48,306.01

  16.87%

  45,042.31

  15.27%

  33,221.12

  12.52%

  其他流动资产

  147.78

  0.05%

  2,047.88

  0.69%

  -

  0.00%

  流动资产合计

  179,610.43

  62.71%

  185,585.21

  62.90%

  147,873.79

  55.72%

  非流动资产:

  长期股权投资

  1,000.00

  0.35%

  1,000.00

  0.34%

  1,000.00

  0.38%

  投资性房地产

  34,233.51

  11.95%

  34,871.16

  11.82%

  36,146.43

  13.62%

  固定资产

  67,492.82

  23.56%

  69,149.99

  23.44%

  73,928.84

  27.86%

  在建工程

  -

  -

  341.80

  0.12%

  -

  无形资产

  3,889.26

  1.36%

  3,936.81

  1.33%

  4,031.91

  1.52%

  递延所得税资产

  189.78

  0.07%

  166.50

  0.06%

  417.23

  0.16%

  其他非流动资产

  -

  -

  -

  0.00%

  2,000.00

  0.75%

  非流动资产合计

  106,805.38

  37.29%

  109,466.26

  37.10%

  117,524.42

  44.28%

  资产总计

  286,415.81

  100.00%

  295,051.47

  100.00%

  265,398.21

  100.00%

  从结构上看,2012年较2011年本公司总资产规模有所上升,流动资产比例有所提高。2013年6月30日,资产规模较2012年底有略微下降,流动资产和非流动资产比例结构较2012年保持基本稳定。

  (2)负债结构分析

  单位:万元

  项目

  2013年6月30日

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  金额

  比例

  金额

  比例

  金额

  比例

  流动负债:

  应付账款

  8,711.27

  12.82%

  13,547.40

  15.98%

  11,733.49

  18.73%

  预收款项

  42,065.68

  61.89%

  48,036.74

  56.65%

  32,587.15

  52.02%

  应付职工薪酬

  12,923.28

  19.01%

  14,656.64

  17.28%

  12,638.59

  20.17%

  应交税费

  2,920.60

  4.30%

  7,598.03

  8.96%

  5,252.94

  8.38%

  其他应付款

  1,210.46

  1.78%

  815.60

  0.96%

  295.43

  0.47%

  流动负债合计

  67,831.30

  99.79%

  84,654.42

  99.83%

  62,507.61

  99.78%

  其他非流动负债

  140.00

  0.21%

  140.00

  0.17%

  140.00

  0.22%

  非流动负债合计

  140.00

  0.21%

  140.00

  0.17%

  140.00

  0.22%

  负债合计

  67,971.30

  100.00%

  84,794.42

  100.00%

  62,647.61

  100.00%

  从结构上看,2011年至2013年6月30日本公司负债规模先升后降,但流动负债与非流动负债的比例亦比较稳定。截至2013年6月30日,负债总额67,971.30万元,99.79%为流动负债。

  (3)资本结构与偿债能力分析

  项目

  2013年6月30日

  2012年12月31日

  2011年12月31日

  资本结构

  资产负债率

  23.73%

  28.74%

  23.61%

  流动资产/总资产

  62.71%

  62.90%

  55.72%

  流动负债/负债合计

  99.79%

  99.83%

  99.78%

  偿债能力

  流动比率

  2.65

  2.19

  2.37

  速动比率

  1.91

  1.62

  1.81

  经营活动产生的现金流量净额/负债合计

  -0.09

  0.43

  0.44

  经营活动产生的现金流量净额/流动负债

  -0.09

  0.43

  0.44

  利息保障倍数(EBIT/利息费用)

  -

  -

  -

  根据上表数据,本公司最近两年一期的资产负债率比较稳定,有小幅变动,趋势为先升后降,2012年最高为28.74%,2012年底和2013年6月30日维持在23%左右,流动资产与总资产比例、流动负债与总负债比例相对稳定,保持了较为稳定的资本结构。

  在偿债能力方面,本公司流动比率、速动比率稳定。经营活动产生的现金流量净额/负债总额和经营活动产生的现金流量净额/流动负债两个比率最近一年一期有所下降,2013年上半年降为负值,这表明本公司现金流状况不佳,偿债风险增加。

  (4)资产周转能力分析

  项目

  2013年1-6月

  2012年度

  2011年度

  营运能力

  营业周期(天)

  151.04

  135.56

  104.90

  存货周转天数(天)

  123.27

  104.83

  72.12

  存货周转率(次)

  1.46

  3.48

  5.06

  应收账款周转天数(天)

  27.77

  30.73

  32.78

  应收账款周转率(次)

  6.48

  11.88

  11.13

  流动资产周转率(次)

  0.38

  0.74

  0.94

  固定资产周转率(次)

  0.97

  1.91

  2.13

  总资产周转率(次)

  0.24

  0.46

  0.53

  根据上表数据,本公司近两年一期存货周转速度逐步下降,应收账款周转速度略有提高,营业周期逐步上升,流动资产、固定资产以及总资产周转能力也逐步下降。

  2、交易前经营成果讨论与分析

  (1)利润构成与盈利能力分析

  单位:万元

  项目

  2013年1-6月

  2012年度

  2011年度

  营业总收入

  68,664.81

  136,804.51

  139,496.19

  销售费用

  10,392.40

  18,553.46

  14,370.18

  管理费用

  9,577.31

  17,940.95

  13,411.39

  财务费用

  -725.99

  -2,143.02

  -904.67

  营业利润

  9,844.59

  13,997.44

  13,668.75

  利润总额

  9,681.40

  13,338.52

  12,945.98

  净利润

  8,187.46

  10,739.48

  10,649.56

  净资产收益率

  3.68%

  5.16%

  5.28%

  总体而言,面对复杂的宏观经济环境和激烈的行业竞争,本公司前近两年一期的保持了平稳的发展,营业收入和净利润基本稳定。2013年上半年,由于西装的订单增加导致服装销售比重提高,因此2013年上半年的净利润较往年有所增长。

  (2)每股指标分析

  单位:元

  每股指标

  2013 年1-6月

  2012 年度

  2011 年度

  每股收益

  0.12

  0.16

  0.16

  每股净资产

  3.29

  3.17

  3.06

  每股经营活动产生的现金流量净额

  -0.09

  0.57

  0.43

  从每股指标来看,2012年和2011年较为稳定。2013年上半年每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额较2012年年底和2011年年底有所下降,且每股经营活动产生的现金流量净额为负。

  (二)本次交易完成后,上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

  本次交易完成后,上市公司将持有海澜之家100%的股权,主营业务以品牌服装的经营,包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务,上市公司将成为具有先进信息管理系统,供应链管理系统,强大营销网络体系的品牌服装运营商。通过本次交易,上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一,原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到有效的整合,实现优势互补,资源共享,进一步提升上市公司经营水平和盈利能力,提高上市公司抗风险能力,为未来长期稳健发展建立保障,更好的为股东创造价值,有利于保护中小投资者利益。

  根据天衡会计师出具的天衡专字(2013)00712号《审核报告》,海澜之家2013年7-12月与2014年度的盈利预测情况如下:

  单位:万元

  项目

  2013年预测数

  2014年

  预测数

  2013年1-6月已审实现数

  2013年7-12月预测数

  2013年合计

  一、营业收入

  351,843.25

  339,038.46

  690,881.71

  845,298.21

  减:营业成本

  219,802.84

  217,868.38

  437,671.22

  538,174.22

  营业税金及附加

  2,926.92

  2,665.49

  5,592.41

  6,842.11

  销售费用

  22,763.65

  28,778.19

  51,541.84

  61,008.90

  管理费用

  17,286.88

  18,837.65

  36,124.53

  46,731.72

  财务费用

  -2,684.07

  -2,247.80

  -4,931.87

  -6,763.09

  资产减值损失

  764.51

  -

  764.51

  -

  加:公允价值变动收益

  -

  -

  -

  -

  投资收益

  20.96

  -

  20.96

  -

  二、营业利润

  91,003.48

  73,136.55

  164,140.03

  199,304.35

  加:营业外收入

  363.21

  -

  363.21

  -

  减:营业外支出

  533.84

  705.39

  1,239.23

  1,471.22

  三、利润总额

  90,832.85

  72,431.16

  163,264.01

  197,833.13

  减:所得税费用

  23,662.43

  18,383.67

  42,046.10

  50,801.19

  四、净利润

  67,170.42

  54,047.49

  121,217.91

  147,031.94

  根据天衡会计师出具的天衡审字(2013)01209号本公司2012年及2013年上半年备考合并资产负债表、备考合并利润表;天衡专字(2013)00711号2013年7-12月及2014年备考合并盈利预测报告,上市公司交易前后反映未来持续经营能力的主要指标如下:

  项目

  2012年

  2013年1-6月

  2013年备考

  盈利预测

  2014年备考

  盈利预测

  实际数

  备考数

  实际数

  备考数

  归属于上市公司的净利润(万元)

  10,453.98

  95,325.59

  8,079.22

  74,979.83

  135,183.67

  161,249.56

  每股收益(元/股)

  0.16

  0.21

  0.12

  0.17

  0.30

  0.36

  从上表可以看出,本次交易完成后,反应上市公司未来持续经营能力的主要指标,即2012年备考归属于母公司的净利润及每股收益、2013年及2014年备考预测归属于母公司的净利润及每股收益均较2012年实际数有较大幅度的增长,说明拟置入资产未来盈利能力相对较强,业绩步入稳定增长轨道,从而提高上市公司盈利能力。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  (一)已经履行的决策程序

  1、2013年7月17日,三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份,协议转让给海澜集团。

  2、2013年8月13日,海澜集团召开董事会,会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组,同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份。

  3、2013年8月29日,三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复》(澄委农(2013)13号),同意三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份,协议转让给海澜集团。

  4、2013年8月29日,海澜集团股东决定,同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组,同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份。

  5、2013年8月29日,荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序,一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。

  6、2013年8月29日,海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会,同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家100%股权,同意本次交易完成后,凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东,海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司,公司名称也将相应变更。

  7、2013年8月29日,凯诺科技召开职工代表大会,同意凯诺科技实施重大资产重组的议案,重组完成后,海澜集团成为凯诺科技控股股东,凯诺科技成为外商投资股份公司,海澜之家成为凯诺科技全资子公司,凯诺科技员工劳动关系不会因本次交易发生变化。

  8、2013年8月29日,凯诺科技召开第五届第十七次董事会,审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  9、2013年9月16日,凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案,并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

  (二)已履行的审批程序

  1、2013年11月8日,商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2013]第171号),决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集团取得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。

  2、2013年11月19日,商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2013]1253号)。

  3、2014年1月15日,中国证监会出具《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]9号)。

  4、2014年1月15日,中国证监会出具《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]10号)。

  5、2014年1月26日,商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2014]123号)

  (三)相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

  1、资产交割情况

  本次重组标的资产为海澜之家100.00%股权。为便于本次重组的实施,凯诺科技第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家1%股份转让给新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014年2月17日,海澜之家原股东将100%海澜之家股权转让给凯诺科技及凯诺科技将1%海澜之家股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。并从前述之日起,凯诺科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务;本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。

  上述交易完成后,海澜之家现有的股权结构如下:

  序号

  股东名称

  持股数(万股)

  持股比例

  1

  凯诺科技

  99,000

  99.00%

  2

  圣凯诺

  1,000

  1.00%

  合计

  100,000.00

  100.00%

  2、期间损益的归属

  根据《发行股份购买资产协议》,拟购买资产及其相关业务自评估基准日至交割日产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有,自评估基准日至交割日发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承担。

  定价基准日(2013年6月30日)至本次重组交割日,标的资产实现盈利,根据《发行股份购买资产协议》,海澜之家上述期间收益归上市公司所有。

  截至本报告书出具之日,凯诺科技与海澜集团等七方已就购买资产(即海澜之家100.00%股权)办理完成了交割手续,凯诺科技目前已合法拥有海澜之家100.00%股权。

  3、发行股份

  (1)验资情况

  天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了验资,于2014年2月17日出具了天衡验〔2014〕00013号《验资报告》。经天衡会计师审验,截至2014年2月17日,凯诺科技已实际收到海澜集团等七方分别以其持有的海澜之家100.00%股权作价出资缴纳的新增注册资本3,846,153,846元,凯诺科技变更后的注册资本为4,492,757,924元。

  (2)股份发行登记事项的办理状况

  2014年3月13日,本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  4、债权债务的处理

  本次重组的交易标的为海澜之家100.00%股权,不涉及相关债权、债务的转移情况。

  5、存量股转让过户情况

  三精纺、海澜集团已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让登记手续,并于2014年2月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书,原三精纺持有的凯诺科技150,578,388股存量股份已经过户登记至海澜集团名下。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  (一)相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。

  (二)相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

  根据天衡会计师出具天衡专字(2013)00711号《盈利预测审核报告》,海澜之家2013年净利润盈利预测值为121,217.91万元。根据天衡会计师出具的《关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家服饰股份有限公司2013年度业绩完成情况的专项审核报告》(天衡专字[2014]00068号),海澜之家2013年度经审计合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为129,375.87万元,占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的 106.73%。海澜之家2013年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易实施完成后,凯诺科技将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜,并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

  四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  与本次重组有关的协议及承诺,目前交易各方已经或正在按照协议条款履行,无违反约定的行为。

  (一)协议履行情况

  就本次重组,三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》,凯诺科技与海澜集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  截至本核查意见出具之日,上述协议均已生效,目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

  (二)承诺履行情况

  截至本核查意见出具日,海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下:

  1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  海澜集团等七方承诺:保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、保证上市公司独立性承诺

  海澜集团及其一致行动人荣基国际(香港)有限公司,海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》,确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后,上市公司将在人员、资产、财务、机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性:

  (1)上市公司人员独立

  ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

  ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间完全独立。

  ③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  (2)上市公司资产独立完整

  ①保证上市公司具有独立完整的资产。

  ②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。

  ③保证上市公司的住所独立于重组方。

  (3)上市公司的财务独立

  ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  ②保证上市公司独立在银行开户,不与重组方共用银行账户。

  ③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

  ④保证上市公司依法独立纳税。

  ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策,重组方不干预上市公司的资金使用。

  (4)保证上市公司机构独立

  ①保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (5)保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ②保证重组方除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  ③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  ④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  3、避免同业竞争承诺

  在本次交易中,海澜集团及其一致行动人荣基国际(香港)有限公司,海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐,已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下:

  承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相似的业务,并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益;将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。

  如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

  上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。

  4、减少和规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,2013年8月29日,海澜集团控股股东海澜控股,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐,关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

  (1)本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  (2)若承诺人未履行本承诺所作出的承诺,承诺人对因此给凯诺科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力,对承诺人具有法律约束力;至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在承诺期内,承诺方未出现违背该承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日,本次重组实施相关后续事项主要为:

  (一)修改章程及董事会、监事会、高级管理人员调整事宜

  本次交易实施完成后,凯诺科技将召开临时股东大会会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜,并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

  (二)后续工商变更登记事项

  凯诺科技需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续,该等事宜不存在无法办理完成的风险。

  (三)重组方需继续履行相关承诺

  本次重大资产重组实施完毕后,部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项,在该等承诺事项的履行条件出现的情况下,协议各方将需继续履行相应协议或承诺。

  上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍,上述后续事项对凯诺科技不构成重大法律风险。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  (一)独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问华泰联合证券认为:

  凯诺科技发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的批准、核准和实施程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至凯诺科技名下,凯诺科技已合法拥有海澜之家100.00%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续;本次重组涉及的存量股转让已经完成;本次重组期间海澜集团等七方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务,在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为,对本次重组实施不存在实质影响;本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规,不存在实质性法律障碍。

  (二)法律顾问结论性意见

  法律顾问国浩律所认为:

  1、凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组已经履行了应当履行的批准和授权程序,已经获得中国证监会的审核批准,相关批准和授权合法有效,本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易;

  2、凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准,并且获得了中国证监会的审核批准,上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定,合法有效;

  3、凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定,合法有效;

  4、凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事宜履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规及《上市规则》的要求;

  5、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜,不存在法律障碍。

  第三节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规,独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,不少于三个完整会计年度。即督导期为2014年1月15日至2017年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

  1、交易资产的交付或者过户情况;

  2、交易各方当事人承诺的履行情况;

  3、盈利预测的实现情况;

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

  5、公司治理结构与运行情况;

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第四节备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]9号)

  2、中国证监会出具的《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]10号)

  3、《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》

  4、标的资产权属转移证明

  5、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》

  6、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

  7、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况之专项核查意见》

  8、国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施结果之法律意见书》

  二、相关中介机构联系方式

  一、独立财务顾问

  华泰联合证券有限责任公司

  地址:上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层

  法定代表人:吴晓东

  电话:021-68498528

  传真:021-68498502

  联系人:王骥跃、田来

  二、律师

  国浩律师(上海)事务所

  负责人:倪俊骥

  地址:上海市静安区南京西路580号南证大厦45、46层

  电话:021-52341668

  传真:021-52341670

  联系人:吴小亮、张隽

  三、审计机构

  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

  法定代表人:余瑞玉

  地址:南京市建邺区江东中路106号1907室

  电话:025-84711188

  传真:025-84718804

  联系人:骆竞、陆德忠

  四、资产评估机构

  中联资产评估集团有限公司

  法定代表人:沈琦

  地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

  电话:010-88000052

  传真:010-88000006

  联系人:陈志红、鲁杰钢

  凯诺科技股份有限公司

  2014年3月14日

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