证券代码：600976 证券简称：武汉健民公告编号：2014002

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉健民药业集团股份有限公司于2014年1月3日发出以通讯方式召开第七届董事会第七次会议的通知，会议至2014年1月7日形成表决结果。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

　　1、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案；

　　同意：9票弃权： 0票反对：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案，详见上海证券交易所[微博]网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　同意：9票弃权： 0票反对：0票

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年一月七日

　　证券代码：600976 证券简称：武汉健民公告编号：2014003

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　关于召开2014年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2014年1月24日

　　●股权登记日：2014年1月17日

　　●会议表决方式：现场投票、网络投票及独立董事征集投票

　　●公司股票涉及融资融券业务，不涉及转融通业务

　　根据《公司章程》的有关规定，公司定于2014年1月24日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

　　一、本次股东大会的基本情况

　　(一)会议名称：2014年第一次临时股东大会

　　(二)会议的召集人:公司董事会

　　(三)会议时间：

　　现场会议的召开时间：2014年1月24日上午9：00

　　网络投票的起止时间：2014年1月24日上午9：30-11:30

　　下午13：00-15：00

　　(四)会议的表决方式：采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的表决方式。

　　1. 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2. 网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内（2014年1月24日上午9：30-11:30，下午13：00-15：00）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票（详见附件2：网络投票的操作流程）。

　　3. 委托独立董事投票：根据有关法律法规的相关规定和其他独立董事的委托，公司独立董事林宪先生已发布《武汉健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，向股东征集投票权。公司股东如拟委托林宪先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票的，请参照与本通知同时公告的《武汉健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》办理相关手续。

　　根据《公司章程》的相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　(五)会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室

　　(六)公司股票涉及融资融券业务

　　公司股票涉及融资融券业务，不涉及转融通业务，相关股东应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项：

　　1、公司《第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》：

　　（1）激励对象的确定依据和范围

　　（2）限制性股票股权的来源和数量

　　（3）限制性股票的回购

　　（4）限制性股票股权的分配情况

　　（5）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

　　（6）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

　　（7）限制性股票的授予

　　（8）激励计划的调整方法和程序

　　（9）限制性股票会计处理

　　（10）限制性股票解锁的条件和程序

　　（11）公司与激励对象的权利和义务

　　（12）激励计划的变更和终止

　　（13）发生重要事项时的特别规定

　　2、公司《限制性股票回购管理办法》

　　3、关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　以上3项议题资料详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的相关公告。

　　三、会议出席对象：

　　1、截止2014年1月17日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、见证律师；

　　4、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人参加会议（授权委托书详见附件1）。

　　四、会议登记办法：

　　1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

　　2、股东也可以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

　　3、登记时间：2014年1月23日前

　　4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　　5、邮编：430052

　　6、联系电话：027-84523350

　　传真：027-84523350

　　7、联系人：周捷曹洪

　　五、其他事项：

　　出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年一月七日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，代为行使表决权并签署股东大会决议。

　　委托人名称：

　　委托人营业执照号或身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签字(盖章)：

　　法定代表人：

　　受托人姓名(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签署日期：

　　附件2：

　　网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　　投票日期：2014年1月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　　总提案数：15个

　　一、投票流程

　　（一）投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　表决事项数量

　　投票股东

　　738976

　　健民投票

　　15

　　A股股东

　　（二）表决方法

　　1、一次性表决方法：

　　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　　议案序号

　　内容

　　申报价格

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1-3号

　　本次股东大会的所有15项提案

　　99.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2、分项表决方法：

　　议案序号

　　议案内容

　　委托价格

　　1

　　公司《第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》

　　1.00

　　1.01

　　激励对象的确定依据和范围

　　1.01

　　1.02

　　限制性股票股权的来源和数量

　　1.02

　　1.03

　　限制性股票的回购

　　1.03

　　1.04

　　限制性股票股权的分配情况

　　1.04

　　1.05

　　本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

　　1.05

　　1.06

　　限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

　　1.06

　　1.07

　　限制性股票的授予

　　1.07

　　1.08

　　激励计划的调整方法和程序

　　1.08

　　1.09

　　限制性股票会计处理

　　1.09

　　1.10

　　限制性股票解锁的条件和程序

　　1.10

　　1.11

　　公司与激励对象的权利和义务

　　1.11

　　1.12

　　激励计划的变更和终止

　　1.12

　　1.13

　　发生重要事项时的特别规定

　　1.13

　　2

　　公司《限制性股票回购管理办法》

　　2.00

　　3

　　关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　3.00

　　（三）表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（四）买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　（一）股权登记日 2014年1月17日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600976）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投“同意”票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738976

　　买入

　　99.00元

　　1股

　　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案“公司《限制性股票回购管理办法》”投“同意”票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738976

　　买入

　　2.00元

　　1股

　　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案“公司《限制性股票回购管理办法》”投“反对”票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738976

　　买入

　　2.00元

　　2股

　　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案“公司《限制性股票回购管理办法》”投“弃权”票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738976

　　买入

　　2.00元

　　3股

　　三、网络投票其他注意事项

　　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　证券代码：600976 证券简称：武汉健民公告编号：2014004

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2014年1月21日—2014年1月22日

　　●征集人对表决事项的表决意见：征集人在董事会审议相关议案时，均投了“同意”票。

　　●征集人没有持有公司股票。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉健民”）其他独立董事的委托，公司独立董事林宪先生作为征集人就公司定于 2014 年1 月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议的《公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》、《公司限制性股票回购管理办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人林宪先生为公司现任独立董事，其基本简介如下：

　　林宪，男，1954年10月出生，曾任浙江省科委能源研究所工程师、浙江省专利事务所律师、杭州市第二律师事务所律师。现任浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）主任、武汉健民药业集团股份有限公司独立董事；兼任浙江省省直律师协会常务理事、浙江省侨商会维权委员会委员、浙江省司法厅法律援助专家律师；兼任上海开创国际海洋资源股份有限公司和聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事。1997年、2002年分别获浙江省司法厅、浙江省省直律师协会授予的浙江省直“十佳”律师称号；2007年获浙江省司法厅、浙江省律师协会颁发的“浙江省律师事业突出贡献奖”。

　　（二）征集人林宪独立董事目前没有持有公司股票。

　　（三）征集人林宪独立董事与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人对征集事项的票决意见

　　征集人林宪先生作为公司独立董事，出席了公司于 2013年12月13日召开的第七届董事会第六次会议及2014年1月7日召开的第七届董事会第七次会议，并且对《公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划（草案）》、《公司限制性股票回购管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了“同意”票。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　公司定于2014年1月24日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，具体如下：

　　（一）会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室。

　　（二）会议时间：

　　现场会议的召开时间：2014年1月24日上午9：00

　　网络投票的起止时间：2014年1月24日上午9:30-11:30

　　下午13:00-15:00

　　（三）会议议题：

　　1、公司《第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》 ：

　　（1）激励对象的确定依据和范围

　　（2）限制性股票股权的来源和数量

　　（3）限制性股票的回购

　　（4）限制性股票股权的分配情况

　　（5）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

　　（6）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

　　（7）限制性股票的授予

　　（8）激励计划的调整方法和程序

　　（9）限制性股票会计处理

　　（10）限制性股票解锁的条件和程序

　　（11）公司与激励对象的权利和义务

　　（12）激励计划的变更和终止

　　（13）发生重要事项时的特别规定

　　2、公司《限制性股票回购管理办法》

　　3、关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　三、征集方案

　　公司独立董事林宪先生作为征集人，依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止 2014 年1月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2014年1月21日至2014年1月22日

　　（三）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人林宪先生投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖北省武汉市鹦鹉大道484号

　　收件人：武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　　电话：027-84523350 传真：027-84523350 邮政编码：430052

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人： 林宪

　　二○一四年一月七日

　　附件 ：

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《武汉健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《武汉健民药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《武汉健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托武汉健民药业集团股份有限公司独立董事林宪先生作为本人/本公司的代理人出席武汉健民药业集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　序号

　　表决议案

　　同意

　　弃权

　　反对

　　1

　　公司《第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》

　　（1）

　　激励对象的确定依据和范围

　　（2）

　　限制性股票股权的来源和数量

　　（3）

　　限制性股票的回购

　　（4）

　　限制性股票股权的分配情况

　　（5）

　　本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

　　（6）

　　限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

　　（7）

　　限制性股票的授予

　　（8）

　　激励计划的调整方法和程序

　　（9）

　　限制性股票会计处理

　　（10）

　　限制性股票解锁的条件和程序

　　（11）

　　公司与激励对象的权利和义务

　　（12）

　　激励计划的变更和终止

　　（13）

　　发生重要事项时的特别规定

　　2

　　公司《限制性股票回购管理办法》

　　3

　　关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项

　　选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上

　　或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股数量：股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至 2014年第一次临时股东大会结束

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