本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、重要提示

　　 本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　 二、会议召开情况

　　 1、召开时间：

　　 （1）现场会议召开时间：2013年12月19日（星期四）下午14：00

　　 （2）网络投票时间：2013年12月18日-2013年12月19日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月19日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年12月18日15：00至2013年12月19日15：00期间的任意时间。

　　 2、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　 3、现场会议召开地点：深圳市南山区蛇口南海大道1059号登喜路酒店（南山店）贵宾1会议室。

　　 4、召集人：中国科健股份有限公司董事会

　　 5、主持人：董事长洪和良先生

　　 6、本次会议通知于2013年12月4日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　 三、会议的出席情况

　　 1、出席的总体情况

　　 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共308人，代表股份97，599，294股，占公司股份总数的51.6525%。

　　 2、现场会议出席情况

　　 参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共13人，代

　　 表股份62，875，819股，占出席会议有效表决权股份总数64.4224%。

　　 3、网络投票情况

　　 参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代理人共295人，代表股份34，723，475股，占出席会议有效表决权股份总数的35.5776%。

　　 4、公司部分董事、部分监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

　　 三、提案审议和表决情况

　　 本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　 1、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；

　　 表决结果：同意94，081，272股，占出席会议股东有表决权总数的96.3954%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1.299，771股，占出席会议股东有表决权总数的1.3317%。

　　 2、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

　　 2.1总体方案

　　 表决结果：同意94，067，172股，占出席会议股东有表决权总数的96.3810%；反对2，252，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.3077%；弃权1，279，871股，占出席会议股东有表决权总数的1.3114%。

　　 2.2非公开发行股份购买资产

　　 2.2.1发行股份的种类和面值

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.2.2发行方式及发行对象

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.2.3发行价格及定价依据

　　 表决结果：同意93，802，065股，占出席会议股东有表决权总数的96.1094%；反对3，770，031股，占出席会议股东有表决权总数的3.8628%；弃权27，198股，占出席会议股东有表决权总数的0.0279%。

　　 2.2.4标的资产价格

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，256，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.3117%；弃权1，288，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3207%。

　　 2.2.5发行数量

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，286，471股，占出席会议股东有表决权总数的2.3427%；弃权1，258，749股，占出席会议股东有表决权总数的1.2897%。

　　 2.2.6锁定期安排

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.2.7期间损益安排

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.2.8本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.2.9上市地点

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.2.10决议的有效期

　　 表决结果：表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3募集配套资金

　　 2.3.1发行股份的种类和面值

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.2发行方式

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.3发行对象

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.4发行数量

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，248，471股，占出席会议股东有表决权总数的2.3038%；弃权1，296，749股，占出席会议股东有表决权总数的1.3286%。

　　 2.3.5发行价格和定价基准日

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.6配套资金的用途

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.7锁定期

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.8上市地点

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.9决议的有效期

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.10关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 2.3.11本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　 表决结果：同意94，054，074股，占出席会议股东有表决权总数的96.3676%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，326，969股，占出席会议股东有表决权总数的1.3596%。

　　 3、关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案；

　　 表决结果：同意94，059，672股，占出席会议股东有表决权总数的96.3733%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，321，371股，占出席会议股东有表决权总数的1.3539%。

　　 4、关于公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；

　　 表决结果：同意94，059，672股，占出席会议股东有表决权总数的96.3733%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，321，371股，占出席会议股东有表决权总数的1.3539%。

　　 5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　 表决结果：同意94，059，672股，占出席会议股东有表决权总数的96.3733%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，321，371股，占出席会议股东有表决权总数的1.3539%。

　　 6、关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案；

　　 表决结果：同意94，059，672股，占出席会议股东有表决权总数的96.3733%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，321，371股，占出席会议股东有表决权总数的1.3539%。

　　 7、关于签署《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》及其《补充协议》、《盈利补偿协议》及其《补充协议》的议案；

　　 表决结果：同意94，059，672股，占出席会议股东有表决权总数的96.3733%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，321，371股，占出席会议股东有表决权总数的1.3539%。

　　 8、关于《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　 表决结果：同意94，059，672股，占出席会议股东有表决权总数的96.3733%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，321，371股，占出席会议股东有表决权总数的1.3539%。

　　 9、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；

　　 表决结果：同意94，059，672股，占出席会议股东有表决权总数的96.3733%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，321，371股，占出席会议股东有表决权总数的1.3539%。

　　 10、关于《中国科健股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

　　 表决结果：同意94，059，672股，占出席会议股东有表决权总数的96.3733%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，321，371股，占出席会议股东有表决权总数的1.3539%。

　　 11、关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案。

　　 表决结果：同意94，052，772股，占出席会议股东有表决权总数的96.3662%；反对2，218，251股，占出席会议股东有表决权总数的2.2728%；弃权1，328，271股，占出席会议股东有表决权总数的1.3609%。

　　 五、律师出具的法律意见

　　 1、律师事务所名称：锦天城律师事务所

　　 2、见证律师：邓学敏、顾海涛

　　 3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　 六、备查文件

　　 1、2013年第二次临时股东大会决议；

　　 2、锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　 特此公告！

　　 中国科健股份有限公司董事会

　　 2013年12月19日

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