福建南纺股份有限公司收购报告书摘要
（上接B21版）
1、鸿山热电
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2013］第123510号），鸿山热电的财务报表（包括2013年8月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的资产负债表，2013年1－8月、2012年度及2011年度的利润表和现金流量表）如下：
（1）资产负债表
资产负债表（资产类）
单位：元
资产
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流动资产：
货币资金
361，926，734．73
966，452，587．46
442，723，967．06
交易性金融资产
应收票据
57，663，741．33
13，470，167．00
69，207，048．96
应收账款
381，905，105．76
278，940，567．81
255，815，520．87
预付款项
95，709，649．23
29，670，635．82
211，493，389．85
应收利息
应收股利
其他应收款
1，047，962．12
216，708，584．26
200，854，504．52
存货
66，972，488．02
86，108，037．38
169，434，268．16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
829，925，216．76
177，636，798．04
131，831，624．40
流动资产合计
1，795，150，897．95
1，768，987，377．77
1，481，360，323．82
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
30，000，000．00
30，000，000．00
投资性房地产
固定资产
3，806，297，261．48
3，906，018，816．05
4，313，981，842．71
在建工程
19，000．00
15，873，940．00
76，855，808．66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
69，206，867．69
70，359，835．50
220，133，007．48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
27，044．57
7，500．00
其他非流动资产
3，571，584．00
5，160，705．90
610，886，303．22
非流动资产合计
3，879，121，757．74
4，027，420，797．45
5，251，856，962．07
资产总计
5，674，272，655．69
5，796，408，175．22
6，733，217，285．89
资产负债表（负债和所有者权益）
单位：元
负债和所有者权益
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流动负债：
短期借款
247，538，000．00
交易性金融负债
应付票据
200，000，000．00
300，000，000．00
650，000，000．00
应付账款
387，344，721．72
271，881，790．46
612，727，938．24
预收款项
1，780，313．81
1，834，760．81
3，016，747．98
应付职工薪酬
1，958，881．19
1，739，711．11
2，260，367．67
应交税费
8，166，858．82
1，811，840．93
238，177．25
应付利息
47，101，075．21
9，278，600．00
应付股利
41，755，250．70
其他应付款
52，829，043．02
86，934，641．17
125，434，656．53
一年内到期的非流动负债
1，031，762，500．00
692，325，000．00
204，840，000．00
其他流动负债
流动负债合计
1，730，943，393．77
1，365，806，344．48
1，887，811，138．37
非流动负债：
长期借款
2，632，920，831．84
3，019，138，331．84
3，656，463，331．84
应付债券
长期应付款
专项应付款
1，540，000．00
1，540，000．00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
2，634，460，831．84
3，020，678，331．84
3，656，463，331．84
负债合计
4，365，404，225．61
4，386，484，676．32
5，544，274，470．21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
1，000，000，000．00
1，000，000，000．00
1，250，000，000．00
资本公积
237，418，282．80
237，418，282．80
减：库存股
专项储备
盈余公积
43，741，629．49
17，250，521．61
一般风险准备
未分配利润
27，708，517．79
155，254，694．49
－61，057，184．32
所有者权益（或股东权益）合计
1，308，868，430．08
1，409，923，498．90
1，188，942，815．68
负债和所有者权益（或股东权益）总计
5，674，272，655．69
5，796，408，175．22
6，733，217，285．89
（2）利润表
单位：元
项目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、营业收入
1，817，323，241．40
2，687，225，072．78
2，351，018，330．48
减：营业成本
1，285，797，844．62
2，109，929，428．55
2，114，298，865．13
营业税金及附加
销售费用
2，342，738．55
3，658，760．67
2，486，131．70
管理费用
18，237，816．21
34，610，872．59
37，314，268．68
财务费用
155，559，496．82
241，020，095．81
176，802，862．93
资产减值损失
78，178．27
15，000．00
15，000．00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列）
355，307，166．93
297，990，915．16
20，101，202．04
加：营业外收入
2，000，000．00
减：营业外支出
74，560．03
2，032，200．00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
355，232，606．90
295，958，715．16
22，101，202．04
减：所得税费用
88，894，361．63
62，396，314．74
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
266，338，245．27
233，562，400．42
22，101，202．04
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．27
0．23
0．02
（二）稀释每股收益
0．27
0．23
0．02
六、其他综合收益
七、综合收益总额
（3）现金流量表
单位：元
项目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1，968，124，348．54
3，157，149，801．96
2，463，119，025．67
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
44，151，228．54
12，659，063．56
8，384，793．14
经营活动现金流入小计
2，012，275，577．08
3，169，808，865．52
2，471，503，818．81
购买商品、接受劳务支付的现金
1，118，430，791．89
2，412，655，505．06
1，989，668，326．29
支付给职工以及为职工支付的现金
37，411，798．88
56，466，239．92
38，817，925．01
支付的各项税费
70，703，004．97
75，114，303．13
1，639，820．73
支付其他与经营活动有关的现金
20，437，237．79
39，354，958．56
88，357，814．16
经营活动现金流出小计
1，246，982，833．53
2，583，591，006．67
2，118，483，886．19
经营活动产生的现金流量净额
765，292，743．55
586，217，858．85
353，019，932．62
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
741，405，002．44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
30，000，000．00
投资活动现金流入小计
30，000，000．00
741，405，002．44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金
228，909，446．40
531，039，768．95
836，634，625．73
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
811，000，000．00
投资活动现金流出小计
1，039，909，446．40
531，039，768．95
836，634，625．73
投资活动产生的现金流量净额
－1，009，909，446．40
210，365，233．49
－836，634，625．73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
490，919，139．47
400，000，000．00
取得借款收到的现金
105，000，000．00
827，538，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
1，540，000．00
筹资活动现金流入小计
597，459，139．47
1，227，538，000．00
偿还债务支付的现金
46，780，000．00
502，378，000．00
157，340，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
313，129，149．88
367，935，611．41
178，346，994．41
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
359，909，149．88
870，313，611．41
335，686，994．41
筹资活动产生的现金流量净额
－359，909，149．88
－272，854，471．94
891，851，005．59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－604，525，852．73
523，728，620．40
408，236，312．48
加：期初现金及现金等价物余额
966，452，587．46
442，723，967．06
34，487，654．58
六、期末现金及现金等价物余额
361，926，734．73
966，452，587．46
442，723，967．06
2、晋江气电
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2013］第123509号）晋江气电的财务报表（包括2013年8月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的资产负债表，2013年1－8月、2012年度及2011年度的利润表）如下：
（1）合并资产负债表
资产负债表（资产类）
单位：元
资产
2013．08．31
2012．12．31
2011．12．31
流动资产：
货币资金
346，740，437．58
458，222，411．72
327，203，468．36
交易性金融资产
应收票据
应收账款
281，111，002．14
57，032，956．60
222，616，936．88
预付款项
1，211，750．95
32，386，818．28
12，789，195．90
应收利息
应收股利
其他应收款
226，897．00
55，713，958．65
32，961，226．10
存货
80，387，028．08
66，598，085．98
44，416，561．70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
16，254，269．96
46，914，506．55
1，364，505．08
流动资产合计
725，931，385．71
716，868，737．78
641，351，894．02
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
2，968，976，342．42
3，128，336，912．37
3，093，968，116．18
在建工程
31，636，357．85
25，036，595．66
57，750，114．47
工程物资
96，581．20
96，581．20
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
37，042，336．24
37，030，561．55
37，489，954．88
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
766，639．62
1，334，772．58
390．23
其他非流动资产
16，025，724．66
20，993，399．12
45，179，078．55
非流动资产合计
3，054，543，981．99
3，212，828，822．48
3，234，387，654．31
资产总计
3，780，475，367．70
3，929，697，560．26
3，875，739，548．33
资产负债表（负债和所有者权益类）
单位：元
负债和所有者权益
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流动负债：
短期借款
155，000，000．00
200，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
139，150，653．20
152，659，551．37
144，659，011．48
预收款项
应付职工薪酬
3，881，482．89
6，173，700．17
823，548．04
应交税费
22，673，922．01
783，719．77
7，863，815．85
应付利息
14，444，842．36
应付股利
33，840，000．00
其他应付款
67，483，837．19
86，622，637．71
131，406，690．43
一年内到期的非流动负债
132，500，000．00
132，500，000．00
147，500，000．00
其他流动负债
流动负债合计
568，974，737．65
578，739，609．02
432，253，065．80
非流动负债：
长期借款
1，978，750，000．00
2，116，250，000．00
2，248，750，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
1，978，750，000．00
2，116，250，000．00
2，248，750，000．00
负债合计
2，547，724，737．65
2，694，989，609．02
2，681，003，065．80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
996，000，000．00
996，000，000．00
996，000，000．00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
35，181，592．49
35，181，592．49
20，172，406．08
一般风险准备
未分配利润
201，569，037．56
203，526，358．75
178，564，076．45
所有者权益（或股东权益）合计
1，232，750，630．05
1，234，707，951．24
1，194，736，482．53
负债和所有者权益（或股东权益）总计
3，780，475，367．70
3，929，697，560．26
3，875，739，548．33
（2）合并利润表
单位：元
项目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、营业收入
1，449，620，240．96
1，899，304，437．89
2，089，463，904．83
减：营业成本
1，149，687，958．71
1，492，293，839．49
1，635，941，459．43
营业税金及附加
11，421，933．63
13，211，909．68
9，512，559．83
销售费用
1，183，618．31
1，708，219．73
500，557．88
管理费用
20，078，130．43
38，389，423．42
33，401，121．76
财务费用
97，110，768．15
148，393，345．13
155，279，143．54
资产减值损失
－3，792．50
3，155．20
－1，426．30
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列）
170，141，624．23
205，304，545．24
254，830，488．69
加：营业外收入
6，785，542．34
334，152．12
2，011，727．72
减：营业外支出
860，522．26
10，304，442．00
17，000．00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
176，066，644．31
195，334，255．36
256，825，216．41
减：所得税费用
42，663，965．50
50，992，786．65
65，289，102．08
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
133，402，678．81
144，341，468．71
191，536，114．33
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
（3）合并现金流量表
单位：元
项目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1，471，953，576．42
2，376，732，536．83
2，446，422，969．30
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
10，037，031．25
28，401，021．34
73，893，672．61
经营活动现金流入小计
1，481，990，607．67
2，405，133，558．17
2，520，316，641．91
购买商品、接受劳务支付的现金
1，101，534，931．60
1，511，455，571．79
1，619，843，225．77
支付给职工以及为职工支付的现金
19，718，353．56
34，698，059．14
25，483，018．58
支付的各项税费
123，495，752．64
242，283，394．00
177，999，147．63
支付其他与经营活动有关的现金
7，218，236．04
231，718，543．35
90，866，814．72
经营活动现金流出小计
1，251，967，273．84
2，020，155，568．28
1，914，192，206．70
经营活动产生的现金流量净额
230，023，333．83
384，977，989．89
606，124，435．21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
56，614，189．90
20，000，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
5，600，345．75
5，751，819．12
投资活动现金流入小计
62，214，535．65
25，751，819．12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
34，598，851．85
120，639，730．82
197，481，170．05
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
700，000．00
23，000，000．00
投资活动现金流出小计
35，298，851．85
143，639，730．82
197，481，170．05
投资活动产生的现金流量净额
26，915，683．80
－117，887，911．70
－197，481，170．05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
123，000，000．00
191，000，000．00
400，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
123，000，000．00
191，000，000．00
400，000，000．00
偿还债务支付的现金
305，500，000．00
147，500，000．00
701，250，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
186，620，991．77
202，571，134．83
158，254，460．02
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
492，120，991．77
350，071，134．83
859，504，460．02
筹资活动产生的现金流量净额
－369，120，991．77
－159，071，134．83
－459，504，460．02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－112，181，974．14
108，018，943．36
－50，861，194．86
加：期初现金及现金等价物余额
435，222，411．72
327，203，468．36
378，064，663．22
六、期末现金及现金等价物余额
323，040，437．58
435，222，411．72
327，203，468．36
3、福能新能源
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2013］第123511号），福能新能源的财务报表（包括2013年8月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的资产负债表，2013年1－8月、2012年度及2011年度的利润表）如下：
（1）合并资产负债表
资产负债表（资产类）
单位：元
资产
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流动资产：
货币资金
204，394，812．68
150，731，585．36
165，019，708．47
交易性金融资产
应收票据
应收账款
141，406，589．16
248，544，594．21
131，941，915．41
预付款项
709，515．28
1，218，060．39
2，316，990．20
应收利息
应收股利
其他应收款
48，190，215．77
185，848，177．33
1，088，995．50
存货
5，673，555．37
2，986，248．97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
79，106，143．88
63，457，502．49
50，984，109．13
流动资产合计
479，480，832．14
652，786，168．75
351，351，718．71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
2，361，008，633．64
1，962，586，259．66
1，677，039，769．27
在建工程
474，774，164．00
738，004，520．54
351，393，584．21
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
25，704，656．48
6，151，074．56
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
340，947，868．09
310，540，686．16
310，153，647．02
非流动资产合计
3，202，435，322．21
3，017，282，540．92
2，338，587，000．50
资产总计
3，681，916，154．35
3，670，068，709．67
2，689，938，719．21
资产负债表（负债和所有者权益类）
单位：元
负债和所有者权益
2013．8．31
2012．12．31
2011．12．31
流动负债：
短期借款
98，600，000．00
338，600，000．00
150，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
249，669，024．69
331，458，189．64
294，156，108．19
预收款项
应付职工薪酬
3，459，213．52
7，558，324．82
5，442，715．05
应交税费
1，351，658．01
5，403，768．28
102，646．79
应付利息
22，274，892．83
4，605，021．11
4，630，505．70
应付股利
其他应付款
59，034，412．09
19，302，568．07
111，008，031．88
一年内到期的非流动负债
341，530，000．00
177，050，000．00
86，400，000．00
其他流动负债
流动负债合计
775，919，201．14
883，977，871．92
651，740，007．61
非流动负债：
长期借款
1，891，880，000．00
1，788，830，000．00
1，335，880，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
1，891，880，000．00
1，788，830，000．00
1，335，880，000．00
负债合计
2，667，799，201．14
2，672，807，871．92
1，987，620，007．61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
950，000，000．00
730，000，000．00
550，000，000．00
资本公积
48，000，000．00
48，000，000．00
减：库存股
专项储备
盈余公积
21，658，428．60
21，658，428．60
14，721，194．44
一般风险准备
未分配利润
42，458，524．61
197，602，409．15
89，597，517．16
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1，014，116，953．21
997，260，837．75
702，318，711．60
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计
1，014，116，953．21
997，260，837．75
702，318，711．60
负债和所有者权益（或股东权益）总计
3，681，916，154．35
3，670，068，709．67
2，689，938，719．21
（2）合并利润表
单位：元
项目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、营业总收入
209，135，963．80
347，482，719．02
238，175，495．81
其中：营业收入
209，135，963．80
347，482，719．02
238，175，495．81
利息收入
二、营业总成本
172，646，321．04
222，524，688．14
145，880，944．51
其中：营业成本
86，334，949．33
106，821，666．21
73，927，409．49
利息支出
营业税金及附加
222，488．51
723，065．91
83，485．92
销售费用
管理费用
12，654，241．95
21，196，250．54
8，936，023．18
财务费用
73，435，225．95
93，784，225．98
62，920，495．15
资产减值损失
－584．70
－520．50
13，530．77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
36，489，642．76
124，958，030．88
92，294，551．30
加：营业外收入
325，868．17
2，500．00
减：营业外支出
64，941．68
63，000．00
5，783．75
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
36，750，569．25
124，897，530．88
92，288，767．55
减：所得税费用
1，648，950．46
9，955，404．73
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
35，101，618．79
114，942，126．15
92，288，767．55
其中：被合并方在合并前实现的净利润
252，611．63
－790，732．31
归属于母公司所有者的净利润
35，101，618．79
114，942，126．15
92，288，767．55
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
（3）合并现金流量表
单位：元
项目
2013年1－8月
2012年度
2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
338，361，156．63
283，451，525．76
181，768，298．09
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
140，112，769．46
100，545，053．52
73，162，764．09
经营活动现金流入小计
478，473，926．09
383，996，579．28
254，931，062．18
购买商品、接受劳务支付的现金
14，923，607．35
8，398，149．30
9，574，618．92
支付给职工以及为职工支付的现金
8，015，427．64
10，307，587．01
9，896，046．62
支付的各项税费
6，553，297．55
5，661，434．51
162，198．02
支付其他与经营活动有关的现金
211，593，784．17
381，012，034．54
63，977，371．93
经营活动现金流出小计
241，086，116．71
405，379，205．36
83，610，235．49
经营活动产生的现金流量净额
237，387，809．38
－21，382，626．08
171，320，826．69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
600．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
600．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
365，585，592．57
778，293，826．68
653，371，062．13
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
365，585，592．57
778，293，826．68
653，371，062．13
投资活动产生的现金流量净额
－365，585，592．57
－778，293，826．68
－653，371，062．13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
220，000，000．00
180，000，000．00
138，000，000．00
取得借款收到的现金
391，000，000．00
993，600，000．00
747，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
611，000，000．00
1，173，600，000．00
885，000，000．00
偿还债务支付的现金
363，470，000．00
261，400，000．00
653，360，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
65，668，989．49
124，470，516．26
99，302，109．94
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
429，138，989．49
385，870，516．26
752，662，109．94
筹资活动产生的现金流量净额
181，861，010．51
787，729，483．74
132，337，890．06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
53，663，227．32
－11，946，969．02
－349，711，745．38
加：期初现金及现金等价物余额
150，731，585．36
162，678，554．38
512，390，299．76
六、期末现金及现金等价物余额
204，394，812．68
150，731，585．36
162，678，554．38
（四）标的资产评估报告
1、鸿山热电
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2013年8月31日为基准日的闽中兴评字（2013）第3018号《评估报告》，本次评估选用收益法评估结果，福建省鸿山热电有限责任公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币130，886．84万元，评估值为人民币181，234．69万元，增值50，347．85万元，增值率38．47％。
2、晋江气电
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2013年8月31日为基准日的闽中兴评字（2013）第3019号《评估报告》，评估结论如下：本次评估选用收益法评估结果，福建晋江天然气发电有限公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币123，220．25万元，评估值为人民币166，746．08 万元，增值43，525．83万元，增值率35．32％。75％的股东权益价值评估值为125，059．56万元。
3、福能新能源
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2013年8月31日为基准日的闽中兴评字（2013）第3020号《评估报告》，在本次评估中选用收益法评估结果，福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益（净资产）经审计后的账面值为人民币98，955．27万元，评估值为人民币158，270．42万元，增值59，315．15万元，增值率59．94％。
（五）与上市公司之间的其他安排
1、滚存未分配利润和过渡期损益归属
截至本次交易完成日上市公司滚存的未分配利润，由上市公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
根据福建南纺与福能集团签订的《重大资产重组框架协议》，标的资产截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由福建南纺依据其持有标的资产的股权比例享有。
自评估基准日（2013年8月31日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。
2、标的资产不存在权属纠纷的承诺
收购人已出具承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司100％的股权、福建省福能新能源有限责任公司100％的股权、福建省晋江天然气发电有限公司75％的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”
3、未实现盈利预测的补偿措施
根据本次收购双方签署的《盈利预测补偿协议》，收购人承诺， 标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币62，500万元、50，200万元和50，800万元（以下简称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年（即指2013年度、2014年度、2015年度）。
若本次交易未能于2013年12月31日前完成，收购人承诺，标的资产对应的2014年度、2015年度和2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币50，200万元、50，800万元和51，100万元，同时，将利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后3年（即指2014年度、2015年度、2016年度）。
如标的资产对应的利润补偿期限的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数低于收购人承诺的各年度净利润承诺数的，收购人将按照协议的约定以股份回购的方式进行补偿。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：福建省能源集团有限责任公司（签章）
法定代表人或授权代表： 林金本
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