证券代码:000035 证券简称:*ST科健 公告编号:KJ2013-55

　　中国科健股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国科健股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2013年11月15日以电邮方式发出通知，会议于2013年11月21日在深圳市南山区蛇口沿山南路59号博悦精品酒店贵宾2号房召开。会议应到董事7人，实到董事6人，董事杨少陵先生因身体原因未能亲自出席会议，委托董事洪和良先生代为出席会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长洪和良先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司重大资产重组符合相关法律、法规规定，公司符合上市公司发行股份购买资产的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　公司已于2013年9月9日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”）。公司召开前述董事会时，本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成。截至目前，有关评估、审计的报告均已正式出具。为此，公司董事会在原议案的基础上，对公司本次重大资产重组方案进行了完善，主要内容如下：

　　（一）总体方案

　　为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，综合考虑公司《重整计划》、江苏天楹环保能源股份有限公司（简称“天楹环保”）的审计评估情况以及严圣军及其一致行动人对本次重组实施当年的业绩承诺，认为天楹环保符合重整计划的要求，同意天楹环保作为本次重大资产重组的重组方，公司拟以非公开发行的股份购买天楹环保全体股东（简称“交易对方”）持有的天楹环保100％的股份并募集配套资金（简称“本次交易）。

　　本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，具体内容如下：

　　1、本公司以向交易对方发行的股份作为对价，购买交易对方合计持有的天楹环保100％的股份；

　　2、本公司通过询价的方式向符合条件的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25％，即不超过人民币60，000．00万元。所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）非公开发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天楹环保全体股东。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行价格及定价依据

　　根据中国证监会的相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次非公开发行股份购买资产的股份发行价格由交易各方协商确定为4．76元／股。

　　本次股票发行完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行数量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、标的资产价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第679号《评估报告》（简称“《评估报告》”），本次评估以2013年9月30为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天楹环保100％股权评估值为181，100．00万元。在此基础上，根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商确定天楹环保100％股权作价180，000万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量的计算方式如下：

　　向各交易对方发行股份的数量＝交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持股比例÷本次发行股份价格（4．76元／股）

　　本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向各交易对方发行股份数量之和

　　发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的，只舍不入。

　　根据上述计算方式，本次发行股份总量为378，151，252股

　　若本次发行股份购买资产完成前，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　严圣军、南通乾创投资有限公司（简称“南通乾创”）和南通坤德投资有限公司（简称“南通坤德”）在本次非公开发行中认购的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及其与本公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

　　深圳市平安创新资本投资有限公司本次所认购本公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

　　天楹环保除上述股东外的其他股东所认购本公司发行的股份，若取得该股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足12个月，则本次取得的股份自该新增股份上市之日起36个月内不得转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满12个月，则本次取得的股份自该新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、期间损益安排

　　自评估基准日（即2013年9月30日）至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归本公司享有，产生的亏损由严圣军、南通乾创和南通坤德向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行股份购买资产发行完成后，本公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　公司董事对于本议案的上述十项事项逐一进行审议表决，表决结果均为： 7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象

　　非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名（含十名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　向符合条件的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25％，即不超过60，000．00万元。最终发行数量与发行时间将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会依据证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量将相应进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行价格和定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金的定价方式为询价发行。定价基准日为本公司关于本次交易的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行价格。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 配套资金的用途

　　本次交易的配套融资拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期

　　本次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自该股份上市之日起十二个月内不转让。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　9、决议的有效期

　　本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

　　本次交易拟募集不超过交易总金额 25％的配套资金，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问，国金证券股份有限公司具有保荐人资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　本公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行股份募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　公司董事对于本议案的上述十一项事项逐一进行审议表决，表决结果均为： 7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于＜中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及其摘要与该决议同日刊登在公司指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　四、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

　　为公司实施发行股份购买资产并募集配套资金，具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对注入资产进行审计并出具了信会计师报字［2013］第114044号《审计报告》，为公司出具了信会计师报字［2013］第114042号《审计报告及备考财务报表》，为注入资产及公司分别出具了信会计师报字［2013］第114045号《盈利预测审核报告》和信会计师报字［2013］第114043号《备考盈利预测审核报告》；具有证券业务资格的众环海华会计师事务所有限公司已对公司出具了众环审字（2013）011411号《审计报告》；具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报（2013）沪第679号《评估报告》。

　　董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的前述相关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　前述相关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告与该决议同日刊登在公司指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　五、审议并通过了《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》

　　董事会对资产评估相关事项发表的意见如下：

　　（一）评估机构的独立性和胜任能力

　　本次交易由银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）担任注入资产的评估机构，银信评估具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

　　评估机构及签字评估师与天楹环保各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　银信评估本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次交易评估采用资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案》

　　本次交易完成后，严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德将持有本公司股份比例将超过30％。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。鉴于本次交易能够挽救公司目前的严重财务困难，提高公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益，且严圣军及其一致行动人已承诺新增股份上市之日起三十六个月内不转让该股份。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意严圣军及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。本议案获得股东大会通过后，严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，就豁免要约收购向中国证监会提出申请。在其取得中国证监会关于要约收购的豁免后，上述方案方可实施。

　　七、审议并通过了《关于签署＜中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议＞及＜盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》

　　鉴于，就本次交易相关事宜，公司已于2013年9月9日与天楹环保全体股东签署了附条件生效的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》，并与严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德签署了附条件生效《盈利预测补偿协议》，且上述事宜已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。目前关于本次交易的相关审计、评估工作已经完成，相关财务及评估数据已经确定，提请董事会同意本公司与天楹环保全体股东签署附生效条件的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，并与严圣军及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》与该决议同日刊登在公司指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　八、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》

　　本公司已与本次交易的交易对方订立了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》及补充协议，本次发行股份购买资产完成后，严圣军及其一致行动人将取得本公司实际控制权。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，本次本公司发行股份购买天楹环保100％股份系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议并通过了《关于＜中国科健股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》

　　经全体董事审议，通过《中国科健股份有限公司募集资金管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中国科健股份有限公司募集资金管理办法》与该决议同日刊登在公司指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、协助严圣军及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

　　6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　7、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

　　8、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议并通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》

　　同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

　　该项议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，并获全体独立董事书面同意。

　　该议案尚需提交公司股东大会批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2013年12月19日召开2013年度第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案，本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　中国科健股份有限公司

　　董事会

　　2013年12月3日

　　证券代码:000035 证券简称:*ST科健 公告编号:KJ2013-56

　　中国科健股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国科健股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2013年11月15日以电邮方式发出通知，会议于2013年11月21日在深圳召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事王旻菁因个人原因无法出席现场会议，委托监事欧富先生代其出席会议并参与表决。会议由监事会主席欧富先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，监事会认为公司重大资产重组符合相关法律、法规规定，公司符合上市公司发行股份购买资产的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　（一）总体方案

　　为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，综合考虑公司《重整计划》、江苏天楹环保能源股份有限公司（简称“天楹环保”）的审计评估情况以及严圣军及其一致行动人对本次重组实施当年的业绩承诺，认为天楹环保符合重整计划的要求，同意天楹环保作为本次重大资产重组的重组方，公司拟以非公开发行的股份购买天楹环保全体股东（简称“交易对方”）持有的天楹环保100％的股份并募集配套资金（简称“本次交易）。

　　本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，具体内容如下：

　　1、本公司以向交易对方发行的股份作为对价，购买交易对方合计持有的天楹环保100％的股份；

　　2、本公司通过询价的方式向符合条件的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25％，即不超过人民币60，000．00万元。所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）非公开发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天楹环保全体股东。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行价格及定价依据

　　根据中国证监会的相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次非公开发行股份购买资产的股份发行价格由交易各方协商确定为4．76元／股。

　　本次股票发行完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，监事会将提请股东大会授权监事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、标的资产价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第679号《评估报告》（简称“《评估报告》”），本次评估以2013年9月30为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天楹环保100％股权评估值为181，100．00万元。在此基础上，根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商确定天楹环保100％股权作价180，000万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量的计算方式如下：

　　向各交易对方发行股份的数量＝交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持股比例÷本次发行股份价格（4．76元／股）

　　本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向各交易对方发行股份数量之和

　　发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的，只舍不入。

　　根据上述计算方式，本次发行股份总量为378，151，252股

　　若本次发行股份购买资产完成前，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　严圣军、南通乾创投资有限公司（简称“南通乾创”）和南通坤德投资有限公司（简称“南通坤德”）在本次非公开发行中认购的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及其与本公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

　　深圳市平安创新资本投资有限公司本次所认购本公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

　　天楹环保除上述股东外的其他股东所认购本公司发行的股份，若取得该股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足12个月，则本次取得的股份自该新增股份上市之日起36个月内不得转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满12个月，则本次取得的股份自该新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、期间损益安排

　　自评估基准日（即2013年9月30日）至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归本公司享有，产生的亏损由严圣军、南通乾创和南通坤德向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行股份购买资产发行完成后，本公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　公司监事对于本议案的上述十项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象

　　非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名（含十名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　向符合条件的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25％，即不超过60，000．00万元。最终发行数量与发行时间将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司监事会依据证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量将相应进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行价格和定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金的定价方式为询价发行。定价基准日为本公司关于本次交易的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司监事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行价格。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 配套资金的用途

　　本次交易的配套融资拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期

　　本次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自该股份上市之日起十二个月内不转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　9、决议的有效期

　　本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

　　本次交易拟募集不超过交易总金额 25％的配套资金，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问，国金证券股份有限公司具有保荐人资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　本公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行股份募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　公司监事对于本议案的上述十一项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过了《关于＜中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

　　为公司实施发行股份购买资产并募集配套资金，具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对注入资产进行审计并出具了信会计师报字［2013］第114044号《审计报告》，为公司出具了信会计师报字［2013］第114042号《审计报告及备考财务报表》，为注入资产及公司分别出具了信会计师报字［2013］第114045号《盈利预测审核报告》和信会计师报字［2013］第114043号《备考盈利预测审核报告》；具有证券业务资格的众环海华会计师事务所有限公司已对公司出具了众环审字（2013）011411号《审计报告》；具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报（2013）沪第679号《评估报告》。

　　监事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的前述相关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于监事会对资产评估相关事项发表意见的议案》

　　监事会对资产评估相关事项发表的意见如下：

　　（一）评估机构的独立性和胜任能力

　　本次交易由银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）担任注入资产的评估机构，银信评估具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

　　评估机构及签字评估师与天楹环保各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　银信评估本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次交易评估采用资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于签署＜中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议＞及其补充协议、＜盈利预测补偿协议＞及其补充协议的议案》

　　同意本公司就本次交易相关事宜与天楹环保全体股东签署附生效条件的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》及《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，并与严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议并通过了《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》

　　本公司已与本次交易的交易对方订立了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产完成后，严圣军及其一致行动人将取得本公司实际控制权。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，本次本公司发行股份购买天楹环保100％股份系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议并通过了《关于公司重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》

　　监事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定作出审慎判断，认为符合该第十二条规定：

　　1、本次交易中公司购买的资产为天楹环保100％股权。天楹环保于2006年12月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2011年5月，天楹环保整体改制为股份有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊。天楹环保持续经营超过三年，且最近3年主营业务未发生变更。

　　2、本次注入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币2，000万元。

　　3、本次重组完成后，本公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。

　　4、本次重组完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时，相关方已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　监事会对于本次重大资产出售及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　　1、本次重大资产重组购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已按规定办理，且已按规定披露。

　　2、本次交易的交易对方已经合法拥有天楹环保的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；天楹环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产重组完成后，天楹环保将成为上市公司的控股子公司。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，且不会对上市公司独立性产生影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告！

　　中国科健股份有限公司监事会

　　2013年12月3日

　　证券代码:000035 证券简称:*ST科健 公告编号:KJ2013-57

　　中国科健股份有限公司关于召开

　　2013年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，我公司拟定于2013年12月19日召开公司2013年度第二次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　2013年11月21日召开的第五届董事会第三十次会议审议并通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　4．会议召开日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2013年12月19日（星期四）下午14：00

　　（2）网络投票时间：

　　2013年12月18日－2013年12月19日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月19日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳交易所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：2013年12月18日15：00至2013年12月19日15：00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年12月12日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（下转B14版）

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