（上接B13版）

　　2013年9月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

　　2013年11月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

　　2、交易对方的决策程序

　　2013年8月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等16名交易对方履行各自决策程序，均审议通过参与本次交易并同意与中科健签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关法律文件，同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他事宜。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易尚需履行的审批程序包括：

　　1、上市公司召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意严圣军及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份的相关事宜；

　　2、中国证监会核准本次交易；

　　3、中国证监会豁免严圣军及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

　　在未考虑配套融资的情况下，根据上市公司截至2013年9月30日的股东结构测算，本次收购前后，收购人在＊ＳＴ科健拥有权益的情况如下：

　　■

　　二、本次收购方案

　　（一）本次交易方案简介

　　本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两个部分组成。

　　1、发行股份购买资产

　　＊ＳＴ科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东发行股份购买其持有的天楹环保100％股权。

　　根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告书，以2013年9月30为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天楹环保100％股权在评估基准日的评估值为181，100．00万元。根据《发行股份购买资产协议》的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保100％股权作价180，000万元。本次发行价格经相关各方协商确定为4．76元／股，发行股份总量为378，151，252股。

　　2、发行股份募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后＊ＳＴ科健持续经营能力，＊ＳＴ科健拟通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集总金额不超过60，000万元，即不超过本次交易总金额的25％，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。

　　其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　中国科健股份有限公司（甲方）、严圣军等17名股东（乙方）于2013年9月9日签署了《发行股份购买资产协议》，并于2013年11月21日双方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　2、发行股份购买资产

　　《发行股份购买资产协议》各方在协议第13条规定的先决条件全部获得满足的前提下，由甲方以以非公开发行股份的方式向严圣军等17名天楹环保的股东购买其各自持有的天楹环保的全部股份，具体发行情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　（2）每股面值：人民币1．00元。

　　（3）发行价格：根据相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次重大资产重组非公开发行股份的价格由交易各方协商确定为4．76元／股。该发行价格尚须提交甲方股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过，关联股东应当回避表决。

　　（4）发行数量：

　　本次应发行股份数量按以下公式计算：

　　向各交易对方发行股份的数量＝交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持股比例÷本次发行股份价格（4．76元／股）

　　本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向各交易对方发行股份数量之和

　　发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入，经测算，各股东获得的发行股份数如下：

　　■

　　若本次重大资产重组完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。

　　（5）发行方式：向特定对象非公开发行

　　（6）发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为天楹环保全体股东（即乙方）

　　（7）锁定期：严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

　　（8）上市地点：本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　3、本次交易实施的先决条件

　　本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：

　　（1）甲方召开董事会，批准与本次交易有关的所有事宜；

　　（2）甲方召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德免于以要约方式收购甲方股份的相关事宜；

　　（3）中国证监会核准本次交易；

　　（4）中国证监会豁免严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德因本次发行而应履行的要约收购义务。

　　4、资产交割

　　为确保本次重大资产重组顺利完成交割，甲方及乙方同意，在交割时，乙方将置入资产交割至甲方及其新设立的全资子公司名下，或者将天楹环保改制为有限公司后将其100％的股权交割至甲方名下。于甲方及乙方共同确定的交割日，乙方应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方及其新设的全资子公司（若涉及）应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

　　5、期间损益的归属

　　自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归上市公司享有，产生的亏损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　6、债权债务处理与人员安置

　　（1）债权债务的处理

　　本次重大资产重组完成后，甲方将控制天楹环保100％的股权，天楹环保将成为甲方的子公司，但甲方与天楹环保仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。

　　（2）人员安置

　　本次重大资产重组的置入资产为天楹环保100％的股份，不涉及置入资产的职工安置事项。

　　7、违约责任条款

　　（1）本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　　（2）本协议任何一方未履行本协议第十条约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。

　　（三）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

　　1、合同签订主体及签订时间

　　中国科健股份股份有限公司（甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（统称“乙方”）于2013年09月09日签订《盈利预测补偿协议》，并于2013年11月21日签署其补充协议。

　　2、补偿期及补偿期净利润预测数

　　（1）本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年，若本次重组未能在2014年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。

　　（2）甲乙双方确定的补偿期扣除非经常性损益后的净利润预测数为银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　3、补偿的实施

　　（1）本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　　（2）若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，严圣军、南通乾创、南通坤德将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。

　　（3）乙方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由甲方以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

　　补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×天楹环保全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量

　　（4）乙方同意，如果具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明实际净利润数不足净利润预测数，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。

　　（5）若乙方以按照本协议第3．3条计算的股份回购数超过乙方认购股份总数，则乙方同意就超出部分由乙方以现金方式补偿。乙方当年应补偿现金数量按以下公式计算：

　　补偿期内每年应补偿的现金数＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×天楹环保100％股份交易作价÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－乙方已补偿股份数×股份发行价格－已补偿现金数

　　（6）如在补偿期限内需进行现金补偿，甲方应当在具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产盈利情况出具专项审核意见之日起10个交易日内书面通知乙方。乙方在收到甲方通知后的30日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

　　（7）此外，在补偿期限届满时，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格＋已补偿现金数，则乙方将另行补偿。另需补偿时应先以乙方认购股份数进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　另需补偿股份数＝期末减值额／每股发行价格－补偿期内已补偿股份总数

　　另需现金补偿数＝期末减值额－乙方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数

　　前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。

　　（8）按照本协议计算补偿股份数量及现金数时，遵照下列原则：

　　①前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　②补偿股份数量不超过乙方认购股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股等情况，而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限为：乙方认购股份总数／［1＋转增或送股比例］。

　　③股份补偿及现金补偿的总额不超过天楹环保100％股份交易作价。

　　④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　4、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定

　　除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17，050．00万元，如本次重组完成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足17，050．00万元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于17，050．00万元的差额部分予以补足。

　　上述现金补偿金额按以下公式一与公式二计算值的孰高者确定：

　　公式一：17，050．00万元－置入资产本次重组实施当年实际净利润与当年净利润预测数孰高者。

　　公式二：17，050．00万元－上市公司在本次重组实施当年实际净利润与置入资产当年净利润预测数孰高者。

　　三、标的资产的基本情况

　　（一）天楹环保的基本情况

　　■

　　（二）产权控制关系

　　截至本报告书签署之日，天楹环保的产权控制关系如下：

　　■

　　严圣军直接持有天楹环保11．622％的股份，同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接控制天楹环保44．830％的股份。严圣军与茅洪菊夫妻合计持有天楹环保56．452％的股份，为天楹环保实际控制人。

　　（三）控股子公司情况

　　截至本报告书签署日，天楹环保共有8家子公司。

　　■

　　注1：海安天楹持有辽源天楹另外2％股份。

　　注2：海安天楹持有延吉天楹另外2％股份。

　　注3：海安天楹持有牡丹江天楹另外2％股份。

　　（四）主营业务发展情况

　　江苏天楹环保能源股份有限公司主营业务是以ＢＯＯ、ＢＯＴ方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。自2006年设立以来，天楹环保专注于城市生活垃圾焚烧发电项目以及环保设备的研发和制造，是江苏省十二五环保产业发展重点培育的龙头企业之一。天楹环保依托先进的垃圾焚烧发电设备及自主研发创新的、主要适合中国县、市级区域城市生活垃圾焚烧发电处理工艺流程，利用本身丰富的垃圾焚烧发电项目全产业链运作经验及技术人才优势，为签约方政府提供全面、专业的垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营服务。

　　（五）天楹环保的两年一期的财务状况

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字［2013］第114044号审计报告，天楹环保最近两年及一期的主要财务指标如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（六）天楹环保的评估情况

　　银信评估系具有证券业务资格的评估机构，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在2013年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了银信资评报（2013）沪第679号《中国科健股份有限公司发行股票购买资产所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　　在评估基准日2013年9月30日，江苏天楹环保能源股份有限公司账面总资产价值155，213．35万元，总负债73，895．69万元，净资产81，317．68万元。采用资产基础法评估后的总资产价值226，845．57万元，总负债73，895．69万元，净资产为152，949．89万元，净资产增值71，632．21万元，评估增值率88．09％。收益法的评估值为181，100．00 万元。本次评估最终采用收益法评估结果181，100．00万元作为天楹环保100％股权的评估值。

　　四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

　　严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　严圣军

　　南通乾创投资有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　严圣军南通坤德投资有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　严圣军

　　签署日期：年月日

　　附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　严圣军南通乾创投资有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　严圣军

　　南通坤德投资有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　严圣军

　　签署日期：年月日

　　严圣军

　　南通乾创投资有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　严圣军

　　南通坤德投资有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　严圣军

　　签署日期：年月日

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