借壳上市条件与IPO等同 股市将不再有“不死鸟”
南都讯 昨日下午，中国证监会召开发布会，并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）。《意见》称，此举是逐步推进股票发行从核准制向注册制转移的重要一步。证监会发言人邓舸在昨日的发布会上表示，《意见》约束发行人定高价，抑制投资者报高价，遏制股票上市后“炒新”行为。预计到2014年1月底，约有5 0家企业能够完成程序并陆续上市。昨日，平安证券[微博]投行事业部董事总经理钟丙祥向南都记者表示，这意味着新股发行的正式开闸，同时也意味着排队的700多家企业，若无特殊问题，20 14年内都有望完成审核甚至发行。广东西域投资有限公司董事长周水江认为，市场的供应短期会增加，形成短期利空，但改革预期值得中长期看好，不排除市场迎来新一轮牛市。
1在信息充分披露基础上IPO审核不再判断企业盈利
自2012年11月浙江世宝登陆中小板后，A股市场再无新股上市发行。IPO停摆已超过一年。此次改革可谓好事多磨。
“此次改革确立了市场化的方向”，广证恒生证券投资咨询有限公司总经理尹哲向南都记者表示，“证监会此次改革确立了市场化的大方向，涉及很多细节，能想到的都想到了，最重要的是审核理念市场化。
昨日发布会上，证监会发言人邓舸表示，新股发行应当以发行人信息披露为中心，中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关，监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核，不判断企业盈利能力，在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主做出投资决策。
尹哲表示，以前证监会隐含担保，现在只做合规性审查，将来发审会还原其本来职责，只审核信息披露真实性；但这并不会弱化上市公司的质量，因为个股信息披露违规，中介机构和发行人都要受到严厉惩罚。
2新股发行由市场决定 IPO暂停将成过去时
A股设立以来，已经历8次新股发行暂停、7次恢复发行，每次的新股发行暂停都让市场多家机构和投资者备受煎熬。这个问题在明年有望得到解决。IPO节奏将不再人为控制，也是此次改革中的一大亮点。
中国证监会有关部门负责人昨日回答记者提问时表示，新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定，新股需求旺盛则多发，需求冷清则少发或者不发。
“放宽核准发行文件有效期到12个月”，钟丙祥认为，“即未来将不太可能在批文环节调节节奏，把发行市场交给券商和企业。这意味着还在排队的700多家企业，若没有特殊问题，2014年内都能完成审核甚至发行。至于发行上市就看各家承销商的能力了。反正批文给你们了，12个月有效，你们掂量是否敢和其他公司一起发，发行和上市后的市盈率将出现分化”。
此外，此次改革称加快审核速度、提前预披露也是股票发行制度方面的新变化。
《意见》提到，中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。“再次强调三个月审核时间，未来上市公司审核效率将实质提高”，钟丙祥认为。
《意见》还决定，将进一步提前招股书预披露时间。“这点早在去年就有过传闻”，钟丙祥称，在本次《意见》中得到落实，也是严格信息披露制度的体现；且有惩罚措施与之配套等。
3新股发多少钱何时发发行人自己决定
今后，证监会将不再管制询价、定价、配售的具体过程，由发行人与主承销商自主确定新股发行时机和发行方案，并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。主承销商可根据事先公布的原则自主配售网下发行的股票，合理定价。
经过多次新股发行定价机制改革，已从最初的行政定价逐步过渡到市场化定价。证监会发言人表示，本次改革后将不再执行“25%规则”。“过去发行25%，导致超募资金多或企业不需要资金的编募集资金项目，以后就不必了”，钟丙祥分析称。
“与之配套的是主承销商自主配售机制”，广发证券一位不愿具名的保代表示，此前市场呼吁了很久，终于落实了。未来投行与拟上市公司会双向选择，质量不好的公司未来发行难度越来越大；同时，投行的销售压力越来越大。将来A股的发行溢价将不复存在，业绩不好的增长不大的企业，价格会发得很低，或者发不出去。从国际上看，发行价格与二级市场关系最直接，A股以前的发行价格过高，就是因为机制扭曲，与二级市场的联动不强。
证监会新闻发言人表示，今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式，融资手段将更加丰富自由。上述广发证券保代称，企业上市的真实目的是为了融资，如果通过发债也能达到目的，企业就不会再走上市这条独木桥，有利于分流IPO的压力，给真正要通过股市来体现价值的上市公司以更多机会，让有成长性的企业能有更好的发展，并提供更好的投资机会。未来A股对国际市场接轨，也有助于优质公司留在A股，不再到国外上市。
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遏制投机 限制大股东套现
虽然《意见》规定新股发行价由承销的投行和发行人自己确定，但并非由他们自己定价。证监会发言人表示，新股“三高”，核心就是发行定价高。问题产生的原因很多，有新股炒作的原因，同时还有新股供求不均衡、发行人和保荐机构高定价冲动、“打新热”、“人情报价”等诸多因素。
“此次改革很有针对性”，尹哲称，《意见》中提到，招股、定价、配售各环节信息将公布，供网上投资者申购决策时参考，可以通过强化社会监督防范定价配售环节的“暗箱操作”。钟丙祥认为，网下报价实行剔除报价最高的10%，倒逼网下投资者认真合理报价。
此前不少人士呼吁的“老股东存量发行”，此次也有涉及。《意见》规定，“发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例”。
钟丙祥表示，推动老股东转让股票，增加单只新股在上市首日的供应量。老股东转让股票多少本身也反映其对公司价值的判断，老股东卖得多，买方自然不敢报高价，也能消除拟上市公司大量编项目的情形。
此前，不少上市公司在上市不久疯狂套现，造成股价大跌套牢投资者。此次改革《意见》规定，发行人相关责任人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
对此，尹哲解释，《意见》通过将套现与发行价挂钩的方式，限制发行人定高价。如果定价过高，上市后一段时间内股价跌破发行价，发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。
此外，控股股东的责任更明确了。钟丙祥认为，上市招股书出现虚假信息等对发行条件实质影响的，要承诺购回股票，造成投资者损失的，要赔偿。
相关政策
股市不再有“不死鸟” 借壳上市条件与IPO等同
除发布以上改革《意见》，证监会昨日还发布通知，要求对于借壳上市要审核严格，执行首次公开发行股票（IPO ）的上市标准，同时不允许在创业板借壳上市。
证监会说，目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同后，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。此外，还可防止审核标准不一致带来的市场套利，并引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中。
而对于创业板不允许借壳上市，证监会表示，这是因为借壳上市与创业板市场定位不符，与创业板监管政策相悖。创业板启动伊始，就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念，如果允许在创业板借壳上市，将弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位，加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
上市公司长期不分红将加大监管力度
据介绍，现金分红作为投资者回报的重要方式，在成熟市场中往往占据主导地位。而我国上市公司仍存在现金分红很少，甚至很多公司多年不分红的现象。证监会昨日发布监管指引，再次推动上市公司通过现金分红回报投资者，对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司将加大监管约束力度，依法采取相应监管措施。
此前，证监会也曾采取措施，引导上市公司完善现金分红机制。而此次发布的监管指引督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，督促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度。并要求加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束力度，依法采取相应监管措施。
此外，证监会还正在推动国资管理部门完善国有控股上市公司业绩考核体系，推动国有控股上市公司提高分红水平；推动社保基金等有持续稳定分红需求的长期投资者积极介入公司治理，促使上市公司不断增强回报意识。同时，会同财税部门进一步优化现金分红税收政策，为上市公司持续稳定分红创造条件。
A 06、A 08采写：南都记者 王涛 辛省志 综合 新华社稿
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