本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海大智慧股份有限公司（以下简称：“本公司、公司或大智慧”）出资3，200万元人民币（人民币叁仟贰佰万元整）收购杭州莲月网络科技有限公司（以下简称：“莲月网络”）80％股权。

　　●本次交易无需公司董事会、股东大会审议通过。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　近日，本公司与自然人黄孟杰先生签订《关于买卖杭州莲月网络科技有限公司80％注册资本的协议》。公司以3，200万元人民币（人民币叁仟贰佰万元整）收购自然人黄孟杰（持有莲月网络91．4％股权）持有的莲月网络80％的股权。

　　黄孟杰先生与大智慧不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

　　莲月网络股东陈胜利先生（持有莲月网络8．6％股权）充分了解本次股权转让的具体条件，陈胜利先生明确表示放弃优先受让权，认可本股权转让协议。

　　二、交易双方当事人情况介绍

　　（一）卖方：

　　黄孟杰先生（以下称“黄孟杰”或者“卖方”）

　　身份证号码：330323＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

　　住址：杭州市文三路＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

　　本人持有莲月网络91．4％的股权；

　　（二）买方：

　　上海大智慧股份有限公司

　　法定代表人：张长虹[微博]

　　注册资本：人民币壹拾捌亿零柒佰万元

　　公司注册号为：310115000594375

　　公司注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－130座。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：

　　杭州莲月网络科技有限公司80％股权。

　　（二）标的股权公司的基本情况：

　　1、公司简介：

　　（1）名称：杭州莲月网络科技有限公司

　　（2）住所：西湖区古墩路829号1505室

　　（3）法定代表人：陈胜利

　　（4）注册资本：贰佰万元

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）企业法人营业执照注册号：330103000044456

　　（7）经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，有效期至2015年11月7日）。计算机软件、网络工程的技术开发，投资咨询（除证券、期货），承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　2、公司经营概况

　　莲月网络是一家专业经营互联网彩票分析、彩票数据处理业务的公司，公司主要服务于广大互联网用户，提供网络彩票资讯分享、走势图表、在线过滤、足彩数据、彩票论坛及通道服务等全方位、一体化的专业彩票综合服务。

　　莲月网络主要致力于开发中文彩票资讯、交流、交易综合平台——大彩网（ｗｗｗ．ｄａｃａｉ．ｃｏｍ），基于彩票专业基础理论和科学分析体系创立，结合高效专业的互联网平台体系，拥有独立研发的数字（乐透）彩票软件和数字足彩辅助软件。目前网站已经提供30个彩种的通道服务，覆盖全部的热销彩种。

　　3、莲月网络股东：

　　（1）本次股权转让前：

　　投资者名称

　　出资额（人民币：万元）

　　持股比例

　　黄孟杰

　　182．8

　　91．4％

　　陈胜利

　　17．2

　　8．6％

　　合计

　　200

　　100．00

　　（2）本次股权转让后：

　　投资者名称

　　出资额（人民币：万元）

　　持股比例

　　大智慧

　　160

　　80％

　　黄孟杰

　　22．8

　　11．4％

　　陈胜利

　　17．2

　　8．6％

　　合计

　　200

　　100．00

　　4、黄孟杰先生与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

　　5、莲月网络最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　项目

　　2012年12月31日

　　2013年8月31日

　　总资产

　　1，387，679．59

　　1，385，757．89

　　股东权益

　　56，411．99

　　47，256．84

　　项目／报表日

　　2012年

　　2013年1－8月

　　营业收入

　　3，842，543．01

　　6，924，852．49

　　净利润

　　3，448，996．42

　　－305，790．15

　　以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）交易标的评估情况：

　　具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对莲月网络的评估价值如下：

　　评估基准日为2013年8月31日，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　经综合分析，本次交易最终采用收益法的评估结果，莲月网络公司股东全部权益的评估价值为40，389，500．00元（大写为人民币肆仟零叁拾捌万玖仟伍佰元整）。

　　四、交易协议的主要内容：

　　（一）协议主体：

　　1、卖方：黄孟杰先生转让其持有莲月网络80％股权，转让后黄孟杰先生持有莲月网络11．4％股权；

　　2、买方：上海大智慧股份有限公司受让莲月网络80％股权；

　　（二）交易价格： 3，200万元人民币（人民币叁仟贰佰万元整）

　　（三）股权转让款支付：

　　协议签署之日起三日内，买方支付给卖方股权转让款的30％，在下述各项先决条件均已满足的前提下，买方应向卖方支付剩余的70％股权转让款。

　　股权转让款支付先决条件：由莲月网络向买方出具一份书面声明，声明自协议签署之日起至完成日期间，无任何重大且不利于莲月网络经营的事件或情势发生；买方已收到卖方及关联方提供的有关莲月网络的基本信息汇总（以下简称“基本信息汇总”），包括（1）财务报表；（2）莲月网络的应收应付款明细；（3）银行账户明细；（4）知识产权登记明细；（5）推广服务合同明细；（6）租赁合同明细；（7）员工名册；（8）对外投资及分支机构明细。有关基本信息汇总各部分应当按照协议相关条款的要求相应制备，且应完整、准确、不具误导性；该基本信息汇总应经卖方签署。

　　卖方已于协议签署日前向买方出具了《不竞争承诺函》。

　　莲月网络股东会通过批准股权转让的相关决议。

　　卖方及莲月网络股东出具一份书面声明，声明截止完成日，卖方在本合同中所作的承诺、声明、陈述和保证仍为真实、准确、完整和有效的。

　　买方应当在股权转让款付款条件均已满足之日（以最晚完成之日为准）起15日内向卖方中的各方支付剩余的70％股权转让款。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响：

　　1．本次收购丰富了公司的产品线，增强了用户体验，扩展了服务范围，将会在未来对收入发挥积极作用。

　　2．目标公司目前不存在对外担保及投资理财等相关情况。

　　特此公告

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　2013年10月29日

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