股权及控制关系

股权及控制关系

　　(上接C10版)

　　公司名称：晋商联盟控股股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区马连道东街2号31号楼415室

　　法定代表人：李建国

　　注册资本：30，000万元

　　实收资本：19，000万元

　　经营范围： 项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询等

　　（二）股权及控制关系

　　晋商联盟控股股东为李建国，实际控制人为刘成文家族，同时晋商联盟持有常青藤联创40%股权，与晋商联盟构成一致行动人。截至本预案签署日，晋商联盟与控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　（三）晋商联盟的主营业务情况及财务情况

　　晋商联盟主营业务是对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理等。目前晋商联盟除常青藤联创、上海麦金地餐饮服务管理有限公司外，暂无其他对外投资及投资管理业务。

　　截至本预案签署日，晋商联盟注册资本为30，000万元，实缴资本19，000万元。

　　除常青藤联创外，晋商联盟主要对外投资情况如下：

　　企业名称

　　注册资本

　　出资比例

　　主营业务

　　备注

　　上海麦金地餐饮管理服务有限公司

　　1，680.6723万元

　　15%

　　团餐、团膳、餐饮服务

　　控股股东为孔德顺，晋商联盟为参股股东

　　晋商联盟于2012年成立，根据北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具的中会信诚审字（2013）第A074号审计报告，晋商联盟最近一年简要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2012年12月30日

　　总资产

　　551，764，966.33

　　总负债

　　361，747，935.23

　　归属于母公司的所有者权益

　　190，017，031.10

　　项目

　　2012年1-12月

　　营业收入

　　5，569，310.68

　　利润总额

　　239，960.49

　　归属于母公司所有者的净利润

　　17，031.10

　　（四）晋商联盟及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　晋商联盟及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，晋商联盟与公司之间的同业竞争情况

　　本次发行前，晋商联盟与公司无同业竞争情况。

　　晋商联盟以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（六）本次发行完成后，晋商联盟与公司之间的关联交易情况

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

　　（七）本次发行预案披露前 24 个月内晋商联盟与发行人之间的重大关联交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，晋商联盟与发行人之间不存在重大关联交易事项。

　　三、中铁宇丰基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铁宇丰物资贸易有限公司

　　注册地址：北京市海淀区羊坊店路11号401室

　　法定代表人：樊伟东

　　注册资本：5，008万元

　　实收资本：5，008万元

　　经营范围：销售矿产品、金属材料、建筑材料、交谈、五金、交电、机械设备、日用杂货、文具用品

　　（二）股权及控制关系

　　中铁宇丰控股股东为樊伟东，实际控制人为樊伟东。截至本预案签署日，中铁宇丰与控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　樊伟东持有晋商联盟1%股权，同时担任晋商联盟监事，与晋商联盟存在关联关系。

　　（三）中铁宇丰的主营业务情况及财务情况

　　中铁宇丰主营业务是矿产品贸易，截至本预案出具之日，中铁宇丰不存在任何控制的企业。

　　中铁宇丰近一年合并主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2012年12月30日

　　总资产

　　82，769，218.67

　　总负债

　　32，688，014.57

　　所有者权益

　　50，081，177.10

　　项目

　　2012年1-12月

　　营业收入

　　395，791，666.03

　　利润总额

　　1，629，713.71

　　注：以上数据未经审计

　　（四）中铁宇丰及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　中铁宇丰及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，中铁宇丰与公司之间的同业竞争情况

　　本次发行前，中铁宇丰与公司无同业竞争情况。

　　中铁宇丰以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（六）本次发行完成后，中铁宇丰与公司之间的关联交易情况

　　本次发行前，中铁宇丰与公司无关联交易情况。

　　本次非公开发行完成后，中铁宇丰持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（七）本次发行预案披露前 24 个月内中铁宇丰与发行人之间的重大关联交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，中铁宇丰与发行人之间不存在重大关联交易事项。

　　四、罗明远

　　（一）基本情况

　　姓名：罗明远

　　住址：成都市中同仁路168号

　　（二）最近五年的简历

　　最近五年，罗明远主要从事城市园林物资贸易、投资工作。

　　（三）所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　截至本预案出具之日，罗明远不存在任何控制的企业。

　　（四）最近五年处罚、诉讼情况

　　罗明远最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，罗明远与公司之间的同业竞争情况

　　本次发行前，罗明远与公司无同业竞争情况。

　　罗明远以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（六）本次发行完成后，罗明远与公司之间的关联交易情况

　　本次发行前，罗明远与公司无关联交易情况。

　　本次发行完成后，罗明远持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（七）本次发行预案披露前 24 个月内罗明远与发行人之间的重大关联交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，罗明远与发行人之间不存在重大关联交易事项。

　　五、李俊英

　　（一）基本情况

　　姓名：李俊英

　　住址：重庆市南坪区南坪西路32号

　　（二）最近五年的简历

　　李俊英从2009年至今担任重庆琪海药业有限公司财务主管。

　　（三）所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　截至本预案出具之日，李俊英不存在任何控制的企业。

　　（四）最近五年处罚、诉讼情况

　　李俊英最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，李俊英与公司之间的同业竞争情况

　　本次发行前，李俊英与公司无同业竞争情况。

　　李俊英以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（六）本次发行完成后，李俊英与公司之间的关联交易情况

　　本次发行前，李俊英与公司无关联交易情况。

　　本次发行完成后，李俊英持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（七）本次发行预案披露前 24 个月内李俊英与发行人之间的重大关联交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，李俊英与发行人之间不存在重大关联交易事项。

　　六、李冰侠

　　（一）基本情况

　　姓名：李冰侠

　　住址：云南省昆明市官渡区官南大道双凤东路5号

　　（二）最近五年的简历

　　李冰侠2006年7月到2009年9月任云南德和房地产开发有限公司临汾分公司财务部经理；2009年7月至今任山西德和鼎宸房地产开发有限责任公司法定代表人兼总经理。

　　（三）所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　截至本预案出具之日，李冰侠不存在任何控制的企业。

　　（四）最近五年处罚、诉讼情况

　　李冰侠最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，李冰侠与公司之间的同业竞争情况

　　本次发行前，李冰侠与公司无同业竞争情况。

　　李冰侠以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（六）本次发行完成后，李冰侠与公司之间的关联交易情况

　　本次发行前，李冰侠与公司无关联交易情况。

　　本次发行完成后，李冰侠持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　　（七）本次发行预案披露前 24 个月内李冰侠与发行人之间的重大关联交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，李冰侠与发行人之间不存在重大关联交易事项。

　　第三节 附条件生效股份认购合同摘要

　　一、合同主体和签订时间

　　发行人：通化金马药业集团股份有限公司

　　认购人：常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英和李冰侠

　　合同签订时间：2013年9月26日

　　二、合同摘要

　　（一）认购方式

　　认购人以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　（二）支付方式

　　在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照通化金马和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入通化金马募集资金专项存储账户。

　　（三）每股价格

　　本次非公开发行以公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.74元/股作为发行价格。

　　（四）价格和数量的调整

　　双方一致同意，若通化金马A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，通化金马本次非公开发行A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

　　同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

　　认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

　　（五）锁定期

　　本次非公开发行完成后，所有认购人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（六）《股份认购协议》的生效条件

　　《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议经通化金马法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方或其授权代表签章；

　　（2）本次交易经通化金马董事会、股东大会审议批准；

　　（3）本次交易经中国证监会核准。

　　（七）协议的变更、解除和终止

　　1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经通化金马法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方签字后生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（八）违约责任

　　除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当按照认购金额的20%向守约方支付违约金。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为59，000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　总投资额

　　拟投入募集资金

　　1

　　GMP异地新建工程

　　35，000

　　23，000

　　2

　　偿还公司债务

　　9，000

　　9，000

　　3

　　补充流动资金

　　27，000

　　27，000

　　合计

　　71，000

　　59，000

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）GMP异地新建工程

　　1、基本情况

　　（1）项目名称

　　通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程

　　（2）项目建设及建设内容

　　本项目建成后，预计年产片剂6亿片、胶囊6亿粒、颗粒剂1500万袋、栓剂1，500万枚、水丸2亿丸等；项目占地面积91，000平方米，建筑面积67，685平方米，设备409台（套）。主要建设前处理车间、原料药车间、综合制剂车间、化学原料药车间、危险品库、锅炉房、原辅料库、办公生活楼等。

　　（3）项目实施地点

　　项目实施地点位于吉林省通化市二道江区桦树村。

　　（4）投资估算

　　项目总投资35，000.22万元。拟使用募集资金23，000万元。

　　（5）项目建设期

　　本项目建设期为2013年至2015年。

　　（6）项目审批情况

　　本项目已通过通化市发展和改革委员会备案。

　　（7）项目投资效益

　　项目建成达产后，年均实现营业收入76，000.4万元，利润8，493.30万元，具有良好的社会效益和经济效益。

　　2、项目的必要性分析

　　（1）国家政策要求

　　①环保政策要求

　　2008年8月，国家环保总局正式颁布并实施了《制药工业污染物排放标准》。新政策提高了现行污染物的排放标准，要求新建制药企业必须按新标准设计和生产，老企业则在3年过渡期内完成整改。

　　通化金马的化学原料药及提取发酵类的生产车间，产生污染较大。公司厂区位于市中心，周围均为居民区及酒店宾馆，一方面公司的生产运营对周围环境存在一定影响，另一方面公司运营成本也因此增加，不符合企业自身发展的要求。因此，GMP异地新建项目及时满足了公司更新改造的需求，不仅有利于公司发展，而且对当地的环境保护具有重要意义。

　　②新版GMP要求

　　2010年新版GMP中，指出：药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版药品GMP要求；其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版药品GMP要求。未达到新版药品GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。

　　新版 GMP相对1998年版的GMP在硬件条件要求上有了很大的提高，公司现有硬件条件与新版GMP差距较大，许多硬件设施不达标。另外，公司现有设备选型落后，自动化程度低，加之由于长时间频繁使用，设备出现老化导致生产过程中能耗增加、生产成本上升以及产品收率下降，不利于产品质量的安全和稳定。本次GMP异地新建工程项目完成后，可满足行业要求，实现更新改造，降低生产成本，实现公司可持续发展。

　　（2）公司自身发展需要

　　①改善生产条件，扩大发展空间

　　由于规划不合理，随着公司规模不断的壮大、新品种产品的研发，现有厂区已不能满足生产经营的需要。一方面公司亟需完成技术改造以适应新的发展形势，另一方面公司周边均为居民区、酒店宾馆及商场，现有厂区已无扩大生产及再生产的空间，严重制约了公司的发展。

　　公司生产设施陈旧，管网线路、厂房、设施老化，存在跑冒滴漏现象严重且维修困难的情况，导致资源的浪费和成本的增加，使企业发展缺乏后劲。本次GMP异地新建工程项目完成后，将有利于降低生产成本，提升产品竞争力，从而使公司实现持续、稳定、健康的发展。

　　②提高产品质量，拓展新市场

　　新版GMP在设计上参照欧盟和世界卫生组织的国际高端GMP标准，能够有效提升公司质量管理能力，提高产品质量，为公司获得出口国相关认证，产品走向国际市场做好必要的准备。

　　此次公司GMP异地新建工程项目结合新的国家政策、标准、规范的出台，站在国际化的角度上进行全新规划与设计，进一步扩大产业规模，提高研发能力，提升产品质量，将公司建成一个具有国际水准的制药大型企业。

　　3、项目的可行性分析

　　（1）政策可行性：本次募投项目符合国家产业政策

　　本项目的建设符合《国务院关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》文件的要求。该项目符合东北老工业基地产业结构调整思路，使传统的医药产业实现结构升级、高新技术产业化。中央政府在对支柱产业及高新技术产业化项目上，按照“同等优先，适当放宽”的原则，向东北老工业基地倾斜，优先考虑东北老工业基地的产业投资基金试点，在政策上、资金上给予支持，重点是振兴东北的支柱产业和高新技术产业。

　　本项目的建设符合国家《十二五生物医药产业振兴规划》的要求。新的规划中确定了下一阶段生物医药产业发展的重点。另外，国家对生物医药产业的扶持政策还包括发展专项基金的设立、税收优惠政策、银行对生物医药产业实行优惠贷款利率政策等。规划指出，要以自主创新提升产业技术水平，建立以企业为主体、市场为导向的技术创新体系。

　　（2）区位可行性

　　募投项目实施地位于吉林省通化市二道江区桦树村，交通便捷、环境优越、有丰富的药物资源。施工场地、施工用电、用水等条件，均能满足工程施工的需要。二道江经济开发区已基本完成了道路网络、供电、供水、排水、通讯、绿地等各项基础设施，为项目的建设提供了有利的条件。

　　（3）实施可行性

　　本项目工艺成熟、设备先进，为生产管理质量等方面提供了可靠的保证。另外，产品以中西药为主，原料在当地及国内均有充足的供应，为原材料采购提供了保障。

　　此外，公司有多年的制药生产实践和销售经验，培养了一批制药技术人才、管理人才和销售队伍，为本项目实施打下了坚实基础。

　　（4）绩效可行性

　　募投项目实施将为公司创造新的利润增长点，有利于节约能耗、降低生产成本及提高产品质量，具有较好的经济效益和社会效益。

　　（二）偿还公司债务和补充流动资金

　　1、项目的必要性分析

　　（1）偿还公司债务，降低财务费用，增加净利润

　　公司拟使用本次募集资金偿还银行借款及大股东借款，降低财务费用，并增加公司风险抵御能力。

　　（2）增加研发支出

　　提升公司净利润，我国医药企业每年的研发投入占销售总额的比重不足5%，相对于西方发达国家而言差距明显，而中药企业这一比例更低。相对于西药的不断更新换代，中药生产企业创新能力不足的缺陷已严重地制约了中药产业的快速发展。另一方面，研发创新能力已经成为医药企业保持持续增长的核心要素。

　　本次发行完成后，公司拟进一步加强公司技术、产品的研发投入，提升公司长期发展的竞争力。

　　（3）加强营销网络和营销渠道建设

　　公司目前在全国已覆盖多个销售终端，协助下游的医药流通企业进行终端促销，逐渐形成以OTC、第三终端为主，其他渠道营销为辅的营销模式。2012年，受“胶囊事件”的影响，公司主营业务下滑，经营业绩下降，销售网络受到冲击。随着公司业务的恢复，尤其是GMP异地新建工程预计将于两年内完成，现有的市场营销力量已无法满足未来业务增长的需要。因此，公司需要对现有营销网络和渠道进行强化，同时提高公司的物流配送能力、信息管理能力，以配合未来销售规模的扩大。

　　（4）抓住行业整合机遇，择机对外并购

　　随着新医改的推出，政府投入的加大，基本药物制度等医药配套措施的陆续出台和实施，基础药物市场份额将大幅提高。同时，中国人口城镇化和老龄化速度加快、居民保健意识不断提高，国内药品市场将出现稳步增长的发展趋势。另一方面，随着行业集聚化程度的提升、新版GMP认证促使落后产能的淘汰，加之综合生产成本全面上涨而带来的利润空间趋薄，医药行业兼并整合的进程逐步加快，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将力求抓住当前医药行业兼并整合的进程逐步加快的机遇，依托公司现有的规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势，择机开展行业并购，以进一步完善产业链，提高资源配置效率，实现规模化、集约化经营，增强公司综合竞争力。

　　2、项目的可行性分析

　　随着社会人口高龄化以及农村人口城镇化，城乡居民收入继续增长以及居民自我保健意识的逐步增强，医药行业的总体规模有望保持持续快速增长。公司使用部分募集资金偿还借款补充流动资金可以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，为公司未来业务结构优化及战略布局的实施提供动力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

　　三、本次募投项目报批事项进展情况

　　本次募集资金投资项目尚需取得有关主管部门对项目土地、环保等事项的批复，相关的呈报批准程序正办理过程中。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次非公开发行，有利于帮助公司顺利通过新版GMP认证，实现公司中成药的再次开发，丰富公司的产品系列，提升公司市场营销能力，提高公司未来的研发能力，加强企业的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况更趋良好。公司资产规模将得到提升，财务结构得到优化，资本实力进一步增强，为公司未来开展其他业务奠定资金基础。

　　常青藤联创及其一致行动人以现金50，000万元认购本次发行股份，有利于维护公司中小股东的利益。常青藤联创及其一致行动人晋商联盟履行承诺，通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了大股东对上市公司支持的态度，也体现了公司大股东支持公司发展的决心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于GMP异地新建工程项目、偿还公司债务和补充营运资金。

　　项目实施后，公司现有的具备的长期医药行业优势得以充分发挥，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本等条款与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。此外，本次发行的发行对象为常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英和李冰侠，所有投资者均以现金认购。本次发行前，常青藤联创持有公司80，000，000股股份，占公司总股本17.82%，为公司控股股东。本次发行中，常青藤联创63，291，139股股股份，晋商联盟42，194，093股股份。本次发行后，常青藤联创、晋商联盟合计持有公司185，485，232股股份，占发行后公司总股本的32.35%，常青藤联创仍为公司的控股股东，刘成文家族仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将扩大现有业务品种，业务结构将得到进一步的优化。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。

　　（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司现有业务得以增强，产品线得以丰富及延伸，产业链更为完整。公司的盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。同时，公司业务规模的扩大将进一步优化公司现金流，降低公司短期偿债风险。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。

　　六、本次非公开发行相关风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（二）行业及政策风险

　　由于公司所处的医药行业竞争激烈，市场供求容易受宏观经济形势和国家产业调控等影响，产品价格和需求会出现一定程度波动，进而可能影响公司的盈利水平。目前，我国医药商业企业众多，地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响，医药平均利润率有所下降。如果公司未来未能保持其市场份额，将影响公司的盈利能力。

　　（三）经营管理风险

　　本次募投资金到位后将用于GMP异地新建工程、偿还公司债务和补充公司的运营资金，公司资本、产品系列及层次、业务规模将实现扩张，进而对公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，如果公司的人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，质量控制、风险管理、技术及生产管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。

　　（四）净资产收益率及每股收益下降风险

　　公司当前主营业务整体盈利能力一般，本次非公开发行完成后，公司净资产将有大幅增长，而募投项目尚有一定建设周期，产生效益需要一定时间，短期内存在因净资产、股本增长较快而导致净资产收益率、每股收益下降的风险。预计随着募投项目的陆续实施，公司主营业务将会进一步完善，产业链的逐步完备将会促进公司的核心竞争力，从而提高公司中长期盈利能力。

　　（五）环保风险

　　公司在药物生产过程中会产生废水、废气、固体废物及噪声等污染。虽然目前公司采取了严格的污染防治措施，符合环保部门的各项要求，但随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，国家环保部门可能进一步提高相关标准，公司的环保费用支出可能增加。

　　（六）大股东控制风险

　　本次非公开发行完成后，常青藤联创及其一致行动人持有上市公司股权比例将得到提升，控制地位进一步加强，常青藤联创及其一致行动人可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

　　（七）股市风险

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　第五节公司利润分配情况

　　一、公司利润分配政策的制定及执行情况

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2013年6月8日召开2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的提案》，对公司章程载明的利润分配政策的相关事项进行了修订和补充，经修订的《公司章程》对利润分配政策和履行程序的规定如下：

　　公司章程第一百六十二条修订为:

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策为：（1）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利；（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（3）公司可以进行中期现金分红；（4）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（5）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司半数以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并提交股东大会进行表决。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案且独立董事半数以上同意，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、公司近三年股利分配情况

　　公司2010年-2012年利润分配情况

　　单位：万元

　　项目

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　合并报表中归属于母公司所有者的净利润

　　385.66

　　1，124.14

　　1，201.85

　　合并报表中未分配利润

　　-82，301.14

　　-82，686.80

　　-83，810.94

　　现金分红金额（含税）

　　0

　　0

　　0

　　现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率

　　0

　　0

　　0

　　现金分红金额占母公司报表净利润的比率

　　0

　　0

　　0

　　公司近三年未分配利润为负，公司根据《公司法》以及公司当时有效的《公司章程》相关规定，将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，而当年内实现的净利润弥补亏损后可供全体股东分配的净利润仍为负值，公司2010年-2012年的年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

　　综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　2013年10月25日

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