盐湖集团股权案四大法律争议点
事件 1
张克强所控制的华美集团以教育、主题地产及股权投资为主业，他本人也因教育成名，曾获“全国民办教育十大杰出人物”称号。张长期在广州居住，绝大多数业务也在广东，他怎么会对青海的钾肥项目感兴趣？
据华美方面表述，华美参与盐湖集团增资扩股，主要由华美集团子公司“华美丰收资产管理有限公司”总经理宋世新牵线搭桥。
宋世新是期货圈内有名的投资高手。据传，宋早在1999年就认识上市公司盐湖钾肥(000792)及其母公司青海盐湖集团的高层，曾花大量时间研究钾肥市场。
2006年，盐湖集团建设盐湖综合利用二期项目，出现10亿元资金缺口，经青海省国资委批准对外增资扩股。其中8亿元由中化集团入股，剩下2亿元待接洽。后来检方认为，当年盐湖集团明确设置了准入门槛：投资者只能是国有企业。
但是，在宋世新的运作下，张克强所控制的华美集团，与深圳民企“禾之禾”、自然人“王一虹”一起入股了，而且投资额高达3.69亿元，共购买1.7亿股盐湖集团的股权，这些股权全部挂在一家名为“兴云信”的国有企业名下。
争议 “国企”准入门槛
是否确有其事？
当年盐湖集团到底有没有设立国企门槛？如果有，张克强自然脱不了“欺诈”嫌疑；可问题是，公诉人也拿不出书面证据。
2011年12月23日，盐湖股份应云南省公安厅直属公安局调取证据的要求，出具了《关于2006年增资扩股招股条件情况的函》。根据函件，与当年增资扩股相关的档案文件共有15份。阅过文件的东方昆仑律师事务所律师许玉祥告诉羊城晚报记者，文件中并无条款要求投资方为国企。
函件中说，当年可能有关增资扩股条件说明的非正式宣传资料，但该资料依照规定不属于归档保存文件，因此“没有找到”。
不过函件也提出，当年另有两家民营公司想入股盐湖，但因其民企性质、资金实力和所从事的行业均达不到盐湖集团对战略投资者的要求，被挡在门外；而深圳兴云信为国有企业，资金实力雄厚，且能将钾肥产品带入云南烟草领域，才被选为战略合作对象———但这段2011年提出的证词，能作为五年前入股门槛的“铁证”吗？
事件
2
华美与“兴云信”的联盟
“兴云信”是家什么公司？根据公开资料，此公司原是“兴云投资”驻深圳办事处，而兴云投资又是云南中烟下属从事资产管理的子公司，子孙三代均属国企。
兴云信与华美集团的连接点，便是投资高手宋世新。1998年，宋担任华美集团投资部经理，后来又成为集团子公司“华美丰收资产管理有限公司”总经理。据透露，2001年前后，兴云信公司在股市上亏损3000万元，希望宋世新助其弥补亏损；两三年过后，宋不光帮兴云信填了窟窿，还净赚近一个亿，因此深得兴云信以及“兴云投资”总经理董晓云的信任。
2006年末，实际与青海盐湖集团签订入股协议的，便是兴云信公司。当中的主要推手便是宋世新与董晓云，他们均看好此项投资。
然而，入股协议约定投资额为2亿元；后来的补充协议中，盐湖股价还有所提高，注册资本仅有6000多万元的兴云信拿不出这个钱，云南中烟也无意入股。
宋世新开始游说自己的老板张克强，还与深圳“禾之禾公司”的彭胜文、唐冬元等人商量合作。最终，宋世新以妻子王一虹的名义出资2000万元，兴云投资出资4000万元，加上华美集团(含内部集资)、华美丰收与禾之禾的资金共3.69亿元，用于收购盐湖集团近1.7亿股股权，价格约为每股2.8元。
这些股权全部挂在兴云信名下，属“委托代持”；其中只有兴云投资的4000万元来自国有阵营，剩下为民营资本。
争议 曲线入股是否合法？
根据起诉书，张克强等人看中了盐湖集团的巨大经济利益，但因受阻于“国企”身份这个门槛，于是以“兴云信”名义曲线入股。
张克强在庭上辩称，由于兴云信与盐湖入股协议在先，华美只不过接受了投资“邀请”，并非专门为了获取盐湖股权才“借道”兴云信。
事件
3
惊人的财富裂变
张克强、宋世新刚刚入股，盐湖集团的股权突然就变成“香饽饽”。
当年12月4日晚上，青海国资委名下上市公司S*ST数码(000578)发布公告，称公司重组事宜已取得实质性进展，公司股票自12月5日起停牌。坊间猜测多时的“盐湖集团借壳S*ST数码上市”看来有眉目了，这意味着张、宋等人手里的股权将可在二级市场变现，价格很可能暴涨。
当时盐湖集团旗下已有上市公司盐湖钾肥(000792)，按一般惯例，集团整体上市多将资产注入旗下上市平台。然而盐湖集团却取道S*ST数码，有人认为是青海国资委想保住“000578”的壳资源。(起诉书称张克强等人诈骗取得“盐湖钾肥”股份，实应为“盐湖集团股份”。)
2008年3月11日，盐湖集团借壳上市成功，S*ST数码恢复交易并更名为ST盐湖(000578)。有人根据2009年各方确定的股份和市价，估算华美丰收、王一虹、禾之禾持有的股权总值约为44亿元———“数十亿国有资产流失”的说法，可能就来源于此。
由于ST盐湖与盐湖钾肥两家上市公司实为“父子”，存在大量同业竞争和关联交易，2008年又启动重组；2011年上半年两湖合并，以盐湖钾肥为存续公司，股票更名为盐湖股份(000792)，张克强等人手中股权也相应转换。
据羊城晚报记者测算，当年3.69亿元的投资额历经市况起伏，至今仍能获净利18亿元，多赚近5倍。而据华美方面透露，除兴云投资所持市值外，其余股票市值已于去年4月被法院冻结。
争议 本案受害者是谁？
张克强等人诈骗，受害人是谁？辩护律师团提出，本案没有受害者、没有报案人，不满足诈骗罪所必须的构成要件；参与交易的国有企业均未遭受损失，盐湖集团获得了急需的资金，兴云投资实现了成倍的回报，不存在“流失”一说。
4日庭上，第一公诉人进行正式回应：受害人是“国家”。“张克强等人的欺骗行为直接作用于青海盐湖集团、青海国资委、深圳工商局、深圳兴云信等等，这些国家机关或国有企业的职责是保护国家财产不受损失，或使之增值，但他们仅享有国有财产管理权。国有财产真正的所有人，也即诈骗行为的受害人是国家。”
公诉人阐述：“正是由于国家利益容易被忽视，才使本案的诈骗行为具有隐蔽性。表面看国有部门没有受到损失，甚至还获利，但具体国有部门的小利益不能代表国家大利益。”
至于张克强等人为购买国有股权支付了对价，公诉人认为，这是在在虚构事实、隐瞒真相的前提下实施的行为，仍具有非法性。“就像国家鼓励进出口贸易，但不鼓励走私一样。国家鼓励私营企业的发展，但请私营企业不要把手伸进国家的包里边！”
朱征夫回应道，“国有资产”是国家和国有企业的投资、出资形成的，没有出资就没有国有资产，谈不上受损害；国有资产的转让只要符合等价有偿原则，无论是转让给民企还是个人，都不算流失。
事件
4
兴云信股权变更疑云
股份挂在兴云信名下，张克强、宋世新等人并不放心，很想把兴云信“收编”。恰好，兴云投资总经理董晓云也有意剥离这个子公司，他在庭审上表示：“账上挂着几亿股权，产生的税收虽然由各出资方承担，但记账是记在兴云信名下。对一家国有企业来说，要费多少唇舌才能向上级解释清楚？”
2007年12月12日，华美集团、华美丰收与董晓云等人签订了《资产处置及股权转让协议书》和《股权转让协议》，确定分别购买兴云信30%和70%的股权。
当时兴云信经评估的资产价格为7934.13万元，主要为两处深圳房产，华美方面支付了8050万元对价。至于兴云信名下价值数十亿(借壳上市后的市值)的盐湖股份，因为是“信托资产”而未体现在资产负债表上，未计入对价。
协议签得顺利，但蹊跷的是，兴云信总经理崔伟在办理股权过户时，用的全是假材料。根据公安机关调查，《股权转让协议》、产权交割单以及云南中烟的批复文件及公章全是假的。
争议 兴云信造假与
华美有无关系？
东方昆仑律师事务所律师许玉祥表示，兴云信造假与华美无关，华美也不知情，之前的收购仍是有效的。“我们到现在还要求，兴云信必须把股权转过来。”
华美方面称，入股盐湖与收购兴云信是两个独立的行为，后者的瑕疵不能影响前者；而且，收购兴云信的协议是真实有效的，过户时根本不必使用假文件，因此华美不存在造假动机。
公诉人则认为这两步是精心设计的“局”，是“乾坤大挪移”，“把好端端的兴云信用造假的手段卖掉”。
“有些文件不需要造假，都造假了，不是说明没有造假的必要，而是说明造假已经到了肆无忌惮、不加掩盖的地步。”公诉人在庭上说。
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