记者 张东红

　　一名被告表示，当时签署的《承诺函》与目前诉讼中的《承诺函》并非同一份，诉讼中涉及的《承诺函》，他根本没有签过

　　 “目前（我们的诉讼）只是确定了管辖权，至于案件的诉讼已经提交到法院，还在处理当中。”9月26日，富安娜（002327.SZ）董秘胡振超在接受《投资者报》记者采访时表示。

　　此前，富安娜向原始股东索赔“天价违约金”的案件已被炒得沸沸扬扬。

　　事实上，早在去年12月26日富安娜公司就向深圳市南山区人民法院对26名首发前自然人股东就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼，法院当日受理了此案。

　　早在2007年6月，富安娜为建立和健全激励约束机制，通过定向增发，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票。而在2008年员工开始离职。上市了，股权增值了，富安娜则想要回这部分股权。值得注意的是，富安娜在定向增发4年多后的2012年末才开始起诉这些自然人股东，拟收回股权。

　　向原始股东索赔8121 万

　　“难道富安娜要为竞争对手高管进行股权激励吗？”富安娜认为，所谓“天价违约金”是为了避免高管离职对上市公司造成的影响。

　　早在2007年6月，富安娜为建立和健全激励约束机制，以定向增发的方式向部分员工发行700万股限制性股票。

　　2008年3月，受激励员工向富安娜出具承诺函，“本人为深圳富安娜公司的股东。在此承诺：自本承诺函签署日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过7日，不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，不发生收受商业贿赂并导致公司利益受损的行为；若发生上述违法承诺的情形，本人自愿承担对公司违约责任并向公司支付违约金。”

　　2009年12月，富安娜在深交所挂牌上市。但上述接受股票的员工，有部分提前离职。

　　以其中一个股东陈国高为例，在取得公司股票后，陈国高于2008年8月13日在未向公司办理任何请假手续的情况下连续旷工，自动离职。富安娜公司认为，“这一行为已违反其承诺，须向公司支付违约金约350万元。”

　　时间又过去了三年，2012年12月26日，富安娜向深圳市南山区人民法院对26名自然人股东就违约金纠纷一事提起诉讼，要求他们赔偿违约金合计8121.67万元。这被称作为A股上市公司“最贵违约金”。法院当日受理了此案。

　　富安娜公司认为，这26名自然人股东享受了富安娜的《限制性股权激励计划》，成为员工股东。但是这26名股东违背了当初股权激励计划设定的条件，同时也违背了2008年3月份签署的《承诺函》内容。根据该承诺函，员工股东必须在富安娜任职持续到上市3年后，如果违反该约定，将以违约金方式将所持股份的资本溢价支付给公司。

　　富安娜提起诉讼后，这26名自然人股东有3人与公司和解，现在起诉对象是23人，每个起诉对象是单独立案。23名股东先是提出管辖权异议，认为这是劳动纠纷不是合同纠纷。该申请被南山区人民法院驳回。这些股东随后向深圳市中级人民法院提出申请，要求将案件管辖权从南山区人民法院转移到劳动仲裁法庭。

　　7月9日，富安娜公告称，深圳市中级人民法院认为，深圳市富安娜家居用品股份有限公司诉讼案系合同纠纷，原审法院对该案有管辖权，存在纠纷人员关于管辖权的异议被驳回。

　　被告称被强迫离职

　　诉讼生效后，双方对最关键的《承诺函》展开了对攻。作为“法院裁判”的有效依据，《承诺函》的作用不可小觑。

　　媒体报道称，今年3月以来，以周西川为首的被告股东提出异议，称《承诺函》是富安娜私下违规胁迫签下的，26人不论作为原职工或股东，富安娜的赔偿主张均不成立。周西川表示，“当时是签了一个什么函，只有前两行，中间是空白的。这些函的原件全部放在了公司，我们连复印一份也不让”。显然，被告是指责被富安娜胁迫签订了承诺函。

　　而后周西川又表示，当时签署的《承诺函》与目前诉讼中富安娜提交的《承诺函》并非同一份，目前诉讼中涉及的《承诺函》，他根本没有签过。

　　事实上，在2008年~2012年富安娜上市未满三年期间，激励对象中的26人先后提出了辞职申请或自动离职，并大多数转投行业内的竞争对手。例如，富安娜的前销售副总余松恩，先后带领陈谨、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉等6名高管跳槽至水星家纺。目前，余松恩已经成为水星家纺的副总裁，周西川则为水星家纺渠道总监。

　　“这26名员工股东都不是公司创业员工，其中多数是上市前两三年，公司从外界招聘来的人才。当初为了吸引人才，公司不惜血本。有的员工在富安娜的任职时间只有3个月还拿到了4万多股激励股份。”富安娜董秘胡振超表示。

　　而被告人周西川的言辞是，“上市后，公司会想方设法把拥有股权的员工逼走，自动放弃股权。有一个员工从总经理降到了仓库管理人员，就是不走。上市后被迫离职的也有，实在熬不下去了。”

　　富安娜前副总经理、财务总监梅连清也在被起诉人的名单里。梅连清2006年12月18日入职富安娜，在公司上市两年后离开，持有富安娜的股票高达54万股。

　　2011年8月25日，富安娜发布公告称，公司副总经理兼财务总监梅连清未能完全履行其作为公司财务负责人应尽的监督和管理职能，存在严重失职，不再适合担任公司副总经理、财务总监的职务，董事一职也被同时罢免。

　　梅连清被免职后，仍在公司工作，随后收到了公司的解除劳动合同书。按照梅连清的说法，罢免其职务连上市前的旧账都翻出来了有点说不过去。“罢免我，其实是要赶我走。正常情况下，离职是双方自愿的。公司要我离职，我肯定不愿意，我走的话要把我的股票没收了，不给我股票。我不会自愿离职，公司就找种种借口把我赶走，罢免我。”

　　股权激励计划屡次改动

　　对于股东权益的案件还在持续。而在新的股权激励计划中，看起来，富安娜已经从原始股东的股权纠纷中吸取了教训。在上市之后推出的股权激励实施过程中，富安娜对股权激励人员适时进行了变更。

　　2010年7月20日，公司审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，2011年2月23日，公司确定授予175名激励对象共计223.3万份股票期权。

　　2011年7月6日，调整后公司首期激励计划的已授予激励对象的总人数减至166人。2012年5月11日，激励对象减至149人。2012年8月21日，激励对象减至142人。2013年4月2日，激励对象减至132人。

　　 董事会最终确定第一个行权期行权时间为：2013年4月23日起至2014年2月21日止。

　　在公司首期股票期权激励计划授予完成后，作为原激励对象的杨嘉鑫、吕明霞、贾立丽、罗舒文、廖斌、李琴、刘家成、文忠、钟敏、张利平、刘岗共11人因个人或其他原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权的211113份股票期权不具有可操性，取消其未行权的股票期权，并予以注销。

　　经此次调整后，公司首期激励计划的激励对象减至121人，其中首次授予激励对象减至118人，预留部分授予激励对象3名不变。首期股票期权总数由441.83万份减至420.72万份，其中首次授予期权数量减至361.44万份。

　　2012年2月4日，公司审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》。其人数也在不断变化中。

　　胡振超表示，“由于人员存在流动，因此，激励计划的人数也在变动当中，人员的流动是正常的现象。”

　　与此同时，富安娜股权的财富则在不断的发酵中。富安娜的高管在不断地出售股权。除了富安娜董事长在去年12月25日和今年1月7日对股权进行增持外，其他的高管无一例外在减持富安娜股权。公司监事会主席何雪晴刚刚在9月18日和9月13日连续两次减持，获利颇丰。

　　案件悬而未决

　　起诉案件中关键的承诺函涉及IPO前自然人股东100余人，而被富安娜告上法庭的股东约占这些原始股东的1/4。根据富安娜公告，其中有3人已经和富安娜达成了庭外和解，“这部分违约金执行到位后将给公司带来618万元的营业外收入”。

　　胡振超向《投资者报》记者表示，“这三人的违约金在支付过程中，部分已经支付，这也需要一个过程。”

　　而对于整个诉讼案件的进程，胡振超表示，没有那么快，还需要时间。■

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