发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　特别事项提示

　　一、本次非公开发行股票相关事项已经2013年9月26日公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

　　二、本次非公开发行对象为公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英和李冰侠，所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第十三次会议）决议公告之日。本次非公开发行的发行价格为4.74元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

　　四、本次非公开发行股票数量为124，472，573股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：常青藤联创认购数量为63，291，139股；晋商联盟认购数量为42，194，093股；中铁宇丰认购数量为4，219，409股；罗明远认购数量为6，329，114股；李俊英认购数量为4，219，409股；李冰侠认购数量为4，219，409股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

　　五、本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　六、本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为59，000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　总投资额

　　拟投入募集资金

　　1

　　GMP异地新建工程

　　35，000

　　23，000

　　2

　　偿还公司债务

　　9，000

　　9，000

　　3

　　补充流动资金

　　27，000

　　27，000

　　合计

　　71，000

　　59，000

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　　八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司已于2013年6月18日召开2012年度股东大会审议通过了《修订公司章程的议案》，对公司章程载明的利润分配政策的相关事项进行了修订和补充。具体内容详见“第五节 公司利润分配情况”。

　　十、本次非公开发行股票数量为124，472，573股。本次发行前，常青藤联创持有公司80，000，000股股份，占公司总股本17.82%，为公司控股股东。本次发行中，常青藤联创认购63，291，139股股份，晋商联盟认购42，194，093股股份。本次发行后，常青藤联创、晋商联盟合计持有公司185，485，232股股份，占发行后公司总股本的32.35%，常青藤联创仍为公司的控股股东，刘成文家族仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　十一、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释 义

　　在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　发行人、通化金马、本公司、公司

　　指

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行

　　指

　　通化金马本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行124，472，573股股份的行为

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《公司章程》

　　指

　　《通化金马药业集团股份有限公司章程》

　　股东大会

　　指

　　通化金马药业集团股份有限公司股东大会

　　董事会

　　指

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　监事会

　　指

　　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　近三年

　　指

　　2010年度、2011年度、2012年度

　　元

　　指

　　人民币元

　　常青藤联创

　　指

　　北京常青藤联创投资管理有限公司，为发行人控股股东

　　晋商联盟

　　指

　　晋商联盟控股股份有限公司，为发行人控股股东之一致行动人

　　中铁宇丰

　　指

　　中铁宇丰物资贸易有限公司，为本次发行对象之一

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　英文名称：

　　Tonghua Golden-Horse Pharmaceutical Industry Co.， Ltd.

　　法定代表人：

　　刘立成

　　股票上市交易所：

　　深圳证券交易所

　　股票简称：

　　通化金马

　　股票代码

　　000766

　　注册地址：

　　吉林省通化市江南路100-1号

　　联系地址：

　　吉林省通化市江南路100-1号

　　邮政编码：

　　134001

　　电话：

　　0435-3907298

　　传真：

　　0435-3907298

　　互联网网址：

　　www.thjm.cn

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　医药工业是关系国计民生的重要产业，随着人民生活水平和城镇化水平的提高，公众对医疗保健的需求不断增加，我国医药行业处于持续、稳定、快速的发展阶段，在国民经济中占据着越来越重要的位置。根据工业和信息化部发布的数据，2012 年我国医药行业完成总产值18，255 亿元，同比增长21.7%。

　　随着国家医疗保险制度改革的全面推进，以及未来人口老龄化问题的不断凸显，医药行业还将继续保持高速增长。根据工业和信息化部颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计医药行业工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。

　　公司主营中西药的生产，制剂品种包括栓剂、片剂、硬胶囊剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针剂、冻干粉、针剂、小容量注射剂等。2012年，受“胶囊事件”的影响，公司主营业务受到冲击，经营业绩下降。为了改善公司业绩，抓住医药行业发展的机遇，公司需要立足于抓好现有业务内生性增长的同时，完成新版GMP改造任务，丰富产品结构和层次，优化资源配置，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此公司拟向特定投资者非公开发行124，472，573万股人民币普通股，预计募集资金59，000万元，用于完成公司GMP异地新建工程，偿还公司债务，并补充流动资金。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　在上述背景下，公司本次非公开发行系为执行重整计划约定的经营方案、优化产业链结构，形成可持续发展能力的必要途径，拟募投项目所涉业务如下：

　　1、控股股东履行承诺，完成GMP改造需要

　　2013年5月，常青藤联创从永信投资受让上市公司8，000万股股份，占上市公司总股本的17.82%，并承诺“在上市公司满足非公开发行股份方式的条件下，本公司或本公司的关联方在上述股权转让登记手续完成之日起18个月内通过上市公启动包括但不限于认购上市公司非公开发行股份等方式，向上市公司注入至少5亿元资金或其他优质资产，注入的资金将主要用于GMP 认证、行业兼并重组、新产品研发及营销渠道建设等项工作。”根据上述承诺，以及公司GMP异地新建工程的进展，控股股东适时通过上市公司非公开增发履行上述承诺，加快完成公司新版GMP认证。

　　2、偿还公司债务和补充流动资金

　　发行人拟通过本次非公开发行募集资金，部分资金将用于偿还公司债务和补充流动资金，将有利于降低公司资产负债率，减轻财务压力，提升公司业绩，并提高公司的流动比率和速动比率，增强公司的抗风险能力。同时，补充流动资金可以增加公司的流动资金规模，将有力地支持公司新产品研发，提升公司技术研发实力，加强营销渠道建设，恢复并改善公司因“毒胶囊”事件影响的营销网络。此外，医药行业当前的产业环境和产业政策，为优势企业、龙头企业对外开展产业整合，创造了良好的时机，公司通过本次非公开增发增强公司资金实力，未来将择机通过收购、整合同行业的相关企业或者资产，增强上市公司整体盈利能力和抵御风险的能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行对象为公司控股股东常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英、李冰侠，所有对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　　截至本预案签署日，常青藤联创与晋商联盟均受刘成文家族控制，构成一致行动人。中铁宇丰控股股东樊伟东持有晋商联盟1%股权，同时担任晋商联盟监事，与晋商联盟存在关联关系。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为124，472，573股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：常青藤联创以人民币30，000万元认购63，291，139股；晋商联盟以人民币20，000万元认购42，194，093股；中铁宇丰以人民币2，000万元认购4，219，409股；罗明远以人民币3，000万元认购6，329，114股；李俊英以人民币2，000万元认购4，219，409股；李冰侠以人民币2，000万元认购4，219，409股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

　　（五）发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第十三次会议）决议公告之日。本次非公开发行的发行价格为4.74元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　（八）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为59，000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　总投资额

　　拟投入募集资金

　　1

　　GMP异地新建工程

　　35，000

　　23，000

　　2

　　偿还公司债务

　　9，000

　　9，000

　　3

　　补充流动资金

　　27，000

　　27，000

　　合计

　　71，000

　　59，000

　　（下转B7版）

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