(上接A25版)
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（二）历史沿革
中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［2008］95号）批准，在原中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年11月6日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化。
（三）中航工业与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，中航工业的产权控制关系如下：
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（四）主营业务及最近两年主要财务指标
中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。
中航工业2010年及2011年的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。中航工业由于业务规模巨大，下属子公司繁多，其2012年度财务报表正在编制过程中，因此未披露。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，中航工业主要下属企业基本情况如下：
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（六）与本公司的关联关系
中航工业为本公司实际控制人，中航工业和其控制的企业为本公司的关联方。
中航工业与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东及实际控制人情况”。
二、发动机控股基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
发动机控股是中国航空工业集团公司于2010年9月16日出资成立的有限责任公司，成立时注册资本为1，000万元，2013年1月25日，发动机控股因股东增资注册资本变更为11，000万元。
（三）发动机控股与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，发动机控股的产权控制关系如下：
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（四）主营业务及最近三年主要财务指标
发动机控股为中航工业全资子公司，业务范围涵盖军民用航空发动机、直升机传动系统、第二动力等航空业务，燃气轮机、工业余能设备、石化设备制造等非航空业务和物流、贸易等现代服务业。公司具有专业配套相对完善的航空发动机工业体系、基本建成的航空发动机设计体系，以及完整的发动机试验和生产制造能力，是国内军用航空发动机的供应商。
发动机控股近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，发动机控股主要下属企业基本情况如下：
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（六）与本公司的关联关系
发动机控股为本公司实际控制人中航工业的全资子公司，为本公司的关联方。
中航工业与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东及实际控制人情况”。
三、西航集团基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
西航集团的前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。
1998年3月12日，西安航空发动机公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001年12月28日，原中国一航和华融公司共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，西航集团由国有独资公司变更为有限责任公司。
2006年12月，西航集团回购华融公司151．51万元的出资，该次回购完成后，中国一航持股比例为83．47％，华融公司持股比例为16．53％。
2008年11月6日，中航工业在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国一航持有的西航集团83．47％股权由中国航空工业集团承继。
2011年11月10日，中航工业将其持有的西航集团83．47％股权划归发动机控股，西航集团的出资人变更为发动机控股和华融公司。
2013年5月29日，发动机控股对西航集团进行增资，西航集团注册资本由1，212，984，600．00元增至2，239，183，225．00元。
（三）西航集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，西航集团的产权控制关系如下：
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（四）主营业务及最近三年主要财务指标
西航集团作为我国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了200余项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
西航集团收购并重组吉生化后，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务注入航空动力，目前西航集团的主要业务为航空发动机的科研总装、试车及与未经验收的军品技改项目相关的业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品的生产。
西航集团近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，西航集团主要下属企业基本情况如下：
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（六）与本公司的关联关系
西航集团为本公司的控股股东，是本公司的关联方。
西航集团与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东及实际控制人情况”。
四、贵航集团基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
贵航集团始建于1964年，最初为贵州航空工业管理局。此后曾先后更名为贵州第三机械工业局、中国贵州航空工业总公司。1999 年3 月进行公司制改造，经原中国航空工业总公司批准，成立中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，隶属于中国一航。1999年3月31日，贵航集团取得贵州省工商局核发的52000012060077（2－1）号《企业法人营业执照》，注册资本为15．0760亿元，公司性质为有限责任（国有独资）公司。
2008年10月21日，中华人民共和国国务院出具《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函［2008］95号）批准在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司。根据中航工业出具的《关于贵州航空工业（集团）有限责任公司变更注册资本的批复》（航空财［2008］5号）和修改后的公司章程规定，贵航集团申请增加注册资本163，270，331．50元，由中航工业认缴，变更后贵航集团注册资本为1，670，870，331．50元，中航工业仍作为唯一股东。
2009年4月30日，中航工业、珠海格力集团有限公司（以下简称“珠海格力”）、广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健投资”）与通飞公司共同签署了《中航通用飞机有限责任公司增资合同》，将通飞公司注册资本变更为100亿元，其中中航工业持股70％，恒健投资持股10％，珠海格力持股20％。2010年4月16日中航工业对通飞公司的股权注资工作完成，将其所持包括贵航集团100％股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合珠海格力和恒健投资共同对中航工业所属控股子公司通飞公司进行增资。增资完成之后，通飞公司注册资本增至100亿元，贵航集团变更为通飞公司的全资子公司。2010年6月30日，珠海格力与珠海格力航空投资有限公司（以下简称“格力航投”）签订了《中航通用飞机有限责任公司6％股权无偿划转协议书》，将珠海格力所持通飞公司6％股权无偿划转给格力航投。2010年9月9日，珠海格力与广东粤财投资控股有限公司（以下简称“广东粤财”）签订了《中航通用飞机有限责任公司股权及出资义务转让协议》，将珠海格力所持通飞公司14％的股权及应出资的14亿元资本金出资权利、义务转让给广东粤财。上述股权调整后，中航工业持有通飞公司70％的股权，广东粤财持有通飞公司14％的股权，恒健投资持有通飞公司10％的股权，格力航投持有通飞公司6％的股权，贵航集团的实际控制人仍为中航工业。
（三）贵航集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，贵航集团的产权控制关系如下：
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（四）主营业务及最近三年主要财务指标
贵航集团是国家首批试点企业集团及国家重点扶持的512家大型企业之一，系具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集团。依靠自身的实力和优势，贵航集团研制生产了性能优良的航空产品和民用产品，其中，航空产品包括教练机、航空发动机及其他航空零部件；民用产品在汽车零配件、工程机械、特种玻璃等领域有较强的市场竞争力。同时，公司设有进出口公司、供销公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有国家授予的国有资产经营权、自营进出口权、简化外事审批权、能够对外开展承包工程和外派劳务人员等业务。
贵航集团近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，贵航集团主要下属企业基本情况如下：
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（六）与本公司的关联关系
贵航集团的实际控制人为中航工业，是本公司的关联方。
中航工业与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东及实际控制人情况”。
五、黎阳集团基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1981年5月29日，公司经原三机部批准，由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司等单位组建而成。公司第一名称为“贵州航空发动机公司”，第二名称为“国营黎阳机械公司”。
1996年5月4日，公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。
2008年11月6日，中航工业成立，黎阳集团的实际控制人变更为中航工业。
2010年8月19日，中航工业出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资＜2010＞1063 号），同意黎阳集团整体改制变更为有限责任公司。
2010年9月30日，黎阳集团完成了改制的工商变更手续，正式更名为“贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司”，改制完成后，黎阳集团的注册资本为80，000万元，贵航集团持有其100％股权。
（三）黎阳集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，黎阳集团的产权控制关系如下：
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（四）主营业务及最近三年主要财务指标
黎阳集团自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，按照消化、吸收、再创新的思路，坚持走“厂所结合、科技先行、使用发展、渐进改型”的道路，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有自主研发能力的技术创新体系，“十一五”期间共获得省部级以上科技成果45项。“九五”及“十五”期间，黎阳集团航空发动机业务取得了重大进展，实施了配套的技术改造，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，并实现了航空发动机产品的外贸出口，成为我国航空发动机重要的生产基地之一。
此外，黎阳集团的外贸转包生产业务也发展快速，相关产品通过了ＩＳＯ9001：2000和ＡＳ9100：2000质量体系认证，黎阳集团目前已成为法国斯奈克玛公司在中国的最大供应商，同时也是美国通用电气航空发动机集团公司（ＧＥＡＥ）、意大利辛比隆公司、加拿大普惠公司（ＰＷＣ）、美国古德里奇公司（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ）、美国霍尼韦尔（Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ）等公司在华重要的战略合作伙伴。
黎阳集团近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至2012年12月31日，黎阳集团主要下属企业基本情况如下：
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（六）与本公司的关联关系
黎阳集团的实际控制人为中航工业，是本公司的关联方。
中航工业与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东及实际控制人情况”。
六、北京国管中心基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
北京国管中心是由北京市国资委独家出资于2008年12月30日成立的全民所有制企业，成立时注册资本为300亿元，2012年05月31日，北京国管中心进行增资，注册资本增加至350亿元。
（三）北京国管中心与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，北京国管中心的产权控制关系如下：
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（四）主营业务及最近三年主要财务指标
北京国管中心以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。北京国管中心的职能包括：实现北京市委市政府战略意图的产业投资平台；以市场方式进行资本运作的融资平台；推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台；促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台；持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台；为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。
北京国管中心近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，北京国管中心主要下属企业基本情况如下：
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（六）与本公司的关联关系
北京国管中心与本公司不存在关联关系。
七、华融公司基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
华融公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司发起设立的非银行金融机构。公司前身为创立于1999年的中国华融资产管理公司，2012年10年12月，经国务院批准，改制成立中国华融资产管理股份有限公司，注册资本为2，583，587万元，成立至今，公司注册资本未发生变化。
（三）华融公司与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，华融公司的产权控制关系如下：
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（四）主营业务及最近三年主要财务指标
华融公司在全国设有32家分支机构，旗下拥有华融湘江银行、华融证券、华融信托、华融租赁、融德资产、华融渝富、华融期货、华融置业、华融致远投资、华融汇通资产10家子公司，服务网络遍及30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。华融公司建立了符合实际需要的ＩＳＯ9000质量管理体系，并于2005年8月通过国际权威认证机构英国标准协会（ＢＳＩ）ＩＳＯ9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管理公司。
华融公司近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，华融公司主要下属企业基本情况如下：
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（六）与本公司的关联关系
华融公司与本公司不存在关联关系。
八、东方公司基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
东方公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年10月27日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。
（三）东方公司与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案签署日，东方公司的产权控制关系如下：
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（四）主营业务及最近三年主要财务指标
东方公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年10月27日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。
东方公司主营业务包括不良资产收购与处置、投资银行、融资服务、权益类投资、私募股权投资、实业投资、信用增级、财务顾问等领域，在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部，负责所辖区域的资产管理、经营、处置等工作。公司已经拥有中华联合保险控股股份有限公司、东兴证券股份有限公司、大业信托有限责任公司、中国外贸金融租赁有限公司、邦信资产管理有限公司、东银发展（控股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、邦信惠融投资控股股份有限公司等其他金融服务平台。目前，东方公司在主管、监管部门推动下开始商业化转型，从单一处置银行不良资产的政策性金融机构，成功转型为自主经营、自负盈亏和可持续发展的商业化综合金融服务集团。
东方公司近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，东方公司主要下属企业基本情况如下：
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（六）与本公司的关联关系
东方公司与本公司不存在关联关系。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）适应我国航空发动机行业发展的要求
航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技水平，世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。
我国因过去在航空发动机科研生产方面的投资与发达国家相比相差较大，导致我国航空发动机与国外先进水平存在较大差距，严重制约了我国航空武器装备和民用航空事业的发展。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。此外，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》明确提出要深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造。
（二）满足我国航空工业产业布局重大调整的要求
2008年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［2008］95号）批准，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。中航工业目前下设防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，充分体现了国务院对中航工业发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。
（三）积极落实行业政策，推进主业资产整体上市
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神，中航工业近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
本公司本次发行股份购买控股股东及关联方和其他交易对方拥有的与航空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航发动机公司专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）履行重组承诺，以航空动力为平台整合航空发动机主机业务
在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业筹备组曾书面承诺，中航工业将以航空动力作为中航工业航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。
中航工业本次以航空动力为平台，整合旗下发动机主机、修理等业务，正是其履行重组承诺的有力举措。
此外，西航集团将与航空发动机业务有关的资产注入本公司也有效减少了本公司与控股股东之间的关联交易，为上市公司的独立生产和销售提供了有力保证。
（二）加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应
本次重组是为贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，有助于中航工业实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业通过本次重组将旗下的优质航空发动机资产注入航空动力，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义。
本次重组为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于旗下航空发动机主机业务的快速发展。此外，本次重组也将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务和大中型工业燃气轮机业务，扩大产品类型和规模，提高市场占有率。
（三）提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，从传统发动机研制扩展到新型发动机研制，从航空发动机实体研制延伸到修理，发动机主机产业链得到完善和优化。本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应；西航集团、黎明公司、南方公司和黎阳动力研发资产的注入，有助于航空动力形成集航空发动机研发、制造和销售为一体的完整产业链，增强航空动力在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
航空动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100％股权、南方公司100％股权、黎阳动力100％股权、晋航公司100％股权、吉发公司100％股权、贵动公司100％股权和深圳三叶80％股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过10名投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。
二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家企业；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
2、标的资产
本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理等有关的资产，具体包括：黎明公司100％股权、南方公司100％股权、黎阳动力100％股权、晋航公司100％股权、吉发公司100％股权、贵动公司100％股权和深圳三叶80％股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。
3、交易价格
标的资产的预估值为958，843．73万元。具体交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为依据确定。
4、期间损益归属
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由航空动力享有或承担。
5、对价支付方式
公司以向上述交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开发行股份的具体方案请见本节“二、（二）本次交易的具体方案”。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与上述交易对方于2013年6月15日签署了《发行股份购买资产协议》。公司将与上述交易对方在有关重组协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力促使交易双方于有关重组协议生效后12个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。
除有关重组协议中另有约定外，任何一方违反其在有关重组协议项下的义务或其在有关重组协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向上述交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份配套融资。
3、发行对象
非公开发行股份购买资产的发行对象为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心。
非公开发行股份配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
4、发行价格及定价依据
（1）非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年1月23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14．08元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0．81元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14．00元／股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0．81元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于14．00元／股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次重组标的资产的预估值为958，843．73万元，按照14．00元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为68，488．84万股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
（2）非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25％，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限＝交易总金额×25％
交易总金额＝发行股份购买资产交易金额＋本次拟募集配套资金上限
根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过319，614．58万元。
本次非公开发行股份配套融资的发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过22，829．61万股。
6、锁定期
中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次交易配套融资的用途为补充流动资金。
8、滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上交所上市。
10、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易构成关联交易
中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联方将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据初步测算，公司购买资产的总额预计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前，西航集团直接持有本公司53．26％的股份，为本公司控股股东，中航工业为公司实际控制人。按照本次交易标的的预估值958，843．73万元、配套融资319，614．58万元和本次交易的发行底价14．00元／股计算，本次重组上市公司将向中航工业及其关联方发行约53，209．99万股；交易完成后中航工业及其关联方将直接持有本公司约111，236．00万股股份，约占发行后公司总股本的55．54％。
本次交易后，西航集团仍为本公司控股股东，中航工业亦仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
六、本次重大资产重组尚需获得的批准或核准
本次重大资产重组尚需满足的交易条件包括但不限于：
（一）国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
（二）国防科工局同意本次重大资产重组；
（三）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）其他可能涉及的批准或核准。
第五节交易标的资产基本情况
一、交易标的资产内容
本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理等有关的资产，具体包括：黎明公司100％股权、南方公司100％股权、黎阳动力100％股权、晋航公司100％股权、吉发公司100％股权、贵动公司100％股权和深圳三叶80％股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。
本次重组中交易对方注入的标的公司股权情况如下：
■
注：根据中航工业与华融公司签署的《股权置换框架协议》，华融公司拟将其所持有的西航集团股权转让给中航工业，使中航工业直接及通过发动机控股合计持有西航集团100％的股权；同时，作为西航集团股权转让的对价，中航工业将其所持有的等值南方公司股权转让给华融公司。该项股权置换尚待国务院国资委批准之后方可实施。上表中南方公司的股权结构为预计股权置换完成之后的情况。
本次重组交易标的资产的股权控制结构图如下：
■
本次交易标的资产详细情况如下：
（一）黎明公司100％股权
1、基本情况
■
2、历史沿革
（1）公司的设立
黎明公司前身为国营黎明机械公司，1986年更名为航空工业部黎明发动机制造公司（又名“沈阳黎明发动机制造公司”）。
1999年3月24日，中国航空工业总公司出具《关于黎明发动机制造公司改制和组建黎明航发集团的批复》（航空资［1999］263号），同意沈阳黎明发动机制造公司进行公司化改制，并更名为沈阳黎明航空发动机集团公司。1999年4月12日，中国航空工业总公司出具《关于认定沈阳黎明航空发动机集团公司注册资本的批复》（资字［1999］14号），同意黎明公司注册资金确定为60，000万元人民币。
2001年12月29日，根据国家经贸委《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2000］1238号）及中国一航、黎明公司和华融公司共同签署的《债权转股权协议》，中国一航出具《关于沈阳黎明航空发动机集团公司实施债转股组建新公司的批复》（航资［2001］927号），同意由中国一航和华融公司共同出资设立沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司，注册资本为167，719．71万元，中国一航和华融公司出资比例分别为86．17％和13．83％。
（2）历次变更情况
①2002年减资
2002年6月17日，黎明公司召开股东会，并通过决议，同意黎明公司的注册资本由167，719．71万元减至163，087．33万元，减资对应的资产为黎明公司燃机分公司的净资产（账面值4，636．95万元），减资完成后，中国一航和华融公司出资比例分别为86．17％和13．83％。
根据华融公司与工商银行于2002年10月31日签署的《债转股企业股权委托管理协议》，工商银行书面委托华融公司代为持有黎明公司股权并行使股东权利。
②2009年股东变更
2008年11月6日，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，原中国一航持有的黎明公司86．17％股权由中航工业承继。
③2010年股东变更
2010年9月，黎明公司召开2010年第三次股东会，并通过决议，同意原股东中航工业以其持有的黎明公司86．17％的股权对发动机有限增资，黎明公司的出资人由中航工业和华融公司变更为发动机有限和华融公司，发动机有限、华融公司分别持有黎明公司86．17％的股权和13．83％的股权。
④2012年增资
2012年3月，黎明公司召开2012年第一次股东会，并通过决议同意黎明公司以国家技改项目中国拨资金形成的资本公积转增注册资本金132，064．23万元，定向增加发动机有限的出资。本次转增完成后，黎明公司的注册资本及实收资本变更为人民币295，151．56万元，其中发动机有限持有黎明公司92．36％的股权，华融公司持有黎明公司7．64％的股权。
⑤2013年存续分立
2013年4月12日，黎明公司召开2013年临时股东会，并通过决议，同意黎明公司采取存续分立的方式进行分立，分立之后黎明公司存续并沿用原有名称，保留全部与航空发动机相关的业务和资产。同时以黎明公司不适宜上市资产新设黎明科技。本次分立完成后，黎明公司的注册资本变更为176，315．48万元。
⑥2013年增资
2013年5月28日，黎明公司召开2013年临时股东会，并通过决议，同意黎明公司将由财政拨款及国拨技改专项资金形成的资本公积转增注册资本金37，416．56万元，定向增加发动机控股和中航工业的出资，同时各股东之间进行股权比例的调整。本次增资及股权比例调整完成后，黎明公司的注册资本及实收资本变更为人民币213，732．04万元，其中发动机有限持有黎明公司68．83％的股权，发动机控股持有黎明公司19．80％的股权，华融公司持有黎明公司6．78％的股权，中航工业持有公司4．59％的股权。
⑦2013年股东变更
2013年3月8日，发动机有限召开2013年第二次股东会，并通过决议，同意对发动机有限进行减资，以所持黎明公司68．83％的股权作为其减少注册资本的对价支付予其股东发动机控股和北京国管中心。2013年6月，黎明公司召开2013年临时股东会，并通过决议，同意将股东由发动机有限变更为发动机控股和北京国管中心。本次股东变更后，发动机有限不再持有黎明公司的股权。2013年6月13日，黎明公司完成本次股东变更的工商变更登记手续，股东变更完成后，发动机控股持有黎明公司76．12％的股权，北京国管中心持有公司12．51％的股权，华融公司持有公司6．78％的股权，中航工业持有黎明公司4．59％的股权。
截至本预案签署日，黎明公司的产权控制关系如下：
■
黎明公司是合法存续的有限责任公司，中航工业、发动机控股、华融公司、北京国管中心持有的黎明公司股权系其合法持有并有权处置的资产（华融公司持有的黎明公司股权系受工商银行委托持有），权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。黎明公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响黎明公司独立性的协议或其他安排。中航工业、发动机控股、华融公司、北京国管中心将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
3、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
最近36个月内黎明公司的增资作价均以黎明公司净资产账面值为定价基础，由相关股东协商确定，不涉及资产评估情况。
4、主营业务
黎明公司主要业务领域涉及航空发动机、非航空民品、机电和现代服务业。
航空发动机研发生产是公司的核心业务。黎明公司自成立以来始终承担着国家重点型号航空发动机的研制生产任务，为我国的国防建设和国民经济发展做出了重要贡献，被誉为“航空发动机的摇篮”。黎明公司拥有以航空发动机装配、试车技术、机匣精密数控加工技术、冷棍轧无余量叶片加工技术、特种焊接工艺技术、热喷涂表面处理技术等专业技术为支撑的十余条专业化生产线，拥有国家级企业技术中心。凭借在航空发动机领域几十年的研制生产经验，黎明公司不断向技术相关和市场相关领域实施多元化发展，大力发展转包与民机、燃气轮机等产业，不断开拓现代服务业、国际物流业，努力形成一个以军品为核心、寓军于民的大型企业集团。
5、主要资产及生产经营资质
（1）土地使用权
营业执照注册号：
100000000041923
税务登记证号码：
110101710935732
经营范围：
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
序号
名称
注册资本
（万元）
股权
比例
主营业务
1
中国航空技术国际控股有限公司
621，100．00
76．83％
经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
2
沈阳飞机工业（集团）有限公司
350，325．00
91．61％
生产飞机及零部件制造等
3
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
213，732．04
4．59％
航空发动机、工业产品加工制造
4
西安飞机工业（集团）有限责任公司
201，683．00
84．92％
飞机、航空零部件生产等
5
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
150，760．00
100．00％
航空飞行器、发动机等
6
中航投资控股股份有限公司
150，000．00
51．09％
实业投资、资产管理
7
西安航空发动机（集团）有限公司
223，918．32
91．05％
各类发动机
8
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
108，402．90
81．00％
航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
9
181，780．61
82．89％
航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
10
成都发动机（集团）有限公司
75，496．40
52．85％
制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等
11
昌河飞机工业（集团）有限责任公司
75，397．40
100．00％
研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等
12
陕西飞机工业（集团）有限公司
74，036．00
67．00％
航空产品
13
中航飞机起落架有限责任公司
74，036．00
100．00％
飞机起落架的研制生产
14
成都飞机工业（集团）有限责任公司
72，915．00
100．00％
机械、电气、电子、航空产品等
15
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
64，637．50
100．00％
航空发动机、直升机动力传动系统
16
西安航空制动科技有限公司
33，851．00
56．00％
飞机制动系统等
17
西安航空动力控制有限责任公司
33，200．00
100．00％
航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等
18
北京瑞赛科技有限公司
30，176．00
60．00％
测控系统和测控设备等
19
中国航空科技工业股份有限公司
547，442．92
51．26％
研究、开发、生产和销售航空产品
20
长春航空液压控制有限公司
8，822．50
100．00％
开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
21
吉林航空维修有限责任公司
8，000．00
100．00％
航空器及发动机等
22
常州兰翔机械总厂
6，983．90
100．00％
内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
23
中国航空规划建设发展有限公司
6，800．00
100．00％
设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
24
惠阳航空螺旋桨有限责任公司
5，193．10
100．00％
航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等
25
北京曙光航空电气有限责任公司
4，864．40
100．00％
制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
26
石家庄飞机工业有限责任公司
4，688．30
100．00％
飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
27
北京长空机械有限责任公司
4，654．00
100．00％
制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
28
宏光空降装备有限公司
3，107．00
100．00％
生产空投空降装备及相关技术的产品
29
深圳三叶精密机械股份有限公司
2，500．00
80．00％
工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
30
中航发动机控股有限公司
11，000．00
100．00％
航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
总资产
51，576，797．48
46，917，867．45
归属于母公司所有者权益
11，756，135．58
10，483，883．29
项目
2011年度
2010年度
营业总收入
26，399，877．11
20，988，799．65
利润总额
1，241，097．39
1，142，391．12
归属于母公司所有者的净利润
601，491．25
479，607．86
公司名称：
中航发动机控股有限公司
成立时间：
2010年9月16日
注册资本：
11，000万元
公司类型：
有限责任公司
法定代表人：
庞为
注册地址：
北京市顺义区顺通路25号
主要办公地点：
北京市朝阳区曙光西里甲5号院
营业执照注册号：
100000000042774
税务登记证号码：
110113717828219
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。
序号
名称
注册资本（万元）
持股比例
主营业务
1
中航发动机有限责任公司
505，150．00
81．82％
从事各类飞行器动力装置、第二动力装置，燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务。
2
西安航空发动机（集团）有限公司
223，918．32
91．05％
航空发动机、燃气轮机；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修。
3
成都发动机（集团）有限公司
75，496．00
52．85％
航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗机械、消防设备、普通机械及金属加工。
4
中航工业南京轻型航空动力有限公司
51，000．00
35．57％
活塞发动机产品、飞机第二动力系统、涡轴、涡喷、涡扇航空发动机产品和燃机产品的研发、生产、总装、总试、维修、营销和售后服务等。
5
湖南南方宇航工业有限公司
42，810．00
30．77％
航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机等高精传动系统的研发、制造与销售（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）以下项目凭有效许可证经营：电动车开发、生产。
6
西安航空动力控制有限责任公司
33，200．00
100．00％
航空液压附件研制、生产、修理、设备、非标设备的制造。
7
长沙中传机械有限公司
30，000．00
100．00％
军用、民用飞机传动部件、航空发动机零部件、附件制造，其他领域军用产品制造；齿轮、液力变矩器、变速箱、汽车零配件，本期自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务。
8
山西航空发动机维修有限责任公司
10，196．09
100．00％
航空发动机维修、航空零备件制造、燃气轮机修理、机械加工、电器电源设备修理、制作金属防盗门、铝制品装潢制造、蓄电池制造。
9
吉林中航航空发动机维修有限责任公司
9，459．72
100．00％
飞机发动机、发动机部附件、燃气轮机维修，发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车件、民用产品制造。
10
北京长空机械有限责任公司
4，654．00
100．00％
航空航天器液压附件、航空航天器发动机附件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及生产、销售、维修和服务；加工贸易；货物进出口；技术进出口。
项目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
总资产
6，424，057．20
5，966，001．50
5，464，586．40
归属于母公司所有者权益
1，644，800．40
1，526，878．50
1，350，545．60
项目
2012年度
2011年度
2010年度
营业总收入
3，658，006．20
3，464，288．90
2，827，542．80
利润总额
126，835．00
106，183．20
98，721．80
归属于母公司所有者的净利润
5，175．70
46，230．20
39，278．40
公司名称：
西安航空发动机（集团）有限公司
成立时间：
1998年3月12日
注册资本：
2，239，183，225．00元
公司类型：
有限责任公司
法定代表人：
万多波
注册地址：
西安市北郊徐家湾
主要办公地址：
西安市北郊徐家湾
营业执照注册号：
610100100063922
税务登记证号码：
610112220605482
经营范围：
航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
项目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
总资产
1，199，481．96
1，199，192．48
1，151，223．08
归属于母公司所有者权益
338，715．17
334，667．29
315，467．15
项目
2012年度
2011年度
2010年度
营业总收入
902，193．82
827，890．49
690，786．20
利润总额
27，045．78
19，949．51
19，529．01
归属于母公司所有者净利润
6，376．61
3，828．18
4，481．78
序号
名称
注册资本
（万元）
持股
比例
主营业务
1
西安航空动力股份有限公司
108，957．32
53．26％
航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产
2
中航动力国际物流有限公司
34，838
10．87％
国际货运代理、海运业务、贸易业务等
3
西安航空发动机集团天鼎有限公司
7，725
97．41％
房地产开发、物业管理、工程施工及建材、装饰材料的销售
4
西安航空发动机集团机电石化设备有限公司
2，500
40．53％
金属加工机械、通用设备、工业专用设备、冶金设备及电机机械器材的制造、维修、技术服务
5
安庆西航机械设备制造有限公司
2，000
100．00％
石油化工冷换设备、塔器、火炬系统等非标设备的设计、制造、安装调试、销售与服务等
6
西航集团航空航天地面设备有限公司
1，000
34．70％
航空航天地面设备、冶金设备、电力电子设备及通讯设备的加工、制造和维修
序号
企业名称
注册资本
（万元）
持股比例
经营范围
1
北京市首都公路发展集团有限公司
3，057，800．00
100％
高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机械设备；交通工程设施技术服务；经济信息咨询。
2
北京能源投资（集团）有限公司
1，300，000．00
100％
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3
首钢总公司（集团）
726，394．00
100％
钢铁、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管理国有资产等
4
北京京城机电控股有限责任公司
163，454．55
100％
授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
5
北京京煤集团有限责任公司
139，251．00
100％
煤炭业；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等
6
北京电子控股有限责任公司
130，737．00
100％
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
7
北京祥龙资产经营有限公司
124，788．00
100％
汽车贸易和服务、交通客运、商贸流通、现代物流、物业经营等。
8
北京汽车集团有限公司
123，147．50
100％
制造销售汽车农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。 授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询等。
9
北京首都农业集团有限公司
117，247．12
100％
对所属从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。
10
北京一轻控股有限责任公司
109，784．20
100％
制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业等。
11
北京首都开发控股（集团）有限责任公司
100，000．00
100％
房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品等。
12
北京金隅集团有限责任公司
91，067．00
100％
制造销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员、房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程等。
13
北京粮食集团有限责任公司
90，000．00
100％
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险。 粮食储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料等。
14
北京二商集团有限责任公司
85，897．00
100％
制造加工食品、机械设备；购销食品；代理家财险、货运险、企业财产险。 授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等。
15
北京北辰实业集团公司
70，000．00
100％
房地产开发、商品房销售、物业管理、物业出租、误乐与餐饮、商品销售、汽车销售等。
16
北京市郊区旅游实业开发公司
26，572．30
100％
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理等。
17
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
23，544．00
100％
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营等。
18
北京王府井东安集团有限责任公司
14，399．65
100％
投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材等；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务等。
公司名称：
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
成立时间：
1991年3月19日
注册资本：
167，087万元
公司类型：
有限责任公司
法定代表人：
楚海涛
注册地址：
贵州省贵阳市小河区锦江路 110号
主要办公地点：
贵州省贵阳市小河区锦江路 110号
营业执照注册号：
520000000009804
税务登记证号码：
520114214405935
经营范围：
航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询和服务；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）等。
序号
名称
注册资本
（万元）
持股比例
主营业务
1
贵州盖克航空机电有限责任公司
116，330．00
40．97％
航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品、塑料制品、化工产品、环保产品等
2
中航三鑫股份有限公司
80，355．00
13．93％
建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电玻璃等
3
贵州黎阳航空发动机公司
80，000．00
100．00％
航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产
4
中航重机股份有限公司
77，800．32
13．29％
液压泵、马达的专业化生产，轿车配套用球笼式等速万向节生产研制与销售
5
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
28，879．38
47．64％
从事汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车及二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售
6
中航贵州飞机有限责任公司
13，342．00
40．25％
飞机（教练机系列、无人机系列、轻型飞机）设计研究、改进改型、生产制造、试验试飞、维修、销售、售后服务及培训
7
中航工业贵州航空动力有限公司
11，849．58
43．68％
航空发动机修理， 航空发动机衍生产品设计研发制造修理
8
贵州中航通用飞机有限责任公司
10，000．00
87．50％
通用飞机的设计、生产、销售、租赁、修理及相关备件的销售，相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训和售后服务；本企业生产产品的出口和设备、器械器材及技术的进口
9
贵州云马飞机制造厂
8，593．00
100．00％
飞机制造、客车、微型轿车、环卫车、模具加工、本企业自产的机电产品出口、本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口
10
贵州天义电器有限责任公司
8，085．00
100．00％
军用电器（继电器、接触器、控制箱（盒）以及组合控制装置等）产品的生产
11
贵州贵航能发装备制造有限公司
7，200．00
51．00％
煤矿机电设备研发、制造、安装和维修服务、真空设备的生产研制
12
贵州西南工具（集团）有限公司
7，000．00
64．73％
空调缩压零组件、叶片、刃具、量具、机床附件、机械零部件，热表处理、二、三类机电产品及相关的进出口业务、劳务加工、计量器具、仪器及修理、组合夹模具、非标设备、房屋及设备租赁等
13
贵州金江航空液压有限责任公司
6，450．00
100．00％
投资
14
都匀贵航东方机床有限责任公司
6，297．08
100．00％
金属机床及配件、工程机械及模具、模板维修、安装、加工、铸造
15
贵州风雷航空军械有限责任公司
5，453．72
100．00％
航空机载设备、医用高压氧舱、机械加工、医疗器械、医疗器械技术开发、转让服务、机械制造技术咨询、开发、服务
16
贵州天义电梯成套设备有限公司
3，090．00
100．00％
电梯、成套电器业务，具有电梯生产、安装、改造、维修
17
深圳贵航实业有限公司
2，800．00
75．00％
生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件；自有物业管理
18
贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
2，600．00
77．86％
航空、航天等军品铸造业务、汽车加热器、民用铸造业务等三大部分
19
贵阳黔江机械厂
1，577．00
100．00％
航空产品、真空热处理设备、非标准设备和Ｉ、Ⅱ类压力容器、食品机械、管状电加热元件、环保设备的制造安装、绿色产业设备的制造安装
20
贵州凌云航空物资供销公司
1，516．33
100．00％
生产资料采购供应
21
贵州贵航国际贸易有限公司
1，500．00
100．00％
系统内成员企业生产需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件、工装的进口业务，同时经营系统内成员企业级系统外企业的汽车、摩托车、机械、电子、光学仪器、食品机械、医疗机械等出口业务
22
贵州贵航投资管理有限公司
1，500．00
100．00％
经营性投资（除法律、法规规定的除外）、机械设备、电子品及零配件、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、办公用品的批兼营
23
贵州贵航无人机有限责任公司
1，000．00
100．00％
无人驾驶飞机、轻型飞机及相关航空产品和机电产品的研究、开发、经营生产机电设备，软件开发
24
贵州贵航飞机设计研究所
1，000．00
100．00％
国家和上级下达的航空产品科研生产任务；自揽的航空、非航空科研生产任务和科研产品、项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务
项 目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
总资产
4，002，636．78
3，866，007．52
3，355，621．80
归属于母公司所有者权益
416，168．50
416，246．18
382，393．14
项 目
2012年度
2011年度
2010年度
营业总收入
2，150，084．83
2，015，685．45
1，631，068．53
利润总额
28，874．07
65，176．18
64，575．75
归属于母公司所有者的净利润
3，242．26
17，802．31
12，230．74
公司名称：
贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司
成立时间：
2010年9月30日
注册资本：
80，000万元
公司类型：
有限责任公司（法人独资）
法定代表人：
王良
注册地址：
贵阳市高新区兴黔西路1号
主要办公地点：
贵州省平坝县
营业执照注册号：
520115000032686
税务登记证号码：
黔国税3字520421214418947号
经营范围：
航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
项目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
总资产
697，530．05
706，840．03
718，742．61
归属于母公司所有者权益
103，464．82
102，429．90
116，946．87
项目
2012年度
2011年度
2010年度
营业总收入
420，130．07
353，328．31
235，683．17
利润总额
10，142．49
7，704．74
6，679．45
归属于母公司所有者的净利润
5，311．20
3，421．62
2，198．81
序号
名称
注册资本（万元）
持股比例
主营业务
1
贵州黎阳航空动力有限公司
65，000．00
67．16％
航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造
2
连云港北方变速器有限责任公司
15，607．00
23．20％
汽车变速器、传动装置、汽车零部件、摩托车零部件、机械产品、粉末冶金件及其他机械产品、锻造件加工、销售；五金、交电、摩托车、汽车、化工材料及化工产品、矿产品、金属材料、机械设备、电子设备的销售等
3
上海红湖排气系统有限公司
6，000．00
70．00％
汽车排气管、消声器系统、机械零配件、金属材料、光伏电产品及配件、矿产品（除煤炭）的销售，从事货物及技术的进出口业务
4
杭州华阳通电子制造有限公司
4，405．70
30．40％
研究、开发、生产：电子产品、机电设备（许可证有效期至2015年11月30日）；销售自产产品及提供相关的技术服务
5
东莞阳天电子科技有限公司
3，400．00
49．00％
生产和销售移动通讯系统基站、交换设备、高端路由器、ＬＣＤ集成显示设备、制冷设备、液晶显示设备、数字标牌；从事自产产品的相关售后报务及技术咨询报务；从事ＬＥＤ显示屏的批发及进出口业务
6
上海佛吉亚红湖排气系统有限公司
1，680．00
49．00％
生产、组装汽车排气系统零部件及尾气净化剂，销售本公司自产产品并提供售后服务。
7
深圳市华阳通机电有限公司
1，450．62
39．68％
通信机柜的生产和销售（不含限制项目）；机械、电器产品的技术开发和购销（以上不含专营、专卖、专控商品）以及其他业务
8
贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司
1，000．00
100．00％
进行制造、房屋和土木工程建筑、物业管理、货物运输
9
深圳市华灏机电有限公司
1，000．00
55．20％
机械、电子设备的开发与购销
公司名称：
北京国有资本经营管理中心
成立时间：
2008年12月30日
注册资本：
3，500，000万元
公司类型：
全民所有制企业
法定代表人：
林抚生
注册地址：
北京市西城区槐柏树街2号
主要办公地点：
北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心8层805
营业执照注册号：
110000011550542
税务登记证号码：
110104683551038
经营范围：
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
项 目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
总资产
124，768，042．95
111，230，599．28
93，499，017．01
归属于母公司所有者权益
39，516，298．94
22，958，431．87
21，676，296．77
项 目
2012年度
2011年度
2010年度
营业总收入
55，359，669．59
52，208，642．00
44，647，949．24
利润总额
2，597，647．41
2，625，336．06
1，800，756．20
归属于母公司所有者的净利润
1，380，502．59
1，307，571．49
931，421．33
公司名称：
中国华融资产管理股份有限公司
成立时间：
2012年10月12日
注册资本：
2，583，587万元
公司类型：
股份有限公司
法定代表人：
赖小民
注册地址：
北京市西城区金融大街8号
主要办公地点：
北京市西城区金融大街8号
营业执照注册号：
100000000032506
税务登记证号码：
110102710925577
经营范围：
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
项目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
总资产
30，933，532
24，200，195
15，212，740
归属于母公司所有者权益
3，312，906
2，702，622
2，281，681
项目
2012年度
2011年度
2010年度
营业总收入
1，977，773
1，359，880
611，812
利润总额
906，120
493，617
261，601
归属于母公司所有者的净利润
591，141
345，639
199，180
序号
名称
注册资本（万元）
持股比例
主营业务
1
华融湘江银行股份有限公司
492，891
50．99％
吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借、买卖、代理买卖外汇、从事银行卡业务、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、经银行业监督管理机构的其他业务
2
华融证券股份有限公司
300，267
79．61％
证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐等
3
华融金融租赁股份有限公司
250，000
79．92％
融资租赁
4
融德资产管理有限公司
178，800
59．30％
资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让或出售等
5
华融国际信托有限责任公司
151，777
97．50％
信托、财务顾问、担保等
6
华融汇通资产管理有限公司
30，670
66．84％
法律法规允许的资产管理业务
公司名称：
中国东方资产管理公司
成立时间：
1999年10月27日
注册资本：
1，000，000万元
公司类型：
有限责任公司（国有独资）
法定代表人：
张子艾
注册地址：
北京市阜成门内大街410号
主要办公地点：
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ｃ座6－8层
营业执照注册号：
100000000032467
税务登记证号码：
110102710925454
经营范围：
收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
项目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
总资产
19，145，551．23
7，360，346．60
7，847，775．50
归属于母公司所有者权益
2，944，753．32
1，471，294．60
1，255，961．70
项目
2012年度
2011年度
2010年度
营业总收入
1，046，643．45
617，356．90
428，790．30
利润总额
576，478．92
270，240．60
114，981．30
归属于母公司所有者的净利润
520，361．62
245，726．8
102，109．10
序号
名称
注册资本（万元）
持股
比例
主营业务
1
中华联合保险控股股份有限公司
1，531，000．00
51．01％
投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的其他业务。
2
东兴证券股份有限公司
200，400．00
74．85％
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
3
邦信资产管理有限公司
113，096．00
100．00％
资产管理，项目投资，财务管理咨询，经济信息咨询。
4
上海东兴投资控股发展有限公司
40，817．00
100．00％
实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目）、房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰。
5
东方金诚国际信用评估有限公司
12，500．00
60．00％
许可经营项目：证券市场资信评级业务。一般经营项目：企业信用征集、评定，企业信用数据管理，信用风险管理，企业资信及履约能力评估，企业及金融机构综合财务实力评估，企业主体及债项评级，提供信用解决方案，信用风险管理培训和咨询；金融信息咨询等。
6
浙江融达企业管理有限公司
1，000．00
100．00％
企业管理，企业资产收购、重组的咨询服务，投资管理。
7
上海瑞丰国际大厦置业有限公司
539．00
100．00％
房地产开发经营，停车场管理，会展会务服务，商务咨询（除经纪），票务代理，设计、制作各类广告，室内装潢。销售金属材料，建筑材料，皮革制品，羽绒制品，服装，日用百货，电子产品，办公用品。物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
8
东银发展（控股）有限公司
1港元
100．00％
经营范围广泛，如各类型之投资、贸易等。
标的资产交易对方
黎明
公司
南方
公司
黎阳
动力
晋航
公司
吉发
公司
贵动
公司
深圳
三叶
西航集团
相关资产
中航工业
4．59％
69．20％
32．84％
－
－
56．32％
80．00％
－
发动机控股
76．12％
－
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100．00％
100．00％
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－
－
西航集团
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100．00％
黎阳集团
－
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67．16％
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贵航集团
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43．68％
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华融公司
6．78％
28．51％
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东方公司
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2．30％
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－
－
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北京国管中心
12．51％
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－
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－
合计
100．00％
100．00％
100．00％
100．00％
100．00％
100．00％
80．00％
100．00％
公司名称：
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
住所：
沈阳市大东区东塔街6号
法定代表人：
杨森
注册资本：
213，732．04万元
公司类型：
有限责任公司
成立时间：
1984年1月12日
营业执照注册号：
210100000002346
组织机构代码：
11786109－0
税务登记证号：
210104117861090号
经营范围：
许可经营项目：无；一般经营项目：航空发动机、工业产品加工制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询。
(下转A27版)
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