经济导报记者 赵雪 宗晓

　　两次司法划转，两次以股抵债，导致上市公司ST天龙（600234）的大股东在不到一年的时间内经历多次变更。相关方藉这一平台各取所需，上市公司却因此难辨实际控制人。

　　此前绵阳耀达投资有限公司（下称“绵阳耀达”）因故无法从ST天龙大股东青岛太和恒顺投资有限公司（下称“青岛太和”）处取得公司股权而借道司法划转一案，终于有了结果。

　　令人没有想到的是，绵阳耀达最终未全部取得该部分控股权。15日晚ST天龙披露，双方均同意将青岛太和所持有的3810.7万股中的1810.7万股交予绵阳耀达，另外2000万股则交给申请执行人绵阳耀达指定的中铁华夏担保有限公司（下称“中铁华夏担保”），用于抵偿绵阳耀达对中铁华夏担保的债务10560万元。青岛太和则全身退出ST天龙。

　　根据以上结果，绵阳耀达将仅持股不到9%，而10日ST天龙的一纸增发预案，或将进一步稀释其持股比例。同时，ST天龙的前途也更加扑朔迷离。

　　两次“划转”财技

　　ST天龙这18.82%股权的最终处置，似乎更像是一种权宜之计。

　　1月6日，青岛太和与绵阳耀达签署了一项《股份转让协议书》，协议约定绵阳耀达受让青岛太和持有的公司3810.7万股股份（占公司总股本的18.82%）。1月7日，青岛太和将上述股份质押给绵阳耀达，并办理了股权质押登记。

　　不过，在随后的3月11日，青岛太和又与绵阳耀达签署了《关于终止<股份转让协议书>之协议》。根据该协议，青岛太和应全额返还绵阳耀达已支付的股份转让价款共计20000万元并同时支付资金占用利息100万元。

　　因青岛太和未履行约定给付义务，绵阳耀达3月14日向法院申请了支付令。

　　青岛太和之所以与绵阳耀达终止协议，市场人士称，很可能是青岛太和取得股权后，未满一年锁定期，无法过户给绵阳耀达。

　　青岛太和所持ST天龙的股权是由法律划转而来。2012年6月7日，中国结算上海分公司将东莞市金正数码所持有的ST天龙3810.7万股无限售流通股划转给青岛太和。

　　开源证券高级策略分析师杨海告诉经济导报记者，该部分股权事关ST天龙的控制权，根据相关规定，该部分股权转让后需要锁定一年。

　　金正数码以上述股权冲抵了欠青岛太和1.53亿元债权后，如今同样是“股权抵债权”的方式，青岛太和以2亿元价格将其出让，不到一年的时间，获利近5000万元。

　　北京德恒（济南）律师事务所合伙人宋俊博对导报记者分析说，被锁定的股份要实现股权转让有特殊通道，比如司法拍卖、司法划转等，司法划转是一种较为常见的方式。不过，是否是双方有意策划，外界就难以知晓了。分析称，青岛太和和绵阳耀达的股权转让纠纷实质上是双方上演的一出“双簧”。

　　神秘的中铁华夏

　　此次裁定除了使青岛太和全身而退，还造成另一种结局———此前从未在该事件中现身的中铁华夏担保，成了ST天龙的第一大股东，尽管其持股不足10%。

　　从公告中，除了中铁华夏担保是绵阳耀达的债权人外，无法获知这一公司的其他任何信息。

　　导报记者在北京市企业信用信息网上查询到，中铁华夏担保成立于去年7月10日，注册资本1亿元，法人代表丁艺伟。主营业务为专业承包、经济合同担保、投资管理等。与其差不多同时间成立的还有中铁华夏广告有限公司等“中铁华夏系”公司。

　　中铁华夏担保取得ST天龙这2000万股股权，成本约合5.28元/股，这一价格与ST天龙目前的股价还算匹配。但是ST天龙一周前披露的一份增发预案显示，其增发价格仅为不低于3.84元/股。

　　中铁华夏担保接受了5.28元/股的“债权换股权”，是财务投资，还是出于其他考虑，其背后有没有其他控制人？ST天龙的投资者对此猜测纷纷。

　　股权将更分散

　　无论是中铁华夏担保，还是绵阳耀达所取得的ST天龙股权，都有进一步被稀释的风险。

　　10日，因筹划重组停牌多时的ST天龙披露了一项《非公开发行股票预案》。根据该预案，公司将非公开发行不超过26042万股股票，募资10亿元，用来收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信（其通过直接和间接方式合计持有加拿大威斯卡特100%股权）、绵阳好圣一期项目资产和绵阳宇兴主要资产；以及偿还债务等。

　　 收购完成后，ST天龙将转型成为汽车零部件制造企业。

　　绵阳好圣与绵阳宇兴均为四川董平家族实际控制的企业，与绵阳耀达实为“兄弟单位”。

　　令人不解的是，在将旗下资产注入后，董平家族似乎放弃了对ST天龙的控制权。因为增发预案中明确显示，“本次收购资产的出售方绵阳好圣、绵阳宇兴及其关联方不参与认购本次发行的股份。”也就是说，表面来看，董平家族将仅控制绵阳耀达所持的1810.7万股股份。而绵阳宇兴旗下香港泰信，今年3月份刚完成了收购加拿大威斯卡特的股权交割。

　　除此之外，此项增发完成后，ST天龙还将面临无实际控制人局面。因为增发预案中还有一项特别的规定：“单一发行对象认购本次非公开发行股票数量最高不超过3200万股，且认购资金不少于9000万元。发行对象相互之间应不存在关联关系。发行对象将仅作为公司的财务投资者。”

　　截至目前，ST天龙总股本为20244.59万股。若增发按上限完成，中铁华夏担保持股比将降至4.3%，绵阳耀达降至3.9%。若真有认购3200万股的增发对象出现，其也仅持股6.9%，或将形成无实际控制人的局面。

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