以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　1.2 公司简介

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　　二、 主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　2.2 前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　三、 管理层讨论与分析

　　报告期内，全球经济复苏缓慢，市场需求疲软，国内经济面临结构转型和增速放缓的趋势。面对复杂的市场环境，公司经营层在董事会的领导下，认真分析国内外市场形势，围绕“强抓供应链管理，深挖内部潜力，拓展市场覆盖面，力推新产品开发、提升品牌知名度”的工作思路，积极采取应对措施，努力挖掘市场潜力，确保了公司的平稳运行。公司全年实现营业总收入7，649，308，390.30元，同比减少7.05%，实现归属于母公司股东的净利润830，268，804.03元，同比增长2.39%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润189，272，253.79元，同比下降62.14%，主要原因是产品价格虽然在第四季度有上升趋势，但前三季度价格较低导致毛利下降，以及计提资产减值准备12，393万元。

　　报告期内，公司主要经营主体的业务情况如下：

　　染料业务：由于市场环境恶化、价格大幅下滑，产品销售面临着前所未有的压力和挑战，但公司经营层通过强化营销管理，抢抓销售机遇，染料销售和产量均比上一年度有近10%的增长，远高于行业增长。同时，染料生产依托公司多年自主创新的技术积累，对染料生产流程进行了全面的清洁生产集成技术改造，解决了染料生产过程中的废水、废渣问题，实现了清洁生产，为公司染料业务的健康发展消除了后顾之忧，也为上虞的环保和生态事业树立了典范。另外，公司举起了知识产权法律维权的大旗，为新一年染料产业健康发展创造了良好环境。

　　中间体业务：随着新建、扩建项目基本建成，狠抓组织优化和市场开拓工作，总体产量有较大幅度的提升，成品间苯二胺产量增长19.15%，间苯二酚产量增长47.46%。同时，通过工艺技术和设备水平的提高，成本稳步下降，产品链竞争优势得到进一步加强，建立了可以长期领先的核心竞争力。另外，商务部最终裁定对来自日本和美国的间苯二酚分别征收40.5%和30.1%的惩罚性关税，间苯二酚反倾销作为浙江反倾销成功案例，为国内间苯二酚市场格局的优化和公司市场主导权奠定了坚实基础。

　　减水剂业务：在房地产市场形势低迷、基建投资速度放缓、行业竞争渐趋激烈的情况下，通过灵活销售、策略采购，完成了预定利润目标，保持了业绩稳定。同时通过绿色循环经济模式，强化竞争力，取得了好于同行的盈利能力。面对困扰公司多年的应收款较大的问题，减水剂事业部对所有客户进行梳理，对各客户单位进行授信额度的评定，健全客户信用管理体系，有效规范应收账款的管理，超额完成公司对减水剂事业部应收账款的控制要求。

　　纯碱业务：把做好稳定运营作为工作重心，通过进一步技术改造和调整，各装置的实际生产能力均超过了设计能力，实现了装置的长周期、稳定生产，且产品的主要消耗指标有一定的下降。联碱二期项目、二钠扩建项目、第四台压缩机和型煤项目开工建设，到去年10月底，已经完成了除型煤项目以外的二期项目试生产，各项目的试生产达到了设计的目标。

　　硫酸业务：在保障龙盛化工园区水、电、汽、料平衡的前提下，年产30万吨硫酸装置基本满负荷生产，无重大安全、环保事故发生，且在硫酸整体行业不景气的背景下，实现盈利的良好成绩。

　　汽配业务：受到汽车产业政策调整和市场变化影响，日常经营和发展决策面临巨大挑战，通过贯彻"调结构、保重点"的经营思路，及时处置了一些非核心资产，在市场低迷的情况下，积极寻求新的发展项目，为公司未来谋求机遇。通过降本增效挖掘内部管理潜能，加强采购和库存管理，严格控制资金收支时间和收支方式的管理，减少财务成本，提高了竞争力。

　　房地产业务：闸北安置房两个项目把资金回笼作为核心任务来抓，闸北6号地块的政府回款已全部到位，319地块回款达到99.5%，确保了项目收益。平湖市晟宇置业有限公司在保证销售目标完成的前提下，促进资金回收，以90%以上的回款率为工程推进提供必要的资金支持。上海龙盛商业发展有限公司进入商业地产项目的正式实施阶段，尝试目前国内先进的环形支撑结构并取得成功，缩短了工期、节约了造价；同时联手仲量联行进行项目商业运营，并顺利引入知名连锁卖场"欧尚"，为龙盛首个商业地产项目的成功打好基础。

　　3.1主营业务分析

　　3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元 币种:人民币

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　　3.1.2收入

　　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　　单位：元 ?币种：人民币

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　　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　　单位：吨

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　　(3)主要销售客户的情况

　　公司前5名客户销售额为716，773，330.98元，占年度销售总额的9.37%。

　　3.1.3成本

　　成本分析表

　　单位:万元? 币种：人民币

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　　(4)主要供应商情况

　　公司前5名供应商采购额为888，509，424.38元，占年度采购总额的14.38%。

　　3.1.4费用

　　单位：元? 币种：人民币

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　　3.1.5研发支出

　　单位：元? 币种：人民币

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　　3.1.6现金流

　　单位：元? 币种：人民币

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　　3.2行业、产品或地区经营情况分析

　　3.2.1主营业务分行业、分产品情况

　　单位:元 币种:人民币

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　　3.2.2主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

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　　主营业务分地区情况的说明：国内重点销售区域包括浙江、江苏、广东、山东、福建等省；国外重点销售区域包括韩国、泰国、巴基斯坦等东南亚国家。

　　3.3董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.3.1行业竞争格局和发展趋势

　　公司主营染料、中间体、减水剂、纯碱和合成氨等化工产品，以及房地产和汽车冲压件业务，其中染料和中间体业务目前仍为公司的支柱及今后发展的重心。

　　染料业务方面：国际上发达国家主要染料生产企业如德司达、巴斯夫、亨斯迈、科莱恩等始终占据技术及市场主导地位，后随着国际染料产业逐步向以中国为首的亚洲国家转移，我国染料工业得以迅猛发展，国内染料工业产业集中度不断提高，确立了我国成为世界染料生产和供应中心的地位。我国染料生产基地已从原来的吉林、四川、湖北等内陆地区逐渐转移至目前的浙江、江苏和上海，上述3个省、市的染料年产量已占全国产量的80%～85%，染料出口量约占70%，形成了以江、浙、沪地区为中心的新兴染料工业产业基地，全国十家年产量超万吨的重点染料生产企业中就有六家分布在上述地区，其中本公司、浙江闰土股份有限公司和浙江吉华集团股份有限公司，名列中国染料企业前三位。（资料来源：慧聪网《中国染料工业面临发展瓶颈》）。随着市场竞争的加剧、专利技术的壁垒和国家环保要求的不断提高，我国染料行业整合、升级进程将提速，这将有利于提高整个行业的规模经济和技术水平，行业内规模企业将处于有利的竞争地位。

　　中间体业务方面：近年来，随着间苯二胺规模化生产装置的建设以及生产技术与工艺的不断改进，间苯二胺的生产成本逐渐下降。除染料等传统应用领域外，以"间苯二酚"为代表的新兴应用领域不断得到开发，间苯二胺的需求量迅猛增加，间苯二酚领域未来几年将成为间苯二胺最大的消费市场。由于受到生产设备与技术的制约，间苯二酚一直属于我国持续进口依存度较高的精细化工产品之一，但国家商务部于2013年3月对日本和美国企业终裁存在倾销而大幅度提高关税，将改变目前间苯二酚供给格局，同时随着下游橡胶助剂等领域的发展，预计“十二五”期间对间苯二酚的年需求量将不断增长。间苯二胺的竞争对手国际上为杜邦公司，国内为江苏天嘉宜化工有限公司，间苯二酚的竞争对手主要为日本的住友化学株式会社和三井化学株式会社。

　　减水剂业务方面：减水剂能够大幅节约水使用量、降低成本、提高混凝土质量，在节能、节料、工程经济、劳动保护及环境保护方面具有重要的现实意义，符合国家产业政策导向。我国在20世纪80年代开始使用混凝土减水剂，目前混凝土减水剂在我国的最高使用率仅有40%左右，平均使用率不到30%，与发达国家70%左右的使用率相距甚远。减水剂的主要竞争对手有浙江五龙化工股份有限公司、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司、江苏博特新材料有限公司、山东万山化工有限公司等。随着近几年国家对建筑质量指标的提升，减水剂的需求量将继续攀升。因此，减水剂业务具有广阔的市场前景与发展空间。

　　3.3.2公司发展战略

　　公司将在未来几年，立足于专用化学品领域快速发展，通过“内生性技术开发和外延式购并并重”，发挥规模化、专业化、技术化以及品牌化的优势，在巩固现有优势业务的基础上，以"产业相关"和"技术相关"为主业拓展路线，进行上下游和相关产业的整合和拓展，实现产品与业务的多元化、跨国经营，最终发展成为"世界级专用化学品生产服务商"。在“十二五”期间相关业务发展战略如下：

　　染料业务：染料的需求随着全球纺织品需求的增长将继续稳步增长，根据《染料工业"十二五"发展规划纲要》，我国染料工业整体水平将进入全球前列，将初步建成染料工业强国。公司将充分利用专利案件的优势，根据市场情况适时扩建产能，进一步扩大市场占用率。同时，公司将加强对徳司达的管理和经营运作，2013年努力实现扭亏为盈，并在今后几年通过努力将其销售净利润率提升到与公司一致的水平。另外，国际环保纺织协会不久前发布了最新版本的生态纺织品标准100纺织品有害物质检验的测试标准和限量值要求，相关规定将于2013年4月1日起生效，以及随着我国对纺织服装产品安全性问题的重视，染料的安全和生态议题将会受到更多的关注，公司将通过技术创新以及凭借德司达在该技术方面的国际领先优势，率先在国内推行生态型环保染料，开创国内染料的先河。

　　中间体业务：以"催化加氢"技术为核心向相关中间体生产拓展，继续扩大间苯二胺、间苯二酚的产能和市场份额，规划建设年产5万吨对硝基苯胺项目，整合和延伸染料供应链上游，继续产业链的完善与提升，强化战略性中间体原料的控制地位。公司以先进的催化加氢工艺，加以连续式反应的路线，不仅取得整条产业链上的成本优势，并且产业集中度也将进一步提高。随着中间体业务拓展，公司还将会有其他中间体产品逐步纳入规划和建设。

　　减水剂业务：继续利用公司循环经济和一体化生产的技术与环保优势做大做强减水剂产品；大力发展与技术相关与原料相关的其他相关化学品的业务，通过建设配套原料项目，降低整体生产成本的同时为公司提供新的利润增长点，同时继续布局国内主要市场，进一步提升市场空间。

　　无机化工业务：抓好一期项目的稳定生产，抓紧二期项目的投产稳定运行，努力实现清洁生产、规模经济和循环经济，巩固其在浙江省内的无机化工业龙头地位。

　　另外，公司将通过盘活现有资产质量，以及保障房项目的顺利完成所带来现金的流入，蓄积资金、把握机遇，选择投资有高速增长潜力行业领域的项目，或者通过股权投资方式获得外延式增长。

　　3.3.3经营计划

　　2013年公司经营计划：实现营业总收入132亿元，比上年增长72.56%；营业成本97亿元，占营业总收入的73.48%；期间费用22亿元，占营业总收入的16.67%；实现利润总额15亿元，比上年增长55.92%，归属于母公司所有者的净利润12亿元，比上年增长44.53%。

　　四、 涉及财务报告的相关事项

　　4.1 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　　1、应交税费红字列报事项

　　公司2012年度财务报表的比较信息中将2011年末应交税费红字作为负债红字列报。应交税费出现红字的原因系实际缴纳税费超过按照税法规定计算的应交税费，意味着公司存在一项要求主管税务部门返还多交税费或者抵减日后应交税费的权利，这项权利将会导致日后经济利益的流入，因此符合《企业会计准则——基本准则》第十二条关于对资产的定义，而非负债。

　　《企业会计准则讲解2010》第十九章规定：“当企业实际交纳的所得税款大于按照税法规定计算的应交税时，超过部分在资产负债表中应当列示为‘其他流动资产’。”财政部印发的《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》（财会﹝2012﹞13号）也明确：“应交税费——应交增值税”科目期末如为借方余额，应根据其流动性在资产负债表中的“其他流动资产”项目或“其他非流动资产”项目列示；如为贷方余额，应在资产负债表中的“应交税费”项目列示。

　　因此，公司在2012年度财务报表的比较信息中将2011年度应交税费红字作为负债红字列报与企业会计准则及相关规定不一致，需做出更正。

　　2、购建长期资产预付款列报事项

　　公司在2012年度财务报表的比较信息中将2011年末预付土地出让金、预付工程款、预付固定资产购置款作为预付款项列报。

　　根据《企业会计准则》第十二条的规定，“资产应当分别流动资产和非流动资产列报。”第十三条进而规定，“资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：1.预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；2.主要为交易目的而持有；3.预计在资产负债表日起一年内（含一年）变现；4.自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。” 此外，中国证监会发布的《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》中指出，对于预付工程款，应根据具体期限将预计转为长期资产的部分调整到非流动资产中列示，而不是简单根据核算的科目放在流动资产中。

　　由于公司预付的上述款项将转为长期资产，因此在2012年度财务报表的比较信息中将2011年度预付土地出让金、预付工程款、预付固定资产购置款作为预付款项列报与企业会计准则及相关规定不一致，需做出更正。

　　公司采取追溯重述法对上述会计差错进行调整，具体如下：

　　单位: 元 币种:人民币

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　　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　　(1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

　　本期公司独资设立上虞安联化工有限公司，于2012年9月6日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330682000121835的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1，000万元，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　(2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

　　根据香港桦盛与Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd. (原名Kiri Holding Singapore Pte.Ltd，以下简称德司达控股)、Kiri Industries Limited (原名Kiri Dyes and Chemicals Limited)、Kiri International (Mauritius) Private Limited以及自然人Manishkumar Pravinchandra Kiri、Pravinchandra Amrutal Kiri于2010 年1 月31日签订的《SHARE SUBSCRIPTION AND SHAREHOLDERS AGREEMENT》(《股份认购及股东协议》)及《CONVERTIBLE BOND SUBSCRIPTION AGREEMENT》(《可转换债券认购协议》)，香港桦盛公司出资10新加坡元认购德司达控股（新加坡）1股普通股，面值10新加坡元，德司达控股向香港桦盛定向发行2，200 万欧元的可转换债券用于定向收购德国德司达纺织纤维股份公司的部分资产，该债券的有效转股期为5 年，可在有效期内任何时间转股，转股可一次性实施，也可分次实施。公司于2012年8月30日收到中国证监会出具的《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕159号）。

　　根据盛达资本与香港桦盛于2012年11月8日签订的《可转换债券的转让协议》，并经德斯司达控股股东会审议通过，盛达资本受让香港桦盛持有的2，200万欧元可转换债券。

　　2012年12月26日，盛达资本将其持有的2，200万欧元可转换债券全部转股，德司达控股于当日办妥股份及股东变更商业登记，公司对其拥有实质控制权，故自2012年末起，公司将德司达控股及其下属37家子公司纳入合并财务报表范围。

　　2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　　(1) 出售股权而减少子公司的情况说明

　　根据公司与浙江三联集团有限公司（以下简称浙江三联）分别于2012年3月31日和10月12日签订的《股权转让协议》，公司分别将持有金华市华源置业有限公司（以下简称金华华源）1%和79%的股权以50万元和3，950万元转让给浙江三联。公司分别于2012年5月2日和9月17日收到股权转让款50万元和3，950万元，并于2012年10月15日办理了相应的财产权交接手续，故自2012年10月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

　　(2) 因其他原因减少子公司的情况说明

　　子公司浙江龙化之子公司杭州龙山化工设备安装有限公司于2012年8月27日办妥注销手续，自该日起不再纳将其入合并财务报表范围。

　　证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛公告编号：2013-014号

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江龙盛集团股份有限公司于2013年4月3日以专人送达和邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2013年4月13日以现场方式在上海世茂佘山艾美酒店一楼大堂行政会议室召开公司第六届董事会第二次会议。会议应到董事9人，现场与会董事8人，独立董事孙笑侠因出差委托独立董事全泽代理行使表决权。公司监事、高级管理人员列席本次会议，公司董事长阮伟祥主持会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过《2012年度总经理工作报告》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2012年度董事会工作报告》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2012年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2012年度财务决算报告》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2012年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2013年度财务预算报告》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2012年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2012年年度报告及其摘要》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2012年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2012年度母公司实现净利润124，862，370.83元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积12，486，237.08元，加上年初未分配利润430，105，622.50元，扣减2012年6月已分配股利146，841，593.00元，2012年末的未分配利润为395，640，163.25元。

　　1、利润分配预案：每10股派发现金1.70元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　2、资本公积转增股本预案：资本公积金不转增股本。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　利润分配预案提交2012年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2012年度董事、监事薪酬的议案》

　　公司全体董事、监事的薪酬具体情况如下：

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　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2012年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于高级管理人员2012年度考核结果及2013年度目标考核的议案》

　　2012年度公司高级管理人员薪酬如下：

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　　2013年度公司高级管理人员目标考核如下：

　　在2012年度归属于母公司所有者的净利润的基础上，确定2013年度考核基数目标为12亿元（比2012年度增长42.79%），完成基本利润目标的，按不高于3%的计提比例提取基本考核奖，完不成基数目标利润的按比例下浮计提比例，超额完成部分在20%范围内的，按不高于5% 的计提比例提取超额考核奖，超20%以上部分按不高于10%的计提比例提取超额考核奖，以上考核奖均在所得税前列支。具体奖励比率年终由董事会薪酬与考核委员会按实际运行情况提出方案，提交董事会审议。公司董事会将在明年的年度董事会上审议考核结果，经董事会审议通过后发放该考核奖。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于预计2013年度日常性关联交易的议案》

　　本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥回避表决，由其他六名非关联董事表决。同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于日常性关联交易的公告》（公告编号：2013-015号）

　　十、审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2012年年度股东大会审议。具体内容详见同日公告的《关于对下属子公司核定担保额度的公告》（公告编号：2013-016号）。

　　十一、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙)负责本公司2013年度审计工作和2013年度内部控制审计工作。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2012年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于<2012年度内部控制评价报告>的议案》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。《2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于<2012年度履行社会责任报告>的议案》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。《2012年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2013-017号）。

　　十五、审议通过《关于购买理财产品的议案》

　　公司及其控股子公司循环使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品的投资，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，投资期限自董事会批准之日起至2014年4月30日。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　公司独立董事津贴调整为8万元/年。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交2012年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2013-018号）。

　　十八、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2013-019号）。

　　十九、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2013年5月6日上午9：00时在公司办公大楼四楼多功能厅召开公司2012年年度股东大会，股权登记日为2013年5月2日。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。股东大会会议通知详见同日公告的《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-021号）

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一三年四月十六日

　　证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛公告编号：2013-015号

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　关于日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、全年日常性关联交易的基本情况

　　公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于日常性关联交易2011年度执行情况及2012年度预计的议案》，预计2012年度公司的日常性关联交易总金额不超过8，000万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2012年度公司日常性关联交易总金额未超出上述金额；同时，公司财务部对2013年度的日常性关联交易进行了预计，上述日常性关联交易情况报告如下：

　　1、采购货物或接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　2、销售货物或提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　公司预计2013年度上述日常性关联交易总金额为5，850万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、本公司及其投资的下属企业

　　2、浙江龙盛控股有限公司及其投资的下属企业

　　浙江龙盛控股有限公司情况:

　　住所：浙江省上虞市道墟镇 企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：阮水龙注册资本：2.5亿元人民币

　　经营范围：资产投资经营管理，实业投资，高新技术产业投资；机械设备、纸制品及包装材料（除印刷品）的制造、加工；计算机软硬件的开发；化工产品（不含危险品）、钢铁的销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。

　　该公司因与本公司同时受三位自然人股东阮水龙、阮伟祥、项志峰控制而构成关联关系。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、定价政策:根据公司与浙江龙盛控股有限公司续签的《关联方货物采购与销售之框架性协议》。

　　2、定价依据：有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无政府指导价的，根据货物的市场价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性：旨在实现公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道，具有必要性和持续性。

　　2、关联交易公允性：关联交易价格有公允的定价原则，符合了公平、公正、公开的原则，不存在损害非关联股东和上市公司利益的情形。

　　3、关联交易对公司独立性的影响：上述关联交易占同类交易金额的比例相当小，因此不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司已于2012年4月26日与关联方浙江龙盛控股有限公司续签《关联方货物采购与销售之框架性协议》，2013年起发生的日常性关联交易在此框架性协议原则下进行。

　　六、审议程序

　　本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥回避表决，由其他六名非关联董事审议表决。

　　七、独立董事意见

　　公司与关联方浙江龙盛控股有限公司下属子公司之间的日常性关联交易，独立董事认为：其交易价格是根据“有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无政府价格的，根据该货物的市场价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定”的原则下进行，因此其交易价格公允、合理；同时，上述关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公司的资源优化配置，实现循环经济，因此其交易行为是合理的。最后，上述关联交易占同类交易金额的比例相当小，因此上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司与各关联方不存在任何依赖关系。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第二会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一三年四月十六日

　　证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛公告编号：2013-016号

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　关于对下属子公司核定担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、(证监发［2003］56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包括下属控股子公司）对下属子公司核定担保额度，具体如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海科华染料工业有限公司：注册地址上海市闵行区莘朱路890号，法定代表人项志峰，经营范围染料及中间体开发、生产、包装、销售，注册资本7，500万元，公司持有该公司100%股权。2012年末该公司资产总额54，816.19万元，净资产39，271.95万元，2012年度实现营业收入58，051.31万元，净利润6，875.27万元。

　　2、上虞市金冠化工有限公司：注册地址浙江杭州湾上虞工业园区，法定代表人章建新，经营范围分散染料的生产和销售，注册资本13，870万元，公司持有该公司99.35%股权。2012年末该公司资产总额85，784.60万元，净资产35，819.98 万元，2012年度实现营业收入167，593.70 万元，净利润2，447.82 万元。

　　3、浙江安诺芳胺化学品有限公司：注册地址浙江杭州湾上虞工业园区纬三路15号，法定代表人贡晗，经营范围化工中间体的生产和销售，注册资本3，839万美元，公司持有该公司99.48%股权。2012年末该公司资产总额109，710.47万元，净资产 76，432.77万元，2012年度实现营业收入127，349.74万元，净利润5，104.54万元。

　　4、上虞新晟化工工业有限公司：注册地址上虞市精细化工园区，法定代表人项志峰，经营范围生产、销售精细化工产品、化工原料，注册资本800万美元，公司持有该公司67.64%股权。2012年末该公司资产总额10，439.62万元，净资产9，086.43万元，2012年度实现营业收入6，286.50万元，净利润183.94 万元。

　　5、上虞吉龙化学建材有限公司：注册地址浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围生产销售混凝土外加剂等，注册资本242万美元，公司持有该公司99.75%股权。2012年末该公司资产总额 52，559.97万元，净资产23，105.01万元，2012年度实现营业收入57，254.00万元，净利润5，188.38万元。

　　6、浙江龙盛染料化工有限公司：注册地址浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围分散染料系列产品的生产和销售，注册资本3，354万美元，公司持有该公司99.47%股权。2012年末该公司资产总额244，385.36万元，净资产89，584.00万元，2012年度实现营业收入310，366.13万元，净利润4，474.11万元。

　　7、浙江捷盛化学工业有限公司：注册地址浙江杭州湾上虞工业园区纬三路15号，法定代表人阮伟祥，经营范围硫酸产品的生产和销售，注册资本1，100万美元，公司持有该公司85.10%股权。2012年末该公司资产总额12，684.71万元，净资产6，561.15万元，2012年度实现营业收入25，681.22 万元，净利润-1，219.38万元。

　　8、浙江科永化工有限公司：注册地址浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人项志峰，经营范围蓝色谱活性染料制造，注册资本1，510万美元，公司持有该公司99.40%股权。2012年末该公司资产总额28，028.67 万元，净资产23，224.83 万元，2012年度实现营业收入28，698.86万元，净利润2，396.92万元。

　　9、浙江龙化控股集团有限公司：注册地址杭州市滨江区长河街道江南星座1幢1单元1103室，法定代表人阮伟祥，经营范围服务、实业投资，注册资本5，938万元，公司持有该公司91.65%股权。2012年末该公司资产总额216，942.71万元，净资产19，634.27万元，2012年度实现营业收入115，281.24万元，净利润-8，598.77万元。

　　10、杭州龙山化工有限公司：注册地址杭州萧山区临江工业园区红十五路9899号，法定代表人阮伟祥，经营范围化工原料及产品的生产销售，注册资本5，938万元，公司持有该公司91.65%股权。2012年末该公司资产总额199，407.83 万元，净资产10，271.97万元，2012年度实现营业收入87，755.48万元，净利润-7，377.69万元。

　　11、杭州临江环保热电有限公司：注册地址杭州市萧山区临江工业园区，法定代表人李伟明，经营范围发电业务；蒸汽、灰渣综合利用，注册资本18，000 万元，子公司杭州龙山化工有限公司持有该公司15%股权。2012年末该公司资产总额53，516.23万元，净资产18，195.15万元，2012年度实现营业收入13，229.02万元，净利润89.62万元。

　　12、浙江鸿盛化工有限公司：注册地址浙江杭州湾上虞工业园区纬三区，法定代表人贡晗，经营范围生产销售2-氨基－4－乙酰氨基苯甲醚等，注册资本730万美元，公司持有该公司99%。2012年末该公司资产总额97，122.12万元，净资产27，843.43万元，2012年度实现营业收入91，531.00万元，净利润10，450.04万元。

　　13、四川吉龙化学建材有限公司：注册地址彭山县青龙镇上莲村六组，法定代表人阮伟祥，经营范围生产销售混凝土外加剂、混凝土等，注册资本2，000万元，公司持有该公司74%股权。2012年末该公司资产总额64，239.51万元，净资产14，426.69 万元，2012年度实现营业收入41，639.81 万元，净利润1，518.62 万元。

　　14、浙江吉盛化学建材有限公司：注册地址浙江杭州湾上虞工业园区，法定代表人阮伟祥，经营范围生产销售减水剂、阴离子表面活性剂，注册资本2，770万美元，公司持有该公司99.74%股权。2012年末该公司资产总额60，372.57万元，净资产52，653.75万元，2012年度实现营业收入25，097.60万元，净利润8，339.71万元。

　　15、江苏长龙汽车配件制造有限公司：注册地址南京市溧水县永阳镇大东门街，法定代表人潘小成，经营范围汽车冲压件及其模具生产、销售，注册资本3，000万元，公司持有该公司75%股权。2012年末该公司资产总额31，348.20 万元，净资产4，355.68万元，2012年度实现营业收入30，390.00万元，净利润504.99万元。

　　16、浙江德司达贸易有限公司：注册地址上虞市道墟镇杜浦村，法定代表人项志峰，经营范围化学原料及化工产品销售，进出口业务，注册资本6，000万元，公司持有该公司100%股权。2012年末该公司资产总额29，756.02万元，净资产6，295.81万元，2012年度实现营业收入34，001.48万元，净利润1，029.76万元。

　　17、浙江恒盛生态能源有限公司：注册地址浙江杭州湾上虞工业园区纬三路15号，法定代表人阮伟祥，经营范围水蒸气、硫酸钾的生产和销售，注册资本500万美元，公司持有该公司85.85%股权。2012年末该公司资产总额8，340.86 万元，净资产6，778.79万元，2012年度实现营业收入11，174.13万元，净利润766.99万元。

　　18、宁波佳盛物流有限公司：注册地址宁波大榭开发区信榭大厦东楼603室，法定代表人阮小云，经营范围国际货运代理、化工原料及产品销售，注册资本2，000万元，公司持有该公司99.42%股权。2012年末该公司资产总额14，855.35 万元，净资产9，372.35万元，2012年度实现营业收入46，840.01 万元，净利润149.97万元。

　　19、浙江忠盛化工有限公司：注册地址浙江杭州湾上虞工业园区纬三路21号，法定代表人阮伟祥，经营范围生产、储存硫磺、硫酸、盐酸等，注册资本900万美元，公司持有该公司85.65%股权。2012年末该公司资产总额18，106.97万元，净资产11，243.77万元，2012年度实现营业收入17，941.08万元，净利润1，161.79万元。

　　20、新疆吉龙天利新材料有限公司：注册地址奎屯-独山子经济技术开发区启航路南，纵一路西，法定代表人金瑞浩，经营范围混凝土添加剂的生产、销售等，注册资本8000万元，公司持有该公司48.10%股权。2012年末该公司资产总额12，688.06 万元，净资产7，761.27 万元，2012年度实现营业收入1，767.51 万元，净利润-166.22万元。

　　21、桦盛有限公司：注册地址香港九龙观塘创业街9号25楼03室，法定代表人阮伟祥，经营范围投资和贸易，注册资本1，600万美元，公司持有该公司100%股权。2012年末该公司资产总额396，036.01万元，净资产185，915.40万元，2012年度实现营业收入194，393.87万元，净利润13，852.31万元。

　　22、宝利佳有限公司：注册地址香香港九龙观塘创业街9号25楼03室，法定代表人徐亚林，经营范围投资和贸易，注册资本1万港币，公司持有该公司99%股权。2012年末该公司资产总额 14，839.23万元，净资产 7，815.10万元，2012年度实现营业收入8，702.53万元，净利润 252.49万元。

　　23、安诺化学（香港）有限公司: 注册地址香香港九龙观塘创业街9号25楼03室，法定代表人徐亚林，经营范围投资和贸易，注册资本1万港币，公司持有该公司99%股权。2012年末该公司资产总额 26，213.50万元、净资产10，002.23万元，2012年度实现营业收入14，556.75万元，净利润 2，519.80万元。

　　24、维盛投资管理有限公司: 注册地址香香港九龙观塘创业街9号25楼03室，法定代表人徐亚林，经营范围投资和贸易，注册资本1万港币，公司持有该公司99%股权。 2012年末该公司资产总额 8，764.80万元，净资产6，257.74 万元，2012年度实现营业收入127.42万元，净利润343.64万元。

　　25、徳司达全球控股(新加坡)有限公司[英文：Dystar Global Holdings(Singapore) PTE. LTD.] ：注册地址:80 Robinson Road #02-00 Singapore(068898)，董事长:阮伟祥，经营范围:Investment Holding，注册资本: 69，828，741新加坡元，公司间接持有该公司62.43%的股份。2012年末该公司资产总额 371，613.9万元，净资产86，128.2万元，2012 年度实现营业收入481，731.1万元，净利润-13，977万元。

　　26、德司达新加坡有限公司（英文：Dystar Singapore PTE. LTD.）：注册地址: 1 MARINA BOULEVARD #28-00 ONE MARINA BOULEVARD SINGAPORE (018989)，经营范围:与分销纺织染料相关的业务，注册资本:14，730，000 新加坡元，该公司系徳司达全球控股(新加坡)有限公司下属全资子公司，公司间接持有该公司62.43%的股份。2012年末该公司资产总额104，094.17 万元、净资产-12，391.31万元，2012年度实现营业收入169，910.11 万元，净利润-13，140.20万元。

　　27、德司达染料分销有限公司（英文：DyStar Colours Distribution GmbH）：注册地址: IndsutrieparkH?chst， Geb?ude B 598， 65926 Frankfurt am Main，经营范围:丹宁生产和欧洲地区染料销售，注册资本:25，000 欧元，该公司系徳司达全球控股(新加坡)有限公司下属全资子公司，公司间接持有该公司62.43%的股份。2012年末该公司资产总额73，851.97 万元，净资产14，115.29 万元，2012年度实现营业收入136，983.42万元，净利润-7，094.73 万元。

　　28、德司达无锡染料有限公司：注册地址:江苏省无锡国家高新技术产业开发区32-A，法定代表人:李德忠，经营范围:生产染料，注册资本:1，175.44 万美元，该公司系徳司达全球控股(新加坡)有限公司下属全资子公司，公司间接持有该公司62.43%的股份。2012年末该公司资产总额29，105万元，净资产11，437万元，2012年度实现营业收入27，301万元，净利润677万元。

　　29、德司达（上海）贸易有限公司：注册地址:上海市外高桥保税区新灵路118 号815B 室，法定代表人：常盛，经营范围:化工产品（危险品、易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；国际贸易、转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理；保税区内商业性简单加工；保税区内商务咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册资本390万美元，该公司系徳司达全球控股(新加坡)有限公司下属全资子公司，公司间接持有该公司62.43%的股份。2012年末该公司资产总额26，921.92万元，净资产4，900.88万元，2012年度实现营业收入54，637.06万元，净利润-2，574.96万元。

　　30、德司达（南京）染料有限公司：注册地址: 南京化学工业园区白龙路9号，法定代表人: 李德忠，经营范围: 许可经营项目:纺织及化纤抽丝用助剂、油剂、染化料生产（阳离子和VAT 染化料、靛蓝溶液、活性染化料项目），销售自产产品，并提供相关配套服务。注册资本: 5，588 万美元，该公司系徳司达全球控股(新加坡)有限公司下属全资子公司，公司间接持有该公司62.43%的股份。2012年末该公司资产总额51，933万元，净资产13，217万元，2012年度实现营业收入33，869万元，净利润982万元。

　　31、德司达中国有限公司（英文：Dystar China Limited）：注册地址：Room 2503， 25th Floor， No. 9 Chong Yip Street， Kwun Tong， Kowloon， Hong Kong，经营范围：与分销纺织染料相关的业务。注册资本：7，100万港币，该公司系徳司达全球控股(新加坡)有限公司下属全资子公司，公司间接持有该公司62.43%的股份。2012年末该公司资产总额3，988.34 万元，净资产1，887.65 万元，2012年度实现营业收入6，832.42万元，净利润-523.93万元。

　　32、龙盛KIRI化学工业有限公司：注册地址印度古吉拉特州巴罗达市，法定代表人徐亚林，经营范围活性染料的生产和销售，注册资本14.25亿卢比，公司持有该公司63.36%股权，2012年末该公司资产总额 34，360.78万元，净资产16，640.37万元，2012年度实现营业收入12，672.02万元，净利润-2，208.43 万元。

　　注：上述数据中净资产均指归属于母公司的所有者权益，净利润均指归属于母公司所有的净利润。以外币计价的公司，外币资产按照2012年12月31日的即期汇率进行折算，其中美元对人民币的汇率为6.2855；港币对人民币的汇率为0.8109，欧元对人民币的汇率为8.3176，卢比对人民币的汇率为0.114270。外币营业收入、外币净利润按照2012年度外币对人民币平均汇率折算，其中美元对人民币的平均汇率为6.2932；港币对人民币的平均汇率为0.8108，欧元对人民币的平均汇率为8.2401，卢比对人民币的汇率为0.116905。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2013年的定期报告中披露。上述担保期限是指银行贷款发生之日起计算，在召开2013年年度股东大会之日前授权公司董事长签署具体的担保合同等文件。

　　四、董事会意见

　　公司董事会于2013年4月13日召开公司第六届董事会第二次会议，审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》，同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。该议案将提交2012年年度股东大会审议。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2012年末公司担保总额为281，144.73万元（包括对控股子公司的担保276，044.73万元），占公司2012年末归属于母公司所有者权益的36.75%，不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司董事会

　　二O一三年四月十六日

　　证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛公告编号：2013-017号

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　关于募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　2009年9月14日，公司向社会公开发行可转换公司债券1，250万张，每张面值为100元，共计募集资金总额为125，000万元，扣除发行费用2，250万元后，募集资金净额为122，750万元。截至2012年12月31日，募集资金项目已累计使用120，611.32万元，募集资金余额为2，138.68万元。

　　二、募集资金管理情况

　　公司董事会已于2005年10月22日制订了《募集资金管理办法》，并分别于2007年11月30日召开2007年第三次临时股东大会、2012年10月15日召开2012年第三次临时股东大会对其进行了修订，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体更加明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《募集资金管理办法》规定的情况。

　　(下转B15版)

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