大连大杨创世股份有限公司
证券代码：600233证券简称：大杨创世公告编号：临2012－03
大连大杨创世股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2013年4月1日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第七届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2012年4月12日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。公司9名董事李桂莲、石晓东、赵丙贤、胡冬梅、李峰、王漫、蔡军、王承敏、王振山亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。
本次会议所审议的涉及高管薪酬、关联交易、投资理财的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》（详见公司2012年度报告全文）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网
站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过了《公司2012年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网
站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过了《公司2012年度财务决算与2013年度财务预算报告》（详见上
海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现合并净利润
105，214，082．61元，母公司实现净利润93，060，882．82元。根据《公司章程》规定提取10％的法定盈余公积金9，306，088．28元，当年实现可供股东分配的利润为83，754，794．54元。
董事会提议，以2012年12月31日公司总股本16，500万股为基数，向全体股东按
每10股派发现金股利1．50元（含税），合计分配支出2，475万元，占2012年当年实现可供股东分配利润的29．55％。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述1－5项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、 审议通过了《关于确定公司高管2012年度薪酬的议案》；
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2012年度高管人员薪酬如下：总经理石晓东80万元；副总经理兼董事会秘书胡冬梅75万元；副总经理李峰、石豆豆均为72万元，副总经理王漫为50万元；财务总监赵榕24万元，总计373万元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
同意公司支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用47万元，并
承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，公司决定2013年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》（详见公司临时公
告第2013－04号）；
由于公司稳健的现金流控制政策以及资产规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金。考虑到目前市场风险，公司对新项目投资持谨慎态度，同时，为了配合公司战略转型需要，预计自有品牌的投入将逐步加大，需要储备一定资金。为了提高储备资金的使用效率，公司决定使用部分自有闲置资金用于投资理财。
1、投资目的：最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资方向、金额、期限
（1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过1000万元，占2012年度经审计净资产比例为1．01％，期限不超过两年。
（2）购买理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产品。总额不超过4．8亿元，占2012年度经审计净资产比例为48．41％，期限不超过两年。在本额度范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。
3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》（详见公司临时公
告第2013－05号）；
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司按类别对2013年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计。现将2013 年预计的日常关联交易情况公告如下：
1． 采购商品、接受劳务关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2012年实际
2013年预计
大杨集团综合服务有限公司
母公司的控股子公司
采购商品
蒸汽、取暖采购
市价；董事会批准
1，258．18
1，500
大连德尔特服装有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务
加工费支出
市价；董事会批准
1，080．85
1，500
2． 出售商品、提供劳务关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2012年实际
2013年预计
大杨集团有限责任公司
母公司
销售商品
加工销售服装
市价；董事会批准
10，545．83
15，000
根据《股票上市规则》，董事李桂莲属于第10．2．1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10．2．1条第（四）项规定情形的关联董事，应回避表决。
书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述7、8、9三项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定，结合本公司实际情况，2012年度公司对以下几项资产计提减值准备，明细如下：
单位：元币种：人民币
项目
本年度计提数
本年度转回数
利润影响数
坏账准备
2，096，858．25
206，022．95
－1，890，835．30
存货跌价准备
2，354，502．51
3，317，683．67
963，181．16
长期投资减值准备
115，357．76
－115，357．76
合计
4，566，718．52
3，523，706．62
－1，043，011．90
其中：本年度对投资北京沃华生物科技股份有限公司计提长期投资减值准备115，357．76元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。（详见公司临时公
告第2013－06号）。
公司拟定于2013年5月16日召开第二十二次股东大会（2012年度股东大会）。
1．会议召集人：公司董事会
2．会议时间：2013年5月16日上午9时整
3．会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室
4．会议方式：现场召开、记名投票表决
5．会议股权登记日：2013年5月9日
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于调整公司内控规范实施工作方案的议案》。（详见上海
证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2013年4月16日
证券代码：600233证券简称：大杨创世公告编号：临2013－04
大连大杨创世股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司稳健的现金流控制政策以及资产规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金。考虑到目前市场风险，公司对新项目投资持谨慎态度，同时，为了配合公司战略转型需要，预计自有品牌的投入将逐步加大，需要储备一定资金。为了提高储备资金的使用效率，公司决定使用部分自有闲置资金用于投资理财。
一、概况
1、投资目的：最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资方向、金额、期限
（1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过1000万元，占2012年度经审计净资产比例为1．01％，期限不超过两年。
（2）购买理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产品。总额不超过4．8亿元，占2012年度经审计净资产比例为48．41％，期限不超过两年。在本额度范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。
3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。
二、审批程序
针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司确保各项投资理财的审批程序合法有效，并接受中介机构审计。子公司投资需同时遵守公司《子公司管理制度》的规定。
三、对公司的影响
公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。
四、投资风险及风险控制措施
公司专门制订了《对外投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、独立董事关于公司投资理财的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。
独立董事： 蔡军王承敏王振山
六、其他
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2013年4月16日
证券代码：600233证券简称：大杨创世编号：临2013－05
大连大杨创世股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司按类别对2013年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，现将公司与关联法人发生的交易金额占公司2012年度经审计净资产绝对值0．5％（495．76万元）以上的关联交易提交董事会审议。具体情况如下：
一、公司2013 年度日常关联交易总金额的预计情况
1． 采购商品、接受劳务关联交易
单位：万元
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2012年实际
2013年预计
大杨集团综合服务有限公司
母公司的控股子公司
采购商品
蒸汽、取暖采购
市价；董事会批准
1，258．18
1，500
大连德尔特服装有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务
加工费支出
市价；董事会批准
1，080．85
1，500
2． 出售商品、提供劳务关联交易单位：万元
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2012年实际
2013年预计
大杨集团有限责任公司
母公司
销售商品
加工销售服装
市价；董事会批准
10，545．83
15，000
二、关联方介绍和关联关系
单位：万元
单位名称
注册地
经营范围
关联关系
企业类型
法人代表
注册资本
大杨集团有限责任公司
大连市杨树房经济开发小区
服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）；因特网信息服务业务。
母公司
有限责任
李桂莲
18，000
大杨集团综合服务有限公司
普兰店市杨树房镇杨树房村
蒸汽、热水供应、设备维护、管理（以上均在本集团范围内）；
母公司的控股子公司
有限责任
李桂莲
2，300
大连德尔特服装有限公司
普兰店市杨树房经济开发小区
高档西服生产与销售（涉及行政许可的须凭许可证经营）
母公司的控股子公司
有限责任
李桂莲
6，125．67
三、交易协议及协议定价政策和定价依据
本公司与大杨集团有限责任公司及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至下一年度股东大会召开之日止。
协议定价均以市场的公允价为交易价。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
1．董事会表决情况及关联董事回避情况
本公司第七届董事会第九次会议于2013年4月12日召开，会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。参加会议的九名董事中，董事李桂莲属于《股票上市规则》第10．2．1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10．2．1条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他6名非关联董事一致同意，表决通过。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第七届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事蔡军、王承敏、王振山对上述关联交易发表了独立意见：认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3．本议案涉及公司与关联法人发生的交易金额超过公司2012年度经审计净资产绝对值5％（4957．63万元）以上的关联交易，尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1．公司第七届董事会第九次会议决议；
2．独立董事的独立意见；
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2013年4月16日
证券代码：600233证券简称：大杨创世公告编号：临2013－06
大连大杨创世股份有限公司
2012年度股东大会召开通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2013年5月16日上午9时整
●股权登记日：2013年5月9日
●股东大会召开地点：公司开发区六楼会议室
●股东大会召开方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
公司拟定于2013年5月16日召开第二十二次股东大会（2012年度股东大会），会议具体安排如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议时间：2013年5月16日上午9时整
3．会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室
4．会议方式：现场召开、记名投票表决
5．股权登记日：2013年5月9日
二、会议审议事项
序号
会议审议事项
表决结果
1
《公司2012年度报告全文及摘要》
同意反对弃权
2
《公司2012年度董事会工作报告》
同意反对弃权
3
《公司2012年度监事会工作报告》
同意反对弃权
4
《公司2012年度独立董事述职报告》
同意反对弃权
5
《公司2012年度财务决算与2013年度财务预算报告》
同意反对弃权
6
《公司2012年度利润分配预案》
同意反对弃权
7
《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
同意反对弃权
8
《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
同意反对弃权
9
《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
同意反对弃权
上述议案详见公司2013年4月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《大杨创世第七届董事会第九次会议决议公告》（临2013－03）、《大杨创世关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2013－04）、《大杨创世2013年度日常关联交易公告》（临2013－05）、《公司2012年度报告全文与摘要》。
三、会议出席对象
1． 公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2． 本次股东大会的股权登记日为2013年5月9日。截至2013年5月9日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3． 公司董事、监事及高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
4． 公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1． 登记时间：2013年5月10日9：00－－16：00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
2． 登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司证券部。
3． 登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
1． 符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。
2． 符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。
五、其他事宜
（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式 ：电话：0411－87555199； 传真：0411－87612800；联系人：潘丽香；通讯地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大杨创世证券部；邮政编码：116600；电子信箱：ｐａｎｌｉｘｉａｎｇ＠ｄａｙａｎｇ．ｎｅｔ 。
六、备查文件
（一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第七届第九次董事会会议决议、会议记录；
（二）公司2012年度报告全文与摘要。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2013年4月16日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托先生／女士代表我单位／本人出席大连大杨创世股份有限公司第二十二次股东大会（2012年度股东大会），并代为行使表决权。
序号
提议内容
是否为特别决议事项
1
《公司2012年度报告全文及摘要》
否
2
《公司2012年度董事会工作报告》
否
3
《公司2012年度监事会工作报告》
否
4
《公司2012年度独立董事述职报告》
否
5
《公司2012年度财务决算与2013年度财务预算报告》
否
6
《公司2012年度利润分配预案》
否
7
《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
否
8
《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
否
9
《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
否
委托人签名（盖单位公章）：
委托人身份证（营业执照）号码 ：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：
有效日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
证券代码：600233证券简称：大杨创世公告编号：临2013－07
大连大杨创世股份有限公司第七届监事会
第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司监事会于2013年4月1日以专人送达的方式向公司第
七届监事会全体监事发出关于召开第七届监事会第七次会议的会议通知及相关议案。会议于2013年4月12日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第七届监事会全体3名监事刘永斌、刘洁、朱建平亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘永斌先生主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2012年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2012年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1． 公司《2012年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2． 公司《2012年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3． 在提出本意见之前，未发现参与公司《2012年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，关联交易定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露义务；公司此项关联交易的履行没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司2013年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2013年4月16日
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