西北永新化工股份有限公司公告（系列）
证券代码：000791证券简称：西北化工公告编号：2012－052
西北永新化工股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行新增股份533，157，900股为有限售条件流通股，发行价格为7．44元／股，上市日期为2012年12月28日。本次非公开发行完成后，公司总股本为722，157，900股。
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
西北化工／上市公司／发行人／本公司
指
西北永新化工股份有限公司
交易对方／甘肃电投
指
甘肃省电力投资集团公司
永新集团
指
西北永新集团有限公司，西北油漆厂之控股股东
西北油漆厂
指
西北油漆厂，西北化工原控股股东
永新涂料
指
西北永新涂料有限公司，置出资产承接对象
大容电力
指
甘肃电投大容电力有限责任公司
洮河水电
指
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
西兴能源
指
甘肃西兴能源投资有限公司
双冠水电
指
甘肃双冠水电投资有限公司
炳灵水电
指
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
九甸峡水电
指
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
河西水电
指
甘肃电投河西水电开发有限责任公司
小三峡水电
指
国投甘肃小三峡发电有限公司
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产
指
（1）甘肃电投大容电力有限责任公司100％的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100％的股权；（3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90％的股权；（4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90％的股权；（5）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96．62％的股权。
本次交易、本次资产重组、本次重组
指
西北油漆厂将所持西北化工39．27％的股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时西北化工与甘肃电投持有的水电资产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后水电资产差额，置换出的资产、负债全部由永新集团承接之交易行为
框架协议
指
《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西北永新化工股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司关于重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》
重组协议
指
《西北永新集团有限公司、西北永新化工股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
交割协议
指
《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》
审计基准日、评估基准日
指
2011年10月31日
交割审计基准日
指
2012年7月31日
本报告书
指
西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告及新增股份上市公告书
证监会
指
中国证券监督管理委员会
交易所
指
深圳证券交易所
中登公司深圳分公司
指
中国证券登记结算公司深圳分公司
独立财务顾问／西南证券
指
西南证券股份有限公司
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、公司基本情况
公司名称（曾用名）
西北永新化工股份有限公司
证券简称（曾用简称）
西北化工（ＧＳＴ化工、ＳＴ化工、＊ＳＴ化工）
证券上市时间
1997年10月14日
证券代码及上市地
000791 深圳证券交易所
注册地址
甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区
发行前注册资本
18，900万元
法定代表人
李宁平
董事会秘书
胡忠群
电话
（0931）8153928
传真
（0931）8153928
电子邮箱
ｇｅｐｉｃｎｙｆｚ＠163．ｃｏｍ
办公地址
甘肃省兰州市城关区酒泉路16号电力投资大厦8楼
邮政编码
730030
经营范围
以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。
三、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行类型：非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2011年9月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2011年11月8日，西北油漆厂与甘肃电投签署《西北油漆厂与甘肃省电力投资集团公司之国有股份无偿划转协议》。该协议的主要内容有：划转股权的基本情况、数量；划转基准日、划转方式；划转股权的过户及税费承担；声明、保证及承诺；违约责任；争议的解决等。
3、2011年11月17日，西北化工、西北化工控股股东西北油漆厂、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。
4、2011年11月17日，西北化工第四届董事会召开临时董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于2011年11月19日公告。
5、2011年12月26日，甘肃电投召开总经理办公会议，同意本次交易之具体方案。
6、2012年1月11日，西北化工与交易对方甘肃电投签署了《重大资产置换及非公开发行股票购买资产协议》。
7、2012年1月11日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于2012年1月13日予以公告。
8、2012年3月12日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组，并于2012年3月13日予以公告。
9、2012年6月2日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第三次董事会会议，会议审议通过了本次交易方案的调整，并签署了《重大资产置换及非公开发行股票购买资产协议补充协议书》及《盈利预测补偿协议补充协议书》。
10、2012年6月11日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函［2012］50”号《关于确认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前述国有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。
11、2012年7月10日，西北化工接到中国证券监督管理委员会通知，西北化工重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第18次工作会议审核并无条件通过。
12、2012 年8 月1日，西北化工收到中国证券监督管理委员会《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992号）。
13、2012年9月17日，西北化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将西北油漆厂持有西北化工39．27％股权行政划拨给甘肃电投的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。
14、2012年10月16日，经西北化工董事会审议后，西北化工、永新集团、甘肃电投共同签订了《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》，明确置入、置出资产的交割相关事项。
15、2012年10月24日，甘肃电投拟置入五家水电资产的工商变更已完成，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字［2012］704Ａ170号《验资报告》。
16、本公司已于2012年10月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）发行时间
本次新增股份的发行时间为2012年10月26日。
（四）发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
（五）发行数量
本次新增股份发行数量为533，157，900股
发行对象
发行数量（股）
甘肃省电力投资集团公司
533，157，900
（六）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7．44元／股。本次发行价格已经本公司股东大会批准。
（七）资产过户及债务转移情况
1、置入资产
本次重大资产重组的注入资产为甘肃电投持有的下属五家水电公司股权，包括：1）甘肃电投大容电力有限责任公司100％的股权；2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100％的股权；3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90％的股权；4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90％的股权；5）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96．62％的股权。2012年10月24日，上述五家水电公司股权转让给西北化工的工商变更登记手续已完成，并从前述之日起，西北化工享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其相关的一切责任和义务。2012年10月24日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字［2012］704Ａ170号《验资报告》。截止2012年10月24日，西北化工已经收甘肃电投缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币533，157，900元，均系甘肃电投以净资产出资。本次增资完成后，公司股本变更为人民币722，157，900元。
2012年10月26日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向甘肃电投发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。
根据《交割协议》，目标公司股权过户予西北化工办理完毕工商登记变更手续，甘肃电投即履行完毕向西北化工交付置入资产的义务。
2、置出资产
根据西北化工与永新集团以及甘肃电投签订的《框架协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置换出西北化工的资产是西北化工全部资产及负债（该资产及负债金额以交割日为审计基准日出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024号”）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由西北化工承担的全部或有债务，对于置换出资产相关人员的转移和安置全部由西北化工原实际控制人永新集团承接。同时各方同意并确认，自交割日（即2012年7月31日）起，永新集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据《交割协议》，自资产交割日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的置出资产）的所有权归永新集团或永新集团指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由永新集团或永新集团指定的第三方享有和承担，永新集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，甘肃电投、西北化工不再享有任何实际权利。
本次置出资产总额为61，960．16万元，由永新集团和其全资子公司西北永新涂料有限公司（以下简称“永新涂料”）承接。具体过户或转移情况如下：
Ａ、流动资产
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司流动资产账面值为 21，386．60 万元，上述流动资产已转移至永新涂料。
Ｂ、非流动资产
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司非流动资产账面值为40，573．56万元。
（Ａ）长期股权投资
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司长期股权投资账面值为9，996．92万元。截止本报告出具日，除本公司所持天津环球高新技术投资有限公司45％股权（账面值3，942．00万元，占置出资产总额比例6．36％）正在积极办理工商过户手续之外，本公司母公司所持其他长期股权投资均已转移完毕。
（Ｂ）固定资产
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司固定资产账面值为15，457．26万元。截至本报告出具日，除编号为“银房权证城区字第085296”的一处房屋（账面值21．06万元，占置出资产总额比例0．03％）正在办理过户手续之外，其他均已完成转移。
（Ｃ）无形资产
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司无形资产账面值为7，169．15万元，只包括编号为“兰国用（2004）第Ｃ06555－2号”的一宗土地使用权。截至本报告出具日，根据甘肃省人民政府（甘政函【2012】163）号批复，甘肃省兰州市人民政府及甘肃省兰州市国土资源局城关分局已经确认，该土地使用权人为西北永新涂料有限公司。
综上，置出资产均已由永新涂料或永新集团承接，已经转移的资产总额为57，997．10万元，占置出资产总额的93．60％。未办理完成过户手续的资产仅占置出资产总额的6．4％，该资产办理过户手续不存在重大法律障碍，同时，根据《交割协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。
3、相关债权债务处理情况
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司负债为29，923．35万元，其中金融负债14，500．00万元，非金融负债15，423．35万元。本公司已向全部债权人发出关于公司置出负债由永新涂料承接的通知，截止本报告书出具日，公司未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求。
截至本报告出具日，需转移的金融负债均已取得银行的同意或清偿；非金融负债已取得债权人同意或清偿的金额为12，555．08万元。前述已经清偿或者取得债权人同意的全部债务金额共计23，555．08万元，占总债务金额的90．41％。未取得债权人同意的负债基本为公司涂料业务生产经营滚动发生和变化的采购材料款、产品销售预收款项，以及工程施工尾款、押金等，该部分金额仅占置出总债务金额的9．59％。
根据《交割协议》约定，西北化工在资产交割日之前形成的全部负债、或有负债由永新集团或永新集团指定的第三方承担，西北化工不再承担任何清偿责任。若因西北化工在资产交割日之前形成的负债、或有负债等致使债权人及／或担保权人向西北化工追索债务及／或担保责任，永新集团应在接到西北化工关于清偿债务及／或担保责任通知后十个工作日与相关债权人及或／担保权人进行积极协商并承担清偿责任。若因永新集团未能按照本协议书的约定及时进行清偿给西北化工造成损失的，永新集团应赔偿西北化工由此遭受的全部损失。
综上所述，公司本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
（八）会计师事务所的验资情况
2012年10月24日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字［2012］704Ａ170号《验资报告》，截止2012年10月24日，公司已收到甘肃电投缴纳的新增注册资本（股本）人民币伍亿叁仟叁佰壹拾伍万柒仟玖佰元整，出资方式为以净资产出资。
（九）新增股份预登记托管情况
本公司已于2012年10月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象认购股份情况
本次发行对象为甘肃省电力投资集团公司。
1、发行对象基本情况
名称
甘肃省电力投资集团公司
企业性质
国有独资企业
法定代表人
李宁平
注册资本
人民币3，600，000，000元
成立日期
1988年5月23日
注册地址（办公地址）
兰州市酒泉路16号
营业执照注册号
620000100003029
税务登记证号
甘国（地）税62010322433064ｘ号
经营范围
全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
2、发行对象与公司之间的关联关系及关联交易情况
本次发行对象甘肃电投为公司控股股东。
本公司与发行对象甘肃电投之间的关联交易主要为关联担保、委托贷款及因此产生的关联应付利息，情况如下：
（1）关联担保情况
担保方
被担保方
担保金额（元）
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
甘肃省电力投资集团公司
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
1，611，755，000．00
2008／3／4
2029／6／20
否
甘肃省电力投资集团公司
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
890，850，000．00
2004／6／6
2025／10／20
否
甘肃省电力投资集团公司
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
1，991，660，000．00
2007／10／23
2030／7／7
否
甘肃省电力投资集团公司
甘肃电投大容电力有限责任公司
1，865，000，000．00
2007／4／3
2027／11／20
否
甘肃省电力投资集团公司
甘肃电投河西水电开发有限责任公司
225，000，000．00
2003／3／10
2018－8－5
否
甘肃省电力投资集团公司
甘肃西兴能源投资有限公司
140，000，000．00
2011／6／30
2021／9／29
否
甘肃省电力投资集团公司
甘肃双冠水电投资有限公司
356，000，000．00
2008／7／21
2029／8／10
否
合计
7，080，265，000．00
（2）应付关联方利息
单位：元
项目名称
关联方
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
应付利息
甘肃省电力投资集团公司
1，979，158．31
937，214．06
1，176，913．89
（3）委托贷款
单位：元
项目名称
关联方
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
短期借款
甘肃省电力投资集团公司
967，000，000．00
250，000，000．00
150，000，000．00
长期借款
甘肃省电力投资集团公司
362，000，000．00
430，000，000．00
3、发行对象认购股份数量及限售期
本次定向发行新增股份533，157，900股，性质为有限售条件流通股，全部向甘肃电投发行。
甘肃电投的限售期限为2012年12月28日至2015年12月27日。
十一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本公司独立财务顾问西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“西北化工本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；相关的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了证券预登记手续；置出资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，置出资产中部分尚未完成工商登记或过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。”
十二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次重大资产重组的法律顾问——北京市天银律师事务所出具了《北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，发表了结论意见：“本所律师认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
四、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：西北化工
证券代码：000791
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2012年12月28日。
（四）新增股份的限售安排
发行对象
限售期
限售承诺
甘肃电投
2012年12月28日至2015年12月27日
承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不转让本次非公开发行所认购的西北化工股份。
五、本次新增股份登记变动情况及其影响
（一）本次新增股份登记前后股本结构及前十名股东变动情况
1、本次新增股份登记前后股本结构情况
类别
本次交易前
无偿划转股份
本次发行新股
本次交易后
股数（股）
比例（％）
股数（股）
比例（％）
一、有限售条件流通股
8，513
0．01
533，157，900
607，388，318
84．11
二、无限售条件的流通股
188，991，487
99．99
74，221，905
114，769，582
15．89
合计
189，000，000
100
722，157，900
100
2、本次新增股份登记前公司前10大股东
截至 2012年9月30日，本次新增股份登记前西北化工前10名股东持股情况如下：
股东名称
持股数量
持股比例
股份性质
甘肃省电力投资集团公司
74，221，905
39．27％
流通Ａ 股
文程
1，940，000
1．03％
流通Ａ 股
闫荣
1，200，400
0．64％
流通Ａ 股
王红军
1，080，000
0．57％
流通Ａ 股
葛英霞
928，631
0．49％
流通Ａ 股
罗琼
845，400
0．45％
流通Ａ 股
冉茂程
800，088
0．42％
流通Ａ 股
罗伦丁
774，300
0．41％
流通Ａ 股
郑宋妹
704，700
0．37％
流通Ａ 股
罗刚
598，435
0．32％
流通Ａ 股
3、新增股份登记到帐后本公司前十大股东
本次新增股份登记到帐后，西北化工前10名股东持股情况如下：
股东名称
持股数量
持股比例
股份性质
甘肃省电力投资集团公司
607，379，805
84．11％
流通Ａ 股
文程
1，940，000
0．27％
流通Ａ 股
闫荣
1，200，400
0．17％
流通Ａ 股
王红军
979，300
0．14％
流通Ａ 股
冉茂程
934，588
0．13％
流通Ａ 股
葛英霞
928，631
0．13％
流通Ａ 股
罗琼
845，400
0．12％
流通Ａ 股
郑宋妹
704，700
0．10％
流通Ａ 股
罗刚
598，435
0．08％
流通Ａ 股
陈能依
580，000
0．08％
流通Ａ 股
（二）公司董事、监事、高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况
本次发行前，公司第四届监事会监事胡曦元持有公司8，513股股份；本次新增股份登记后，公司第五届董事会董事、监事会监事以及高级管理人员没有直接持有公司股份情况。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
以经审计的上市公司、置入资产2012年1－7月、2011年度财务数据为基础，在不考虑其他因素影响的情况下，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：
单位：元
项目
2012年1－7月
2011年度
发行前
发行后
发行前
发行后
每股收益
0．08
0．23（注1）
－0．04
0．23（注1）
每股净资产
1．70
4．29（注2）
1．66
4．05（注2）
注1：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为本次置入资产2012年1－7月或2011年度归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至2012 年7月31日股本或截至2011年12月31日股本与本次非公开发行的股份数533，157，900股之和，即722，157，900股。
注2：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至2012年7月31日或2011年12月31日本次置入资产的归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。
（四）管理层讨论与分析
1、本次交易前公司最近三年一期主要财务数据
项 目
2012－09－30
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
资产总计（万元）
76，567．74
74，799．93
71，759．04
71，200．10
归属母公司股东的权益（万元）
32，852．85
31，416．84
32，169．66
31，405．54
资产负债率（％）
54．00
55．01
51．48
51．83
每股净资产（元）
1．7382
1．6623
1．7021
1．6617
营业收入（万元）
25，533．90
33，015．47
28，935．90
23，907．09
归属母公司股东的净利润（万元）
1，436．00
－752．82
764．12
1，144．91
每股收益（元）
0．0760
－0．0398
0．0404
0．0606
净资产收益率（％）
4．37
－2．40
2．38
3．65
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
－0．0259
0．0595
0．1245
－0．0317
注：2012年9月30日的财务数据未经审计。
2、本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
（1）本次交易完成前后公司资产构成比较分析
公司经审计的2012年7月31日、2011年12月31日报表及备考模拟报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
2012年7月31日
本公司
占比
备考报表
占比
货币资金
1，522．32
2．46％
28，379．00
2．18％
应收票据
464．17
0．75％
9，410．46
0．72％
应收账款
4，836．36
7．81％
23，506．74
1．80％
预付账款
2，613．72
4．22％
22，860．03
1．76％
其他应收款
5，009．68
8．09％
10，499．38
0．81％
存货
6，431．19
10．38％
260．69
0．02％
其他流动资产
509．16
0．82％
－
0．00％
流动资产合计
21，386．60
34．52％
94，916．30
7．29％
长期股权投资
9，996．92
16．13％
38，571．52
2．96％
固定资产
15，457．26
24．95％
1，044，325．78
80．18％
在建工程
579．35
0．94％
111，151．55
8．53％
工程物资
－
0．00％
1，909．36
0．15％
固定资产清理
1，046．10
1．69％
－
0．00％
无形资产
7，169．15
11．57％
8，850．53
0．68％
开发支出
375．84
0．61％
－
0．00％
商誉
－
0．00％
1，812．16
0．14％
长期待摊费用
5，436．52
8．77％
－
0．00％
递延所得税资产
512．43
0．83％
942．83
0．07％
非流动资产合计
40，573．56
65．48％
1，207，563．74
92．71％
资产合计
61，960．16
100．00％
1，302，480．04
100．00％
2011年12月31日
本公司
占比
备考报表
占比
货币资金
3，107．37
4．15％
21，673．98
1．73％
应收票据
1，201．51
1．61％
4，836．95
0．39％
应收账款
6，370．41
8．52％
9，338．94
0．75％
预付账款
2，945．62
3．94％
20，547．49
1．64％
其他应收款
1，535．35
2．05％
7，157．72
0．57％
存货
9，303．54
12．44％
238．48
0．02％
其他流动资产
10．06
0．01％
－
0．00％
流动资产合计
24，473．88
32．72％
67，693．55
5．40％
长期股权投资
5，903．76
7．89％
36，639．32
2．92％
固定资产
18，162．82
24．28％
972，177．11
77．56％
在建工程
5，521．94
7．38％
164，680．50
13．14％
工程物资
－
0．00％
1，508．31
0．12％
固定资产清理
1，046．10
1．40％
－
0．00％
无形资产
9，839．47
13．15％
8，884．19
0．71％
开发支出
375．80
0．50％
－
0．00％
商誉
171．31
0．23％
1，812．16
0．14％
长期待摊费用
5，510．84
7．37％
－
0．00％
递延所得税资产
822．34
1．10％
68．23
0．01％
非流动资产合计
50，326．05
67．28％
1，185，769．83
94．60％
资产合计
74，799．93
100．00％
1，253，463．38
100．00％
本次交易完成后，备考口径的资产规模大幅增加，截至 2011年末，公司资产总额由本次交易完成前的7．48亿元增加至 125．35亿元，增幅达1575．75％。截至2012 年7月31日，公司资产总额由本次交易完成前的6．2亿元增加至130．25亿元，增幅达2，002．13％。本次交易完成后，本公司的资产结构发生较大变化，流动资产和非流动资产在总资产中所占相对比例发生重大变化。主要原因是购入公司与本次交易前的上市公司业务不同，拟置入资产主要从事的水电业务需要巨额的固定资产投入，导致非流动资产比例较本公司大幅上升，而流动资产比率也同时大幅下降。
（2）本次交易完成前后公司负债结构分析
公司经审计的2012年7月31日、2011年12月31日报表及备考模拟报表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
2012年7月31日
本公司
占比
备考报表
占比
短期借款
9，000．00
30．08％
51，700．00
5．28％
应付票据
－
0．00％
－
0．00％
应付账款
4，323．96
14．45％
26，257．36
2．68％
预收账款
664．90
2．22％
342．20
0．03％
应付职工薪酬
678．75
2．27％
902．22
0．09％
应交税费
155．74
0．52％
2，889．74
0．29％
其他应付款
7，722．55
25．81％
39，227．23
4．00％
一年内到期的非流动负债
－
0．00％
31，887．50
3．25％
其他流动负债
205．23
0．69％
－
0．00％
流动负债合计
22，799．91
76．19％
158，954．91
16．22％
长期借款
5，500．00
18．38％
820，874．00
83．78％
递延所得税负债
－
0．00％
－
0．00％
其他非流动负债
1，623．44
5．43％
－
0．00％
非流动负债合计
7，123．44
23．81％
820，874．00
83．78％
负债合计
29，923．35
100．00％
979，828．91
100．00％
2011年12月31日
本公司
占比
备考报表
占比
短期借款
9，000．00
21．87％
101，700．00
10．73％
应付票据
5，548．54
13．48％
－
0．00％
应付账款
1，208．28
2．94％
28，515．38
3．01％
预收账款
2，324．97
5．65％
341．27
0．04％
应付职工薪酬
260．30
0．63％
440．01
0．05％
应交税费
7．82
0．02％
4，106．18
0．43％
其他应付款
14，790．12
35．95％
33，092．36
3．49％
一年内到期的非流动负债
－
0．00％
55，599．00
5．86％
其他流动负债
205．23
0．50％
－
0．00％
流动负债合计
33，345．28
81．04％
225，451．01
23．78％
长期借款
6，000．00
14．58％
722，658．00
76．22％
递延所得税负债
－
0．00％
－
0．00％
其他非流动负债
1，801．16
4．38％
－
0．00％
非流动负债合计
7，801．16
18．96％
722，658．00
76．22％
负债合计
41，146．43
100．00％
948，109．01
100．00％
本次交易完成后，备考口径的负债规模大幅增加。截至2011年末，负债总额由交易前41，146．43万元增加至交易后的948，109．01万元，负债总额增加了906，962．58万元，增长幅度为2204．23％。
负债增长的原因主要是由于公司的主营业务由原来的化工涂料业务变更为水电业务，并且规模大，备考架构下公司用于固定资产投入的长期借款金额较大，2011年年底和2012年7月末占据备考负债总额的76．22％和83．87％。本次交易注入资产为优质水电资产，投资金额高，运营期限长，但现金流稳定、盈利性较好，配置较高的长期负债财务风险较小。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产负债结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构，符合水电资产的资产结构特征。交易完成后，公司资产规模显著增大，资产质量有较大提高，抵御风险的能力增强。
本次交易前后偿债能力指标比较如下：
项目
交易前
交易后
增长额
流动比率
0．73
0．30
（0．43）
速动比率
0．45
0．30
（0．15）
资产负债率
55．01％
75．75％
20．74％
本次交易完成后，公司的资产负债率约75％，比交易前高，这主要是由于化工行业和水电行业的资产配置特点不同所致，交易后上市公司资产为优质水电资产，资产负债率较高符合水电行业的特征，整体上看公司的资产负债数额保持在合理的水平。本次交易完成后，公司的经营资产的水电资产，具有稳定长期的现金流，公司负债以非流动负债为主，主要为长期借款，利润足够覆盖债务利息，公司财务风险较小。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率高，但公司盈利性较好，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。
（3）本次交易完成前后公司盈利能力分析
本次交易完成后，甘肃电投全部水电业务进入公司，公司的盈利能力将得到大幅提升。根据上市公司2012年备考盈利预测情况，2012年预计净利润为20，152．30万元；2012年预计归属于母公司所有者净利润为19，656．37万元。
经会计师审核的模拟合并盈利预测审核报告，2011年实现数和2012年盈利预测简表为：
单位：万元
项 目
2011年审定数
2012年预测数
营业收入
122，891．04
142，630．03
营业利润
18，399．78
21，495．24
利润总额
18，647．90
21，495．24
净利润
17，180．26
20，152．30
归属于母公司所有者的净利润
16，561．91
19，656．37
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称：
西南证券股份有限公司
通讯地址：
北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座四层
法定代表人：
余维佳
电话：
010－88092288
传真：
010－88091826
联系人：
张炳军、李阳、魏海涛、琚鹏飞
（二）法律顾问
名称：
北京市天银律师事务所
地址：
北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：
朱玉栓
电话：
010－62159696
传真：
010－88381869
联系人：
朱玉栓、刘文艳、李强
（三）财务审计机构
1、西北化工审计机构
名称：
北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址：
北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人：
王全洲
电话：
010－82250666
传真：
010－82250851
联系人：
孙建、谢中梁
2、甘肃电投审计机构
名称：
国富浩华会计师事务所
地址：
北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：
杨剑涛
电话：
010－82250666
传真：
010－82250851
联系人：
李宗义、张有全
（四）评估机构
名称：
中联资产评估集团有限公司
地址：
北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心
法定代表人：
沈琦
电话：
010－88576650
传真：
010－88576645
联系人：
范树奎、卢青、徐冰峰
七、财务顾问的上市推荐意见
（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况
公司于2011年10月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。西南证券股份有限公司指定张炳军、李阳作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。
（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：“西北化工本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；相关的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了证券预登记手续；置出资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，置出资产中部分尚未完成工商登记或过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。”
八、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、国富浩华会计师事务所出具的国浩验字［2012］704Ａ170号《验资报告》。
2、西南证券股份有限责任公司出具的《西南证券股份有限责任公司关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、北京市天银律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件。
5、中国证监会出具的《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992号）。
6、《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件
（二）查阅方式
1、西北永新化工股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号甘肃电投大厦8楼
联系人：胡忠群、寇世民
联系电话：0931－8153928；0931－8182934
传真： 0931－8153928
2、西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座四层
电话：010－88092288
传真：010－88091826
联系人：张炳军、李阳、魏海涛、琚鹏飞
3、指定信息披露报刊：证券时报
4、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
西北永新化工股份有限公司
董事会
2012年12月27日
证券代码：000791证券简称：西北化工公告编号：2012－ 053
西北永新化工股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西北永新化工股份有限公司（以下简称“西北化工”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经完成，作为本次交易对象，甘肃省电力投资集团（以下简称“甘肃电投”）已作出包括但不限于重组后实行现金分红、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对西北化工在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易过程中所做出的以下各项承诺：
1、甘肃电投关于股份锁定期的承诺
甘肃电投作为本次交易完成后上市公司的第一大股东，就本次发行中新增股份的锁定期承诺如下：
“甘肃电投对于其所持西北化工的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会和深交所的规定执行。”
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情形。
2、甘肃电投关于规范关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，西北化工本次交易完成后的控股股东甘肃电投出具了《甘肃电投关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情况下，不要求西北化工向甘肃电投及其关联方提供担保。
3、若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东权益的情况。”
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情形。
3、甘肃电投关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，西北化工本次交易完成后的控股股东甘肃电投出具了《甘肃电投关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
2、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
补充承诺如下：
“甘肃电投承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，甘肃电投将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、甘肃电投及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次交易完成后，甘肃电投对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
第二步：在第一步完成后，甘肃电投将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，甘肃电投将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，甘肃电投持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。
此外，甘肃电投在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成甘肃电投以清洁能源为主的唯一资本运作平台。”
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。
4、甘肃电投关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，西北化工本次交易完成后的控股股东甘肃电投出具了《甘肃电投关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证西北化工的人员独立
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证西北化工的财务独立
1、保证西北化工及控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证西北化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 不干预西北化工的资金使用。
3、保证西北化工及其控制的子公司独立在银行开户， 不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证西北化工及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证西北化工的机构独立
1、保证西北化工及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构， 建立独立、完整的组织机构， 并与承诺人的机构完全分开；西北化工及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证西北化工及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作， 承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证西北化工的资产独立、完整
1、保证西北化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用西北化工的资金、资产及其他资源。
五、保证西北化工的业务独立
1、保证西北化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与西北化工及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项， 尽量减少西北化工及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照西北化工的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预西北化工的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。
5、甘肃电投关于重组完成后推动上市公司制订现金分红政策的承诺
本次重组完成后，上市公司将会有完善上市公司现金分红的安排。甘肃电投已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“待本次上市公司重组完成之后，甘肃电投作为上市公司的大股东，将积极推动上市公司确定如下的利润分配条款，具体如下：
一、公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
二、股利分配具体安排
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20％的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定由股东大会表决通过。”
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。
6、关于拟任董事会、监事会成员及高级管理人员符合相关法律法规的承诺
本次重组完成后，为了保证未来上市公司拟任董事会、监事会成员及高级管理人员的合规性，甘肃电投已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。”
截至本公告日，该承诺依据履行完毕，甘肃电投无违反该承诺的情况。
7、关于拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺
针对拟注入水电公司中个别电站未取得业务资质证书的情况，甘肃电投已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。”
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。
8、关于国投甘肃小三峡盈利预测及业绩补偿的承诺
根据公司与甘肃电投于2012年1 月11 日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若甘肃电投所持32．57％股权对应的国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补偿。协议具体内容如下：
“一、净利润预测数
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［2011］第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》：
如本次交易于2012年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司2012年度、2013年度、2014年度预测实现的净利润分别为21，642．10万元、20，451．68万元、18，965．67万元；如本次交易于2013年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司2013年度、2014年度、2015年度预测实现的净利润分别为20，451．68万元、18，965．67万元、19，774．65万元。
甘肃电投以所持32．57％股权享有的预测实现的净利润分别为：6，661．11万元、6，177．12万元、6，440．60万元。
二、利润补偿期间
本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
三、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内内，西北化工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与“中联评报字［2011］第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
四、补偿方式
1．股份回购
（1）在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限内，实际净利润累积数低于“中联评报字［2011］第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，西北化工应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知甘肃电投该事实，并要求甘肃电投补偿净利润差额。
（2）如果甘肃电投须向西北化工补偿利润，甘肃电投同意西北化工以1．00元的价格回购其持有的一定数量的甘肃电投所持股份，回购股份数量的上限为甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北化工股份。
2．补偿期间每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注释：
①前述净利润数均为甘肃电投以所持32．57％股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司扣除非经常性损益后的净利润数；
② 认购股份总数是指甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司的股权所认购的西北化工股份数量。即，认购股份总数＝甘肃电投持有国投甘肃小三峡发电有限公司股权的价值／本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；
③ 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④ 中国证监会另有规定的，从其规定。
（3）如果利润补偿期内，西北化工以转增或送股方式进行分配而导致甘肃电投持有的西北化工股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。
3．在本协议约定的补偿期间届满时，西北化工应当聘请会计师事务所对国投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则甘肃电投将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注释：
减值额为甘肃电投以所持32．57％股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司股权作价减去期末会计师事务所确定的甘肃电投以所持32．57％股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补偿期限内国投甘肃小三峡发电有限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
4． 股份回购的实施
（1）如果甘肃电投须向上市公司补偿，甘肃电投需在接到上市公司书面通知后30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1．00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若西北化工上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则甘肃电投承诺在上述情形发生后的30天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给西北化工其他股东（“其他股东”指在西北化工赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除甘肃电投之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除甘肃电投持有的股份数后西北化工方的股份数量的比例享有获赠股份。
五、生效条件
1． 本协议是依据本次交易的方案而签订的，为重大资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议。
2 本协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
六、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
七、其他
本协议一式十份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。”
根据协议安排，如本次交易于2012年度实施完毕，则利润补偿期为2012年度、2013年度、2014年度；如果本次交易于2013年度实施完毕，则利润补偿期为2013年度、2014年度、2015年度。因此，截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。
西北永新化工股份有限公司
董事会
2012年12月27日
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