证券代码：600855证券简称：航天长峰公告编号：2012-021

　　北京航天长峰股份有限公司

　　八届二十五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年11月30日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2012年12月11日下午14：00在航天长峰七层第一会议室召开。本次会议应参加表决的董事9人，到会参加表决的董事6人，李东峰董事、吕英董事、丁旭昶董事因工作原因，未能亲自出席会议，分别委托张世溪董事、全春来董事、唐宁董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了以下事项：

　　一、 审议通过了《关于与关联方发生关联交易的议案》；

　　公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司因承担遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目，拟与贵州江南航天信息网络通信有限公司签署《遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目施工合同》，合同金额6389.6万元。

　　北京航天长峰股份有限公司与贵州江南航天信息网络通信有限公司均属于同一控制人中国航天科工集团公司下属单位，本交易构成关联交易。

　　详情见2012-022号公告《北京航天长峰股份有限公司关联交易公告》。

　　关联董事全春来、唐宁、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于对部分管理制度进行修订的议案》；

　　公司董事会对公司所制定的《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理规定》、《募集资金管理规定》、《担保管理制度》、《总裁工作细则》进行了修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于出资设立航天长峰（浙江）科技发展有限公司的议案。

　　为了建设智慧安居工程示范项目，促进智慧安居工程落地，为公司带来未来的发展空间，同时，促进安防产品及安保产业的快速发展，北京航天长峰股份有限公司拟与绍兴袍江工业区投资开发有限公司、北京计算机技术及应用研究所及经营团队及业务骨干在浙江省绍兴市以货币资金方式共同出资成立航天长峰（浙江）科技发展有限公司，公司注册资本3600万元。

　　北京航天长峰股份有限公司与北京计算机技术及应用研究所均属于同一控制人中国航天科工集团公司下属单位。本次交易构成关联交易。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　关联董事全春来、唐宁、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了表决。

　　详情见2012-023号公告《北京航天长峰股份有限公司对外投资公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2012年12月28日上午9：00在北京市海淀区永定路甲51号航天长峰七层第一会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。本次股东大会以现场会议形式召开。详情见2012-024号公告《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2012年12 月11日

　　证券代码：600855证券简称：航天长峰公告编号：2012-022

　　北京航天长峰股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易完成后，有利于加快公司承担的遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目施工进度，整体上保障了建设项目的顺利实施。

　　本次交易为公司与同一实际控制人控制下的关联人发生的日常性关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司因承担遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目，拟与贵州江南航天信息网络通信有限公司签署《遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目施工合同》，合同金额6389.6万元。

　　北京航天长峰股份有限公司与贵州江南航天信息网络通信有限公司均属于同一控制人中国航天科工集团下属单位，本交易构成关联交易。

　　本次交易经公司八届二十五次董事会审议，关联董事全春来、唐宁、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了表决，表决结果以3票赞成通过。

　　独立董事针对本次关联交易出具了事前认可意见，认为：公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易符合公司项目发展的需要。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。

　　二、关联方介绍

　　贵州江南航天信息网络通信有限公司法定代表人为邵进，主要从事计算机系统集成业务。公司经营范围：计算机系统集成、安装；软件开发、应用；网络工程；综合布线服务；计算机及其耗材；信息技术产品（国家限制的除外）销售；通信用户管线建设、宽带用户驻地网业务；安防建设。公司实际控制人为中国航天科工集团公司。

　　至本次关联交易为止，公司与同一关联人发生的关联交易达到3000万元且占净资产5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司拟与贵州江南航天信息网络通信有限公司签署《遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目施工合同》，合同金额6389.6万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　北京航天长峰科技工业集团有限公司委托贵州江南航天信息网络通信有限公司承担遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目施工，包括：智能交通前端施工土建工程、高清监控前端土建、指挥中心负一层机房建设三部分内容，主要涉及治安监控、路口信号系统、电子警察系统、道路视频监控点、道路全景监控点、交通诱导屏、遵义市公安局中心机房、遵义市公安局交通警察支队指挥中心、四个交警大队指挥中心等项目的施工建设。

　　本次关联交易定价政策：通过招标竞价方式综合评分确定

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　贵州江南航天信息网络通信有限公司为遵义当地企业，是贵州省少数具有计算机信息系统集成三级资质的单位，目前是遵义市计算机信息系统集成领域规模最大、资质最高、单年度弱电工程实施项目最多的单位，与地方相关管理部门建立了良好的合作关系，能为本项目实施过程中的沟通、协调、提供便利条件。公司与与贵州江南航天信息网络通信有限公司签署《遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目施工合同》，有利于加快项目施工进度，在一定程度上降低运营成本，对整体项目顺利实施起到促进作用。

　　六、独立董事事前认可意见

　　独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核，对交易事项的相关材料进行了认真审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，认为公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易符合公司项目发展的需要，同意提交公司董事会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、《遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目施工合同》

　　2、八届二十五次董事会决议

　　3、独立董事对关联交易的事前认可意见

　　特此公告

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2012年12 月11日

　　证券代码：600855证券简称：航天长峰公告编号：2012-023

　　北京航天长峰股份有限公司

　　对外投资公告

　　●投资标的名称

　　航天长峰（浙江）科技发展有限公司（以工商正式核定名称为准）

　　●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）

　　北京航天长峰股份有限公司货币投资2500万元，占投资标的注册资本的69.44%

　　●投资期限（起始日和结束日）

　　2012年12月30日至长期

　　●预计投资收益率

　　预期5年平均投资收益率16.73%

　　特别风险提示：

　　●投资标的本身存在的风险

　　目前本项目所处行业市场风险主要体现在竞争风险方面，市场竞争对手均比较强大，在项目招标过程中都做足了充分准备，因此在竞争中存在一定竞争风险。

　　该项目主要涉及的关键技术包括：云计算技术、智能信息处理技术、感知与标识技术、计算与服务技术，如何将各项技术有机整合，存在一定难度。

　　一、对外投资概述

　　为了建设智慧安居工程示范项目，促进智慧安居工程落地，为公司带来未来的发展空间，同时，促进安防产品及安保产业的快速发展，北京航天长峰股份有限公司拟与绍兴袍江工业区投资开发有限公司、北京计算机技术及应用研究所及经营团队及业务骨干在浙江省绍兴市以货币资金方式共同出资成立航天长峰（浙江）科技发展有限公司，公司注册资本3600万元。

　　北京航天长峰股份有限公司与北京计算机技术及应用研究所均属于同一控制人中国航天科工集团公司下属单位。本次交易构成关联交易。

　　本次交易经公司八届二十五次董事会审议，关联董事全春来、唐宁、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了表决，表决结果以3票赞成通过。

　　本次交易因投资各方均以货币形式出资，不需要履行股东大会审议程序。

　　二、投资主体基本情况

　　1、北京航天长峰股份有限公司

　　公司注册地址为：北京市海淀区永定路51号。法定代表人：全春来。注册资本：人民币33161.7425万元。公司类型：股份有限公司。经营范围：生产、销售医疗器械ⅡⅢ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售汽车（不含小轿车），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高频仪器设备，病房护理设备及器具，医用电子仪器设备。法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　2、北京计算机技术及应用研究所

　　北京计算机技术及应用研究所是中国航天科工集团公司主办，经国家事业单位登记管理局批准的事业单位，现持有中华人民共和国事业单位法人证书，注册成立时间为1957年12月5日，开办资金为人民币4588万元。宗旨和业务范围：开展航天型号计算机技术及应用研究，促进航天科技发展，专用高性能计算机及移动计算机、嵌入式计算机及加工外设研制、防信息泄露计算机技术研究与开发、计算机应用技术研究与开发、电子及机械计算机辅助设计、计算机应用软件、系统结构专业研究生培养。

　　3、绍兴袍江工业区投资开发有限公司

　　绍兴袍江工业区投资开发有限公司成立于2000年8月17日，现持有由绍兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330600000129332），公司住所为：绍兴市越城区斗门镇西湖头。法定代表人：楼再良。注册资本：（人民币大写）壹亿贰仟万元。公司类型：有限责任公司（国有独资）。其经营范围为：房地产开发、物业管理、设备租赁、土地收储；工业污水，生活污水的聚集、处理、输运。目前主要承办工业区市政道路设施，按基本建设财务管理进行建账。

　　4、其他自然人

　　标的公司未来经营团队及业务骨干作为自然人股东，出资人民币100万元，合计持有绍兴公司2.78%的股权。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司经营范围：

　　许可经营项目：制造机电工程系列产品、计算机设备及工业生产过程控制系统、自动控制设备、信息处理设备、保安器材。

　　一般经营项目：承接计算机信息系统集成业务；承接城市应急与综合安保系统开发、集成和实施；承接智慧城市建设相关的产品研发、项目建设、运营维护及保障；技术咨询、培训、服务。

　　2、注册资本

　　公司注册资本：3600万元人民币。

　　股东名称或姓名

　　出资数额

　　（万元）

　　出资

　　方式

　　出资

　　比例（%）

　　北京航天长峰股份有限公司

　　2500

　　货币

　　69.44

　　北京计算机技术及应用研究所

　　500

　　货币

　　13.89

　　绍兴袍江工业区投资开发有限公司

　　500

　　货币

　　13.89

　　经营团队及业务骨干

　　100

　　货币

　　2.78

　　合 计

　　3600

　　货币

　　100

　　四、投资协议书主要内容

　　1、依据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，由绍兴袍江工业区投资开发有限公司（以下简称“甲方”）、北京航天长峰股份有限公司（以下简称“乙方”）、北京计算机技术及应用研究所 （以下简称“丙方”）及其他出资人（以下简称“丁方”），共同投资设立航天长峰（浙江）科技发展有限公司（以下简称“公司”）。

　　2、设立公司前期以“智慧安居”工程项目部为主体成立筹备组，负责公司的筹备工作以及外联事宜。筹备组成员为6人，其中，由甲方指派1人，乙方指派4人、丙方指派1人。待公司正式设立并领取《企业法人营业执照》后，该筹备组解散。

　　3、注册资本：3600万元人民币，存续期：长期。

　　4、出资方式：各方均以货币方式出资；出资期限：甲方、乙方、丙方、丁方四方一次性足额缴纳其认缴的出资额。

　　5、北京航天长峰股份有限公司货币出资2500万元，占公司最近一期经审计净资产的3.16%。

　　五、说明对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资的资金来源

　　各方对外投资资金来源均为自筹

　　2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

　　本投资项目实施后，可以为上市公司争取更多的智慧城市建设市场，推动公司智慧城市建设业务的更快发展，促进安保科技产业升级。本项目预计平均投资利润率为16.73%。

　　六、备查文件目录

　　1、投资协议书

　　2、标的公司章程

　　3、八届二十五次董事会决议

　　4、独立董事意见

　　特此公告

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2012年12月11日

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2012-024

　　北京航天长峰股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司定于2012年12月28日上午9：00在公司七层第一会议室召开2012年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2012年12月28日上午9：00开始

　　二、会议地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰七层第一会议室

　　三、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会

　　四、会议议题：

　　1、审议关于与关联方发生关联交易的议案。

　　五、表决方式

　　本次会议采取现场投票表决方式，关联股东需回避表决。

　　六、出席人员资格：

　　1、截至2012年12月21日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　七、参会办法

　　1、登记手续：

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；

　　法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、登记时间：

　　2012年12月25～26日9：00～12：00，14：00～17：00。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰北楼518室。

　　4、出席会议人员请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　八、联系方式

　　1、会议联系方式

　　联系电话：010-68385399-8501

　　传真：010-88219811

　　联系人：冯水盈

　　通讯地址：北京市142信箱39分箱

　　邮政编码：100854

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2012年12月11日

　　附件：授权委托书（格式）

　　北京航天长峰股份有限公司

　　2012年第三次临时股东大会股东授权委托书

　　本人／本单位作为北京航天长峰股份有限公司的股东，兹委托先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2012年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

　　委托人签名/盖章：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数： 股

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2012年月日

　　有效期： 天

　　本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　议案序号

　　审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　关于与关联方发生关联交易的议案

　　附注：

　　1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　　2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

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